华熙生物:上海荣正投资咨询股份有限公司关于华熙生物科技股份有限公司20

来源:巨灵信息 2021-03-11 00:00:00
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证券代码:688363 证券简称:华熙生物
    
    上海荣正投资咨询股份有限公司
    
    关于
    
    华熙生物科技股份有限公司
    
    2021年限制性股票激励计划首次授予事项
    
    之
    
    独立财务顾问报告
    
    2021年3月
    
    目 录
    
    一、释义.......................................................................................................................3
    
    二、声明.......................................................................................................................4
    
    三、基本假设...............................................................................................................5
    
    四、独立财务顾问意见...............................................................................................6
    
    五、备查文件及咨询方式.........................................................................................12
    
    一、释义
    
    1. 上市公司、公司、华熙生物:指华熙生物科技股份有限公司。
    
    2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、本计划:指《华熙生物科
    
    技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》。3. 限制性股票、第二类限制性股票:符合激励计划授予条件的激励对象在满足相
    
    应的获益条件后分次获得并登记的公司A股普通股股票。
    
    4. 股本总额:指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
    
    5. 激励对象:按照本计划规定,可获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、
    
    核心技术人员及其他核心骨干。
    
    6. 授予日:指公司向激励对象授予限制性股票的日期。
    
    7. 授予价格:指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
    
    8. 有效期:从授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期
    
    间。9. 归属:指激励对象满足获益条件后,上市公司将股票登记至激励对象账户的行
    
    为。10.归属条件:限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激励股票所需满足
    
    的获益条件。11.归属日:限制性股票激励对象满足获益条件后,获授股票完成登记的日期,必
    
    须为交易日。12.《公司法》:指《中华人民共和国公司法》13.《证券法》:指《中华人民共和国证券法》14.《管理办法》:指《上市公司股权激励管理办法》15.《上市规则》:指《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)》16.公司章程:指《华熙生物科技股份有限公司章程》
    
    17.中国证监会:指中国证券监督管理委员会。
    
    18.证券交易所:指上海证券交易所。
    
    19.《披露指南》:《科创板上市公司信息披露业务指南第 4号——股权激励信息
    
    披露》
    
    20.元:指人民币元。
    
    二、声明
    
    本独立财务顾问对本报告特作如下声明:
    
    (一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华熙生物提供,本计划所
    
    涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
    
    的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假或
    
    误导性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
    
    财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
    
    (二)本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对华熙生物股东是否公
    
    平、合理,对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对华熙
    
    生物的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
    
    的风险,本独立财务顾问均不承担责任。
    
    (三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
    
    务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
    
    (四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
    
    关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
    
    (五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,
    
    依据客观公正的原则,对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
    
    并认真审阅了相关资料,调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
    
    董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等,并和上
    
    市公司相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立财务顾问报告,
    
    并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
    
    本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上
    
    市规则》等法律、法规和规范性文件的要求,根据上市公司提供的有关资料制
    
    作。
    
    三、基本假设
    
    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:
    
    (一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;
    
    (二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;
    
    (三)上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠;
    
    (四)本次限制性股票激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批准,并最终能够如期完成;
    
    (五)本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务;
    
    (六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
    
    四、独立财务顾问意见
    
    (一)本次限制性股票激励计划的审批程序
    
    华熙生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序:
    
    1、2021年1月18日,公司召开第一届董事会第十九次会议,审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划及考核指标的科学性和合理性发表了独立意见。
    
    同日,公司召开第一届监事会第十四次会议,审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于审核公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》,公司监事会对本激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。
    
    2、2021年1月19日至2021年1月28日,公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2021年1月29日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《华熙生物科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》(公告编号:2021-009)。
    
    3、2021年2月3日,公司召开2021年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2021年2月4日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《华熙生物科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议公告》(公告编号:2021-011)、《华熙生物科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2021-010)及《华熙生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》。
    
    4、2021年3月10日,公司召开第一届董事会第二十一次会议与第一届监事会第十五次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就,同意确定以2021年3月10日为首次授予日。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见,认为首次授予激励对象主体资格合法有效,确定的首次授予日符合相关规定。监事会对截止首次授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
    
    综上,本独立财务顾问认为:截止本报告出具日,华熙生物首次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权,符合《管理办法》、《上市规则》、《披露指南》及《激励计划》的相关规定。
    
    (二)本次限制性股票授予条件说明
    
    根据激励计划中的规定,只有在同时满足以下条件时,才能向激励对象授予限制性股票:
    
    1、公司未发生如下任一情形:
    
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
    
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
    
    (3)上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
    
    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
    
    (5)中国证监会认定的其他情形。
    
    2、激励对象未发生如下任一情形:
    
    (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    
    (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    
    (3)最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
    
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    
    (6)证监会认定的其他情形。
    
    经核查,本独立财务顾问认为:截止本报告出具日,华熙生物及其激励对象均未发生上述任一情形,公司本次限制性股票激励计划的首次授予条件已经成就。
    
    (三)本次限制性股票的首次授予情况
    
    1、授予日:2021年3月10日;
    
    2、授予数量:384万股,占目前公司股本总额48,000万股的0.80%;
    
    3、授予人数:206人;
    
    4、授予价格:78元/股;
    
    5、股票来源:公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
    
    6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
    
    (1)本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过72个月。
    
    (2)本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属,若激励对象归属时为董事、高级管理人员的,则获得的限制性股票不得在下列期间内归属:
    
    ①公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;
    
    ②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;
    
    ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;
    
    ④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
    
    上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
    
    本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示:
    
          归属安排                    归属时间                 归属权益数量占首次
                                                               授予权益总量的比例
     首次授予的限制性   自首次授予之日起12个月后的首个交易
     股票第一个归属期   日至首次授予之日起24个月内的最后一            30%
                        个交易日止
     首次授予的限制性   自首次授予之日起24个月后的首个交易
     股票第二个归属期   日至首次授予之日起36个月内的最后一            30%
                        个交易日止
     首次授予的限制性   自首次授予之日起36个月后的首个交易
     股票第三个归属期   日至首次授予之日起48个月内的最后一            20%
                        个交易日止
     首次授予的限制性   自首次授予之日起48个月后的首个交易
     股票第四个归属期   日至首次授予之日起60个月内的最后一            20%
                        个交易日止
    
    
    激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束,且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务,若届时限制性股票不得归属的,则因前述原因获得的股份同样不得归属。
    
    7、激励对象名单及首次授予情况
    
                                                获授的限制   占首次授予   占本激励计
     序      姓名       国籍        职务        性股票数量   限制性股票   划公告日公
     号                                            (万股)     总数的比例   司股本总额
                                                                             的比例
     一、董事、高级管理人员、核心技术人员
      1      赵燕       中国    董事长、总经      38.64        10.06%       0.0805%
                                      理
                                 董事、副总经
      2     刘爱华      中国    理、核心技术      23.60        6.15%       0.0492%
                                     人员
                                 董事、副总经
      3     郭学平      中国    理、核心技术      27.00        7.03%       0.0563%
                                     人员
      4     郭珈均      中国    董事、副总经      18.40        4.79%       0.0383%
                                      理
      5   LIMLINGLI    新加    董事、副总经       3.68         0.96%       0.0077%
          (林伶俐)      坡          理
      6     王爱华      中国        董事           2.10         0.55%       0.0044%
      7     栾贻宏      中国    副总经理、核      23.00        5.99%       0.0479%
                                  心技术人员
      8     徐桂欣      中国      副总经理        14.72        3.83%       0.0307%
      9     李慧良      中国    副总经理、核       9.20         2.40%       0.0192%
                                  心技术人员
     10     栾依峥      中国    副总经理、财      18.40        4.79%       0.0383%
                                    务总监
     11      高屹       中国      副总经理        4.204        1.09%       0.0088%
     12     石艳丽      中国    核心技术人员       1.90         0.49%       0.0040%
     13     刘建建      中国    核心技术人员       2.20         0.57%       0.0046%
     14     黄思玲      中国    核心技术人员       1.95         0.51%       0.0041%
                       小计                       188.994       49.22%       0.3937%
     二、其他激励对象
     15      张天萌      中国    重点研发课题       2.15         0.56%       0.0045%
                                   技术人员
     16      阚洪玲      中国    重点研发课题       2.05         0.53%       0.0043%
                                   技术人员
          王玉玲(身份           重点研发课题
     17      证尾号      中国      技术人员         1.70         0.44%       0.0035%
            5025)
     18       周伟       中国    重点研发课题       0.60         0.16%       0.0013%
                                   技术人员
     其他核心骨干(188人)                        188.506       49.09%       0.3927%
                       合计                        384.00       100.00%       0.80%
    
    
    注:1、原其他核心骨干高屹女士于2021年2月19日被聘任为公司副总经理,详见公司于2021年2月20
    
    日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《华熙生物关于聘任副总经理的公告》(公告编号:
    
    2021-014)。
    
    2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的
    
    1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议
    
    时公司股本总额的20%。
    
    3、本计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事。
    
    经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告出具日,公司首次授予事项符合《管理办法》、《上市规则》以及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。
    
    (四)实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说
    
    明
    
    为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响,本财务顾问建议华熙生物在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下,按照有关监管部门的要求,对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响,具体对财务状况和经营成果的影响,应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
    
    (五)结论性意见
    
    本独立财务顾问认为,截至本报告出具日:华熙生物科技股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权;公司不存在不符合2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形;本次首次授予的限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。
    
    五、备查文件及咨询方式
    
    (一)备查文件
    
    1、《华熙生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》
    
    2、华熙生物科技股份有限公司第一届董事会第二十一次会议决议
    
    3、华熙生物科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见
    
    4、华熙生物科技股份有限公司第一届监事会第十五次会议决议
    
    5、《华熙生物科技股份有限公司章程》(二)咨询方式
    
    单位名称:上海荣正投资咨询股份有限公司
    
    经办人:叶素琴
    
    联系电话:021-52588686
    
    传真:021-52583528
    
    联系地址:上海市新华路639号
    
    邮编:200052

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