证券代码:300284 证券简称:苏交科 公告编号:2021-018
苏交科集团股份有限公司
关于补充确认公司与贵阳小湾河生态环境有限公司
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏交科集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年3月10日召开第四届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于补充确认公司与贵阳小湾河生态环境有限公司关联交易的议案》,具体情况如下:
一、关联交易概述
2016年6月,观山湖区小湾河环境综合整治工程PPP项目公开招标(以下简称“小湾河项目”),公司作为联合体成员中标该项目后,作为社会资本的提供方,以间接参股方式与其他方共同组建项目公司贵阳小湾河生态环境有限公司(以下简称“小湾河项目公司”),并于2016年11月与小湾河项目公司签订该项目的工程总承包合同,开展该项目相关的勘察设计、工程总承包等业务,目前该项目尚未竣工。2019年6月,为加强对项目公司的管理,公司监事会主席刘辉新任小湾河项目公司董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)的相关规定,小湾河项目公司构成公司的关联方。因此,自2019年6月起,公司与小湾河项目公司之间发生的交易构成关联交易。2019年公司与小湾河项目公司之间发生的关联交易金额合计为41,845.08万元,2020年未发生关联交易。
公司已于2021年3月10日召开第四届董事会第二十三次会议,对上述关联交易进行了补充确认。公司独立董事对审议事项进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。
根据《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定,本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
(一)关联方及关联关系
公司名称:贵阳小湾河生态环境有限公司
统一社会信用代码:91520190353583619C
住所:贵州省贵阳市观山湖区长岭北路6号大唐东原财富广场1号栋11层
类型:其他有限责任公司
法定代表人:周桂阳
注册资本:40,000.00万人民币
经营范围:法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(污水处理;中水回用;市政公用给排水工程咨询、设计、施工、维护;生态环境治理工程投资和管理;河道治理及提供技术、管理咨询服务;其他公用基础设施行业投资运营管理;物业管理。)
主要股东及持股比例:贵州水务股份有限公司持股62.5%,中国农发重点建设基金有限公司持股25%,贵阳观泰产业建设投资发展有限公司持股6.375%,贵州公共和社会资本合作产业投资基金(有限合伙)持股6.125%。
关联关系:系公司监事会主席刘辉担任董事的企业。
(二)履约能力分析
上述关联方为依法注册成立,依法存续且经营正常的企业,资信良好,非失信被执行人,具有良好的履约能力。
三、关联交易的定价政策及定价依据
公司向小湾河项目公司提供劳务、开展小湾河项目相关的勘察设计、工程总承包等业务的定价均基于市场价格,且符合公开招投标报价及成交的相关规定,不存在损害公司和全体股东,特别是中小股东利益的情形。
四、关联交易协议的主要内容
公司与小湾河项目公司签订的《工程总承包合同》主要内容如下:
甲方(发包人):贵阳小湾河生态环境有限公司
乙方(承包人)1:苏交科集团股份有限公司
乙方(承包人)2:中铁二十局集团有限公司
工程名称:观山湖区小湾河环境综合整治工程
工程承包范围:观山湖区小湾河环境综合整治工程(河道整治、水质提升、景观打造等)的设计、采购及施工
合同签订时间:2016年11月
合同金额:最终金额以观山湖区财政评审中心审核的结果为准
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司中标小湾河项目,并基于该项目与小湾河项目公司签订工程总承包合同,均发生在小湾河项目公司成为公司关联方之前。上述关联交易,系公司为继续履行小湾河项目公司成为公司关联方前因公开招标而已产生的合同而发生的正常商业行为。公司向小湾河项目公司提供劳务、开展小湾河项目相关的勘察设计、工程总承包等业务,交易定价参照市场价格,且符合公开招投标报价及成交的相关规定,不存在损害公司和全体股东,特别是中小股东利益的情形。
就部分关联交易未能及时履行相关程序事项,公司董事会已要求公司相关部门予以高度重视,加强对关联交易相关规定的学习。公司将加强内部控制,完善关联交易的相关制度,严格履行关联交易审议和披露程序,杜绝类似情况再次发生。
六、独立董事意见
公司独立董事对上述事项进行了事前认可,同意提交公司董事会审议,并发表了如下独立意见:公司与贵阳小湾河生态环境有限公司之间发生的关联交易,系公司为继续履行贵阳小湾河生态环境有限公司成为公司关联方前因公开招标而已产生的合同而发生的正常交易,为公司项目经营所需要,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时,决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。我们就《关于补充确认公司与贵阳小湾河生态环境有限公司关联交易的议案》发表同意意见。
七、监事会意见
经审核,监事会认为:公司与贵阳小湾河生态环境有限公司的关联交易为公司因项目公开招标中标而与项目公司贵阳小湾河生态环境有限公司发生的正常业务往来,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情况,监事会一致同意公司补充确认本次关联交易事项。
八、备查文件
1、第四届董事会第二十三次会议决议;
2、第四届监事会第十七次会议决议;
3、独立董事关于第四届董事会第二十三次会议决议相关事项的事前认可意见;
4、独立董事关于第四届董事会第二十三次会议决议相关事项的独立意见。
特此公告。
苏交科集团股份有限公司董事会
二〇二一年三月十日
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