证券代码:300284 证券简称:苏交科 公告编号:2021-020
苏交科集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏交科集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年3月10日召开第四届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》,根据全国人民代表大会常务委员会于2019年12月修订的《中华人民共和国证券法》(自2020年3月1日起施行)、中国证监会2019年4月颁布的《上市公司章程指引(2019年修订)》和深圳证券交易所2020年12月31日颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》,为完善公司在关联交易方面的内部控制制度,结合公司实际情况,拟对《公司章程》相关内容进行修订。具体情况如下:
修订前 修订后
第四十一条公司下列对外担保行为,须 第四十一条公司下列对外担保行为,须
经股东大会审议通过。 经股东大会审议通过。
…… ……
(六)对股东、实际控制人及其关联方 (六)对股东、实际控制人及关联方提
提供的担保; 供的担保;
…… ……
第四十二条 公司发生的交易(公司受 第四十二条 公司发生的交易(公司受
赠现金资产、对外担保、关联交易除外)赠现金资产、对外担保、关联交易除外)
达到下列标准之一的,须经股东大会审 达到下列标准之一的,须经股东大会审
议通过: 议通过:
…… ……
公司与关联人发生的金额在 1000 公司与关联人发生的交易(提供担保除
万元以上,且占公司最近一期经审计净 外)金额超过 3000 万元,且占公司最
资产绝对值 5%以上的关联交易(公司 近一期经审计净资产绝对值 5%以上
获赠现金资产和提供担保除外),应提 的,应当提交股东大会审议。
交股东大会审议。
第八十条 股东大会审议有关关联交 第八十条 股东大会审议有关关联交
易事项时,关联股东不应当参与投票表 易事项时,关联股东应当回避表决,并
决,其所代表的有表决权的股份数不计 且不得代理其他股东行使表决权,其所
入有效表决总数;股东大会决议的公告 代表的有表决权的股份数不计入有效
应当充分披露非关联股东的表决情况。 表决总数;股东大会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
前款所称关联股东包括下列股东
或者具有下列情形之一的股东:
(一)交易对方;
(二)拥有交易对方直接或者间接
控制权的;
(三)被交易对方直接或者间接控
制的;
(四)与交易对方受同一法人或者
自然人直接或者间接控制的;
(五)交易对方或者其直接或者间
接控制人的关系密切的家庭成员,包括
配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及
其配偶、年满十八周岁的子女及其配
偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父
母;
(六)在交易对方任职,或者在能
直接或者间接控制该交易对方的法人
单位或者该交易对方直接或者间接控
制的法人单位任职的(适用于股东为自
然人的情形);
(七)因与交易对方或者其关联人
存在尚未履行完毕的股权转让协议或
者其他协议而使其表决权受到限制或
者影响的;
(八)其他可能造成公司对其利益
倾斜的法人或者自然人。
第一百一十一条 独立董事除具有 第一百一十一条 独立董事除具有
《公司法》和其他法律、行政法规赋予 《公司法》和其他法律、行政法规赋予
董事的职权外,还具有以下职权: 董事的职权外,还具有以下职权:
(一)重大关联交易(指公司拟与 (一)需要提交股东大会审议的关
关联人达成的总额高于300万元或高于 联交易应当由独立董事认可后,提交董
公司最近经审计净资产值的 0.5%的关 事会讨论。独立董事在作出判断前,可
联交易)应由独立董事认可后,提交董 以聘请中介机构出具专项报告;
事会讨论;独立董事作出判断前,可以 ……
聘请中介机构出具独立财务顾问报告,
作为其判断的依据。
……
第一百一十七条 董事会应当确定对 第一百一十七条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权 外担保事项、委托理财、关联交易的权
限,建立严格的审查和决策程序;重大 限,建立严格的审查和决策程序;重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员 投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审,并报股东大会批准。 进行评审,并报股东大会批准。
…… ……
董事会有权决定公司与其关联人 董事会有权决定公司与其关联自然人
交易金额高于300万元或高于公司最近 发生的成交金额超过 30万元的,及公
经审计净资产值的0.5%,但尚未达到本 司与关联法人发生的成交金额超过
章程第四十二条规定的股东大会审议 300 万元,且占公司最近一期经审计净
标准的关联交易。 资产绝对值 0.5%以上的,但尚未达到
本章程第四十二条规定的股东大会审
议标准的关联交易。
第一百二十六条 董事与董事会会议 第一百二十六条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系的, 决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权,也不得代 应当回避,不得对该项决议行使表决
理其他董事行使表决权。该董事会会议 权,也不得代理其他董事行使表决权。
由过半数的无关联关系董事出席即可 该董事会会议由过半数的无关联关系
举行,董事会会议所作决议须经无关联 董事出席即可举行,董事会会议所作决
关系董事过半数通过。出席董事会的无 议须经无关联关系董事过半数通过。出
关联董事人数不足3人的,应将该事项 席董事会的无关联董事人数不足 3 人
提交股东大会审议。 的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十四条 审计委员会的主要 第一百三十四条 审计委员会的主要
职责是: 职责是:
…… ……
(五)审查公司内部控制制度,对 (五)审查公司内部控制制度,按
重大关联交易进行审计; 照法律、行政法规和相关规定以及公司
…… 章程对关联交易进行审计;
……
第二百一十条 释义 第二百一十条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股 (一)控股股东,是指其持有的股
份占公司股本总额50%以上的股东;持 份占公司股本总额50%以上的股东;持
有股份的比例虽然不足50%,但依其持 有股份的比例虽然不足50%,但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股 有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东。 东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公 (二)实际控制人,是指虽不是公
司的股东,但通过投资关系、协议或者 司的股东,但通过投资关系、协议或者
其他安排,能够实际支配公司行为的 其他安排,能够实际支配公司行为的
人。 人。
(三)关联关系,是指公司控股股 (三)关联关系,是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管 东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业 理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系,以及可能导致公司利益转 之间的关系,以及可能导致公司利益转
移的其他关系。 移的其他关系。
但是,国家控股的企业之间不仅因 但是,国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。 为同受国家控股而具有关联关系。
本章程“总裁”、“副总裁”,与《中 (四)关联关系的关联人或关联
华人民共和国公司法》及其他相关法律 方,包括关联自然人和关联法人。
法规中“总经理”、“副总经理”同义。 (五)关联自然人包括:
1、直接或者间接持有公司 5%以
上股份的自然人;
2、公司董事、监事及高级管理人
员;
3、直接或者间接控制公司的法人
或者其他组织的董事、监事及高级管理
人员;
4、本条第一项至第三项所述人士
的关系密切的家庭成员,包括配偶、父
母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母;
5、其他实质上与公司特殊关系,
可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
(六)关联法人包括:
1、直接或者间接控制公司的法人
或者其他组织;
2、由前项所述法人直接或者间接
控制的除公司及其控股子公司以外的
法人或者其他组织;
3、由关联自然人直接或者间接控
制的,或者担任董事(独立董事除外)、
高级管理人员的,除公司及其控股子公
司以外的法人或者其他组织;
4、持有公司5%以上股份的法人或
者一致行动人;
5、其他实质上与公司特殊关系,
可能造成公司对其利益倾斜的法人。
(七)本章程“总裁”、“副总裁”,
与《中华人民共和国公司法》及其他相
关法律法规中“总经理”、“副总经理”
同义。
除上述修订外,《公司章程》其他条款内容保持不变。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
苏交科集团股份有限公司董事会
二〇二一年三月十日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
