证券代码:000409 证券简称:ST地矿 公告编号:2021-007
山东地矿股份有限公司
关于控股子公司签订《技术实施推广协议之补充协议》
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东地矿股份有限公司(“公司”)控股子公司山东兖矿国拓科技工程股份有限公司(“国拓科技”)拟与公司控股股东兖矿集团有限公司(“兖矿集团”)就多喷嘴对置式煤气化技术相关市场推广合作事项签署补充协议,对技术市场推广涉及成套技术使用费收费标准及费用支付时点等相关条款进行调整和约定。现将相关事项公告如下:
一、关联交易概述
2018年11月23日,兖矿集团与华东理工大学签订了《兖矿集团有限公司华东理工大学技术合作协议》(“《技术合作协议》”),约定将兖矿集团和华东理工大学原有及正在申请的与多喷嘴对置式煤气化技术相关的专利组成专利群,形成成套技术,成套技术转让收益由兖矿集团和华东理工大学共同享有,按照兖矿集团60%(“成套技术兖矿方市场推广收入”)、华东理工大学40%的比例进行分配。兖矿集团与华东理工大学可在取得对方同意的情况下,安排各自权属企业或单位按照《技术合作协议》的原则规定,具体协商落实专利群的市场推广。
2020年4月9日,公司控股子公司国拓科技与兖矿集团签署了《兖矿集团有限公司与山东兖矿国拓科技工程股份有限公司之技术实施推广协议》(“《技术实施推广协议》”),约定成套技术兖矿方市场推广收入由国拓科技收取,国拓科技将收取的成套技术兖矿方市场推广收入的20%作为成套技术使用费按随收入确认的原则支付给兖矿集团,其余部分由国拓科技享有;且兖矿集团同意,视煤气化技术实施推广行业、市场等情况,结合国拓科技实际,与国拓科技就成套技术的市场推广收入收取、享有和分配方式适时进行协商和调整。
基于《技术实施推广协议》签署后,煤气化成套技术实施推广成本不断增加,结合国拓科技在煤气化成套技术推广中的研发投入和市场开发情况,经双方协商确定,国拓科技拟与兖矿集团签订《技术实施推广协议之补充协议》,自2021年1月1日至2025年12月31日,国拓科技需向兖矿集团支付的成套技术中多喷嘴对置式水煤浆-激冷流程煤气化技术使用费由“兖矿方市场推广收入的20%”调整为“兖矿方市场推广收入的5%”;多喷嘴对置式水煤浆-废锅流程煤气化技术和多喷嘴对置式-干煤粉煤气化技术兖矿方市场推广收入按原标准继续执行。国拓科技按随收入确认原则确认成套技术使用费应付金额,并按照届时具体签署的多喷嘴对置式煤气化技术推广业务合同约定的收款进度在收到相应款项后5个工作日内支付至兖矿集团指定银行账户。
二、本次关联交易的审议情况
公司于2021年3月10日召开第十届董事会第十一次会议,审议通过了《关于公司控股子公司与关联方签订<技术实施推广协议之补充协议>的议案》,关联董事张宝才先生、尤加强先生、刘波先生、孔令涛先生已回避表决,公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见,并发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的相关规定,本次关联交易尚需提交公司股东大会审议,关联方兖矿集团须回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、关联方基本情况
(一)基本情况
名称 兖矿集团有限公司
统一社会信用 91370000166120002R
代码
住所 山东省济南市高新区工业南路57-1号高新万达J3写字楼19层
法定代表人 李希勇
注册资本 776,920万元
企业性质 有限责任公司(国有控股)
成立日期 1996年3月12日
经营期限 1996年3月12日至长期
经营范围 以自有资金对外投资、管理及运营;投资咨询等
股权结构 山东省人民政府国有资产监督管理委员会持股70%、山东国惠投资
有限公司持股20%、山东省社会保障基金理事会持股10%
(二)最近一期的主要财务数据(未经审计):
截至2020年9月30日,兖矿集团总资产3,382.55亿元,净资产1,066.86亿元;2020年1月至9月,营业收入2,398.40亿元,净利润62.87亿元。
(三)与公司的关联关系
兖矿集团为公司控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条第一款规定,兖矿集团构成公司的关联人。
(四)其他事项
兖矿集团不是失信被执行人。
四、补充协议主要内容
(一)协议主体
甲方:兖矿集团有限公司
乙方:山东兖矿国拓科技工程股份有限公司
(二)主要条款
1.甲方同意,自本补充协议生效日(即2021年1月1日)(含该日,下同)起至2025年12月31日止,继续由乙方收取成套技术兖矿方市场推广收入,并对乙方需向甲方支付的成套技术使用费的标准进行调整(“新收取标准”),及明确新收取标准的适用范围。
(1)新收取标准为:
①成套技术中多喷嘴对置式水煤浆-激冷流程煤气化技术兖矿方市场推广收入的5%;
②多喷嘴对置式水煤浆-废锅流程煤气化技术和多喷嘴对置式-干煤粉煤气化技术兖矿方市场推广收入按原标准继续执行。
(2)新收取标准适用范围为:
2021年1月1日至2025年12月31日期间,乙方在多喷嘴对置式煤气化技术推广业务合同项下确认收取的成套技术兖矿方市场推广收入。
2.乙方按随收入确认原则确认成套技术使用费应付金额,并按照届时具体签署的多喷嘴对置式煤气化技术推广业务合同约定的收款进度在收到相应款项后5个工作日内支付至甲方指定银行账户。
3.甲方同意,本补充协议到期前(即2025年12月31日前),可基于煤气化技术实施推广行业、市场等情况,结合乙方实际,与乙方就成套技术的市场推广收入收取和分配方式适时进行协商和调整。
4.除各方达成一致并以书面方式豁免外,本补充协议在以下条件全部成就后追溯至2021年1月1日起生效:
①本补充协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司印章;
②本补充协议取得双方必要的同意或批准;
③本补充协议经乙方控股股东山东地矿股份有限公司董事会、股东大会审议并获得通过。
5.本补充协议为《技术实施推广协议》的补充协议,与《技术实施推广协议》具有同等法律效力。除本补充协议约定条款外,《技术实施推广协议》的其他条款继续有效;本补充协议与《技术实施推广协议》约定不一致的,以本补充协议约定的内容为准。
五、关联交易的定价政策及定价依据
国拓科技为保持多喷嘴对置式煤气化技术市场竞争力,围绕多喷嘴对置式煤气化技术不断进行技术研发、技术创新,持续投入科研经费进行整改优化,同时,随着国内国际煤气化技术市场竞争激烈,技术推广价格逐年降低,推广成本逐年增大。
本次关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则,参照专利实施许可市场平均价格水平,结合国拓科技在推广多喷嘴对置式煤气化技术中的优势及后续研发投入,由交易双方协商调整本次推广专利技术使用费标准,不存在利用关联关系损害上市公司利益的情形。
六、本次关联交易的目的和对公司的影响
公司控股子公司国拓科技对多喷嘴对置式煤气化专利成套技术推广过程中,基于市场行情变化,为保持该技术持续竞争能力,需要投入较多的研发经费,通过与兖矿集团签订《技术实施推广协议之补充协议》,有利于公司降低专有技术推广成本,有助于提高公司的持续盈利能力和核心竞争力。
本次交易标的为相关专有技术的使用权,不涉及所有权的转移,不会对公司正常生产经营造成影响。本次交易符合公司的发展战略目标,不影响公司独立性,不存在损害中小股东利益的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自2021年1月1日至本公告披露日,除本次董事会审议的关联交易事项外,公司与兖矿集团(包括受兖矿集团控制或相互存在控制关系的其他关联人)已累计发生各类关联交易总额1,112.04万元(均为日常关联交易)。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见,并在董事会上发表了独立意见,具体如下:
(一)公司独立董事对本次关联交易事项的事前认可意见
根据有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定,我们对公司拟提交董事会审议的关联交易文件进行了审阅。本次签署《技术实施推广协议之补充协议》事项属于关联交易,需提交公司董事会和股东大会审议。本次关联交易是国拓科技基于多喷嘴对置式煤气化技术实施推广行业、相关市场的变化情况作出的相应调整,符合公司的发展战略规划,有利于提高公司的综合竞争力。我们同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。
(二)公司独立董事对本次关联交易事项的独立意见
关联董事对本次关联交易事项已回避表决,会议召开程序及表决程序符合上市公司相关法律法规的规定。本次关联交易定价参照市场惯例,并结合国拓科技相关业务实际情况,由交易双方协商确定,遵循一般商业条款,定价公允,符合公司发展战略,有利于维护公司及股东的长远利益。我们同意本次关联交易事项,同意将本次关联交易事项提交公司股东大会审议。
九、备查文件
(一)第十届董事会第十一次会议决议;
(二)独立董事关于控股子公司签订《技术实施推广协议之补充协议》的事前认可意见;
(三)独立董事关于控股子公司签订《技术实施推广协议之补充协议》的独立意见;
(四)《技术实施推广协议之补充协议》。
特此公告。
山东地矿股份有限公司
董事会
2021年3月10日
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