民生证券股份有限公司
关于山东阳谷华泰化工股份有限公司
对外担保事项的核查意见
民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”、“保荐机构”)作为山东阳谷华泰化工股份有限公司(以下简称“阳谷华泰”或“公司”)向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定,对阳谷华泰拟对外担保事项进行了审慎核查,具体情况如下:
一、担保情况概述
(一)目前公司对谷丰源累计担保情况
截至本核查意见出具日,公司对山东谷丰源生物科技集团有限公司(以下简称“谷丰源”)累计担保总额为人民币6,650万元,具体情况如下:
序号 主合同债权人 实际担保金额 担保期限 相应的借款期限 担保类型
(万元)
1 1,300.00 3年 2020.03.20-2021.03.19 连带责任保证
2 齐鲁银行股份有限 800.00 3年 2020.03.23-2021.03.22 连带责任保证
公司聊城阳谷支行
3 600.00注1 3年 2020.03.24-2021.03.23 连带责任保证
4 中国工商银行股份 600.00 3年 2020.12.30-2021.09.20 连带责任保证
有限公司阳谷支行
5 中国工商银行股份 1,000.00 2年 2020.03.10-2021.03.10 连带责任保证
有限公司阳谷支行
6 山东阳谷农村商业 900.00 3年 2020.09.21-2021.09.14 连带责任保证
银行股份有限公司
7 中国工商银行股份 750.00 3年 2020.01.17-2021.12.17 连带责任保证
有限公司阳谷支行
8 中国工商银行股份 700.00 3年 2020.01.13-2021.12.08 连带责任保证
有限公司阳谷支行
注1:该笔贷款初始金额630万元。2020年11月6日,谷丰源归还齐鲁银行借款30万元,该笔贷款余额600万元。
注2:上表中的担保期限起始日为每笔借款到期日之次日。
(二)本次公司为谷丰源提供担保情况
阳谷华泰2019年12月12日召开的第四届董事会第十三次会议、2019年12月30日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于继续与山东谷丰源生物科技集团有限公司签订互保协议的议案》,并于审议通过后签订互保协议书,与谷丰源约定在协议有效期内,为对方向银行办理累计不超过人民币1.05亿元、单笔业务最长期限不超过1年的流动资金贷款、银行承兑汇票等信贷业务提供担保,具体以双方与银行签订的相关协议为准,有效期一年。同时,双方约定,在互保期间任一时点,双方为对方提供的担保余额不超过人民币7,680万元。对上述公司为谷丰源提供的担保,谷丰源控股股东朱丙臣及其配偶吕阳、朱丙臣之子朱培丰及其配偶王静、朱培丰控股的山东佰安瑞生物药业有限公司向公司提供连带责任反担保。具体内容详见公司2019年12月13日披露于巨潮资讯网的《关于继续与山东谷丰源生物科技集团有限公司签订互保协议的公告》(公告编号:2019-117)。
在上述互保协议书的担保范围内,2020年2月29日,公司与中国工商银行股份有限公司阳谷支行签署《保证合同》,约定对谷丰源与中国工商银行股份有限公司阳谷支行签署的《流动资金借款合同》形成的1,000万元负债提供连带责任保证,具体内容详见公司2020年3月12日披露于巨潮资讯网的《关于与山东谷丰源生物科技集团有限公司进行互相担保的进展公告》(公告编号:2020-024)。
在上述互保协议书的担保范围内,2020年3月20日,公司与齐鲁银行股份有限公司聊城阳谷支行签署《综合授信最高额保证合同》,约定对谷丰源与齐鲁银行股份有限公司聊城阳谷支行签署的《综合授信合同》提供连带责任保证,担保的最高本金限额为人民币贰仟柒佰叁拾万元整。2020年3月20日,谷丰源与齐鲁银行股份有限公司聊城阳谷支行签订《借款合同》,借款人民币1,300万元,公司对合同范围内形成的1,300万元负债提供连带责任保证。2020年3月23日,谷丰源与齐鲁银行股份有限公司聊城阳谷支行签订《借款合同》,借款人民币800万元,公司对合同范围内形成的800万元负债提供连带责任保证。2020年3月24日,谷丰源与齐鲁银行股份有限公司聊城阳谷支行签订《借款合同》,借款人民币630万元,公司对合同范围内形成的630万元负债提供连带责任保证。具体内容详见公司2020年3月27日披露于巨潮资讯网的《关于与山东谷丰源生物科技集团有限公司进行互相担保的进展公告》(公告编号:2020-032)。2020年11月6月,谷丰源归还了上述630万元借款中的30万元,公司仍对剩余的600万元负债提供连带责任保证。
鉴于上述四笔借款即将到期,经友好协商,双方拟继续签订《互保协议书》,公司为谷丰源在中国工商银行股份有限公司阳谷支行的1000万元贷款展期以及齐鲁银行股份有限公司聊城阳谷支行的3笔(金额分别为1300万元、800万元、600万元)共计2700万元贷款归还后继续贷款提供担保。同时,谷丰源承诺在2021年12月31日前最低归还由公司担保的银行贷款本金1000万元,把公司对谷丰源的总担保金额控制在5650万元以下。
2021年3月9日,公司召开第四届董事会第二十三次会议审议并通过《关于继续与山东谷丰源生物科技集团有限公司签订互保协议的议案》。依据《山东阳谷华泰化工股份有限公司公司章程》及相关法规规定,本次对外担保事项无需提交公司股东大会审议。
本次公司与谷丰源互保协议签署且上述四笔贷款完成展期和归还后继续贷款的程序后,公司对谷丰源累计担保总额为人民币6,650万元。
二、被担保人基本情况
(一)基本信息
互保单位名称:山东谷丰源生物科技集团有限公司
统一社会信用代码:913715007433511278
类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
住所:山东省聊城市阳谷县狮子楼办事处运河西路北侧西外环路东侧
法定代表人:刘东岭
注册资本:壹亿元整
成立日期:2002年9月12日
经营期限:2002年9月12日至长期
经营范围:复混肥料、复合肥料、磷酸一铵、磷酸二铵、掺混肥料、BB肥、冲施肥、叶面肥、蔬菜肥、过磷酸钙、有机肥料、微生物肥料、塑料编织袋生产销售;生物科技研发、生物肥料研发与技术咨询;水溶肥料的生产销售;农业技术开发、咨询及培训;农业种植;生态农业示范;农用微生物菌剂、复合微生物肥料、生物有机肥料的生产销售;有机一无机复混肥料、其他类型复肥、缓释肥料、控释肥料、硫包衣缓控释复肥、脲醛缓释复肥、稳定性复肥、无机包裹型复肥的生产销售;化肥销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
(二)被担保人与公司的关系
谷丰源与公司无关联关系。除互保事项外,谷丰源与公司不存在其他业务联系。
谷丰源公司股权结构图为:
(三)被担保人的经营与信用情况
根据谷丰源 2020年度未经审计财务报表,谷丰源主要财务数据如下表:
单位:万元
项目 2020-12-31/
2020年度
资产总额 87,035.68
负债总额 21,518.17
其中:短期借款 17,021.00
流动负债总额 21,518.17
所有者权益 65,517.51
资产负债率 24.72%
营业收入 22,211.86
利润总额 2,132.97
净利润 1,561.48
注:截至本核查意见出具日,谷丰源尚无最近一期报表。
根据谷丰源提供的截至2021年3月2日的《企业信用报告》,谷丰源借贷交易余额18,021万元,不存在不良类余额。
根据谷丰源提供的说明,截至2021年3月4日,谷丰源对外担保余额14,221.71万元。根据公开查询信息,谷丰源因上述担保涉诉导致其承担连带责任的被执行金额合计8,542.11万元。其中,谷丰源由于为山东太平洋电缆有限公司在工商银行阳谷支行的借款提供担保,债务人未能按期还款被银行起诉导致谷丰源需承担连带保证责任。2020年9月22日,谷丰源因此案被阳谷县人民法院列为失信被执行人。谷丰源被列为失信被执行人并非其自身借款违约。目前此案并未实质性代偿。
公司为谷丰源提供担保的同时,谷丰源控股股东朱丙臣及其配偶吕阳、朱丙臣之子朱培丰及其配偶王静、朱培丰控股的山东佰安瑞生物药业有限公司为公司提供了反担保。公司将密切关注谷丰源的信用及经营情况,并拟采取逐步降低对谷丰源担保金额等措施,进一步降低公司担保风险。
三、互保协议与反担保协议的主要内容
(一)互保协议书主要内容
甲方:山东阳谷华泰化工股份有限公司
乙方:山东谷丰源生物科技集团有限公司
鉴于甲乙双方均具备一定的风险承担能力,均存在经营融资需求,经双方友好协商,达成如下协议:
1、鉴于经甲方提供担保的乙方在中国工商银行阳谷支行的1000万元贷款、在齐鲁银行股份有限公司聊城阳谷支行三笔贷款(金额分别为 1300 万元、800万元、600万元)共2700万元均将到还款日,乙方计划把在中国工商银行阳谷支行的1000万元贷款按展期方式处理,把在齐鲁银行股份有限公司聊城阳谷支行的三笔贷款2700万元归还后继续贷款2700万元。甲方同意为乙方上述展期和贷款继续提供担保,乙方同意在5150万元金额范围内为甲方在银行的贷款提供担保。
2、双方约定,乙方依据承诺书在2021年12月31日前最低归还由甲方担保的银行贷款本金1000万元,把甲方对乙方的总担保金额控制在5650万元以下。
3、双方约定,当一方公司实际提供保证时,另一方公司将提供相应反担保。
4、协议自双方签章后生效,有效期壹年。
(二)反担保协议主要内容
担保保证人(甲方):山东阳谷华泰化工股份有限公司
反担保保证人(乙方):朱丙臣、吕阳
朱培丰、王静
山东佰安瑞生物药业有限公司
乙方对上述甲方对山东谷丰源生物科技集团有限公司的担保及本协议签订前已经发生的担保事项,自愿向甲方提供连带责任反担保。双方达成反担保协议如下:
鉴于:鉴于经甲方提供担保的乙方在中国工商银行阳谷支行的1000万元贷款、在齐鲁银行聊城阳谷支行三笔贷款(金额分别为1300万元、800万元、600万元)共2700万元均将到还款日,乙方计划把在工商银行阳谷支行的1000万元贷款按展期方式处理,把在齐鲁银行聊城阳谷支行的三笔贷款2700万元归还后继续贷款2700万元。甲方同意为乙方上述展期和贷款继续提供担保,乙方对上述甲方对山东谷丰源生物科技集团有限公司的担保及本协议签订前已经发生的担保事项,自愿向甲方提供连带责任反担保。双方达成反担保协议如下:
1、乙方反担保的主债权为甲方基于为山东谷丰源生物科技集团有限公司提供担保所形成的甲方对山东谷丰源生物科技集团有限公司所享有的债权。
2、保证反担保范围:
根据甲方与相关债权人签订的保证合同有关条款约定,在山东谷丰源生物科技集团有限公司未能按期履行还款义务,甲方承担了保证责任后,乙方必须立即足额代山东谷丰源生物科技集团有限公司向甲方偿付甲方代偿款项。乙方提供反担保范围包括但不限于贷款本息、逾期利息罚息、承兑垫款、违约金、赔偿款、法院案件受理费与保全费、律师费、评估费等。
3、反担保保证方式:乙方承担反担保保证为连带责任保证。
4、反担保保证期间为甲方承担保证责任后两年。
5、本协议自双方签字或盖章后生效。
四、公司累计担保金额
截至本核查意见出具日,公司及控股子公司对外担保总额为人民币9,650万元,占公司2019年度经审计净资产的5.77%。其中公司对全资子公司山东戴瑞克新材料有限公司累计担保总额为人民币3,000万元,占公司2019年度经审计净资产的1.79%;对谷丰源累计担保总额为人民币6,650万元,占公司2019年度经审计净资产的3.98%。
本次公司为谷丰源存量贷款展期和归还后继续贷款提供担保不会增加公司对谷丰源的累计担保余额。公司无逾期对外担保情况。
五、对外担保事项的审批情况
公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于继续与山东谷丰源生物科技集团有限公司签订互保协议的议案》。
公司独立董事认为:公司继续与谷丰源签订互保协议的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等有关规定。公司与谷丰源进行互保,为公司的生产经营提供了资金保障。同时,公司对谷丰源的担保余额逐年降低,本次为谷丰源存量贷款展期和归还后继续贷款提供担保不会增加公司对谷丰源的累计担保余额。公司为谷丰源提供担保的同时,谷丰源控股股东朱丙臣及其配偶吕阳、朱丙臣之子朱培丰及其配偶王静、朱培丰控股的山东佰安瑞生物药业有限公司为公司提供了反担保。公司将密切关注谷丰源的信用及经营情况,并拟采取逐步降低对谷丰源担保金额等措施,进一步降低公司担保风险。公司本次董事会审议的《关于继续与山东谷丰源生物科技集团有限公司签订互保协议的议案》符合相关规定的要求,符合公司及股东的利益,我们同意该议案。
六、保荐机构意见
民生证券查阅了阳谷华泰本次对外担保事项的协议草案、董事会文件及独立董事意见、谷丰源2020年度未经审计财务报表、企业信用报告、说明函等资料,查询了阳谷华泰与谷丰源实际履行的互保情况,经核查认为:
1、阳谷华泰为谷丰源提供担保的同时,谷丰源控股股东朱丙臣及其配偶吕阳、朱丙臣之子朱培丰及其配偶王静、朱培丰控股的山东佰安瑞生物药业有限公司为阳谷华泰提供了反担保。阳谷华泰本次为谷丰源存量贷款展期和归还后继续贷款提供担保不会增加对谷丰源的累计担保余额。谷丰源由于为第三方提供担保存在被执行及被法院列为失信被执行人情况,除反担保措施外,阳谷华泰拟采取逐步降低对谷丰源担保金额等措施进一步降低其担保风险。
2、本次对外担保事项已经阳谷华泰第四届董事会第二十三次会议审议通过。阳谷华泰独立董事对本次对外担保事项发表了同意的意见。本次对外担保事项无需提交公司股东大会审议。
阳谷华泰本次对外担保事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《山东阳谷华泰化工股份有限公司公司章程》等相关规定。保荐机构对阳谷华泰拟进行的本次对外担保事项无异议。
(本页无正文,为《民生证券股份有限公司关于山东阳谷华泰化工股份有限公
司对外担保事项的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人:
郑海楠 徐德彬
民生证券股份有限公司
2021年3月9日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
