证券代码:002407 证券简称:多氟多 公告编号:2021-015
多氟多化工股份有限公司
关于出售控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
多氟多化工股份有限公司(以下简称“多氟多”或“公司”)于2021年3月9日召开第六届董事会第十八次会议,审议通过了《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》。公司与焦作多氟多实业集团有限公司(以下简称“多氟多集团”)签订了《股权转让协议》,将公司所持焦作市中站区富多多小额贷款有限公司(以下简称“富多多小贷”或“标的公司”)60%股权(对应注册资本金7,500万元)以人民币玖仟肆佰贰拾万圆整(￥9,420万元)的价格转让给多氟多集团,上述股权转让完成后,公司不再持有富多多小贷的股份,多氟多集团将持有富多多小贷60%的股权,成为其控股股东。
公司董事长李世江先生为公司及多氟多集团的实际控制人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,公司与多氟多集团的交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方基本情况
公司名称:焦作多氟多实业集团有限公司
统一社会信用代码:91410803341682572D
法定代表人:李世江
注册资本:25,000万元人民币
成立时间:2015年5月13日
住所:河南省焦作市中站区多氟多科技大厦
经营范围:化工仪器和设备,实验室仪器,科研设备,化工原辅材料和成品(不含危险化学品)的生产和销售;企业管理,企业形象策划;LED智能制造;饮料的生产及销售;酒店管理;信息技术领域的技术开发,技术服务;二类医疗器械的生产与销售;从事货物进出口和技术进出口业务。
最近一年一期主要财务指标如下:
单位:人民币元
主要财务指标 2020年12月31日 2021年2月28日/
/2020年度(未经审计) 2021年1-2月(未经审计)
资产总计 934,926,897.87 986,467,560.63
负债总计 563,411,199.54 628,099,484.99
归属于母公司所有者权益 270,346,604.40 266,561,598.09
营业收入 383,076,915.44 54,032,581.91
利润总额 -13,543,368.95 528,709.35
净利润 -13,730,323.90 -680,619.74
其他说明:多氟多集团不属于失信被执行人。
三、关联交易标的公司的情况
1、标的公司概况
公司名称:焦作市中站区富多多小额贷款有限公司
统一社会信用代码:91410803095412509H
法定代表人:李云峰
注册资本:12,500万元人民币
成立时间:2014年3月21日
住所:焦作市中站区焦克路多氟多科技大厦
经营范围:办理各项小额贷款;办理中小企业发展、管理、财务等咨询业务;省主管部门批准的其他业务**
2、最近一年一期主要财务指标如下:
单位:人民币元
主要财务指标 2020年12月31日 2021年2月28日/
/2020年度(未经审计) 2021年1-2月(未经审计)
资产总计 255,284,139.10 230,624,848.26
负债总计 99,030,843.48 71,476,565.97
净资产 156,253,295.62 159,148,282.29
营业收入 29,719,775.59 5,547,171.87
利润总额 21,368,169.57 3,821,902.23
净利润 15,997,204.17 2,866,426.67
3、标的公司的权属状况
标的公司产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形,未涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,也不存在妨碍权属转移的其他情形。标的公司不属于失信被执行人。
4、转让前后股权变化情况
转让前 转让后
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例 本额次(转万让元出)资认缴出资额 持股比
(万元) (%) (万元) 例(%)
1 多氟多化工股份有 7,500 60 -7,500 - -
限公司
2 王艳利 2,000 16 - 2,000 16
3 张战胜 1,000 8 - 1,000 8
4 侯国军 1,000 8 - 1,000 8
5 侯向保 1,000 8 - 1,000 8
6 焦作多氟多实业集 - - 7,500 7,500 60
团有限公司
合计 12,500 100.00 - 12,500 100.00
5、标的公司的评估情况
公司聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构——中铭国际资产评估(北京)有限责任公司对富多多小贷的股东全部权益在2020年11月30日所表现的市场价值进行了评估,并出具了《资产评估报告》(中铭评报字[2020]第11028号),选取资产基础法评估结论为最终评估结论:
总资产账面价值为25,860.46万元,评估价值25,980.92万元,评估价值较账面价值评估增值120.46万元,增值率为0.47%;总负债账面价值为10,368.78万元,评估价值10,368.78万元,评估价值较账面价值评估增0.00万元,增值率为0.00%;净资产(股东全部权益)总额账面价值为15,491.68万元,评估价值15,612.14万元,评估价值较账面价值评估增值120.46万元,增值率为0.78%。
6、其他说明
(1)本次交易中不涉及债权债务转移。
(2)本次交易事项完成后,富多多小贷将不再纳入公司合并报表范围核算。
(3)截至披露日,富多多小贷对公司不存在经营性资金占用情形。公司不存在为富多多小贷提供担保、委托理财的情况。
四、《股权转让协议》主要内容
甲方:多氟多化工股份有限公司
乙方:焦作多氟多实业集团有限公司
标的公司:焦作市中站区富多多小额贷款有限公司
1、交易对价
(1)根据中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出具的《多氟多化工股份有限公司拟转让股权事宜涉及的焦作市中站区富多多小额贷款有限公司股东全部权益资产评估报告》(中铭评报字[2020]第11028号),标的公司于评估基准日(2020年11月30日)股东全部权益价值为15,612.14万元,经甲乙双方协商确定标的公司整体估值为15,700万元。
(2)甲方同意将其持有的标的公司60%股权(对应注册资本金7,500万元)以人民币玖仟肆佰贰拾万圆整(￥9,420万元)的价格转让给乙方,乙方同意受让以上股权。转让完成后甲方不再持有标的公司股权,乙方持有标的公司60%的股权,成为控股股东。
2、交易付款
该笔股权转让款由乙方于4月30日前,支付至甲方指定银行账户,即人民币玖仟肆佰贰拾万圆整(￥9,420万元)。
3、承诺和保证
(1)甲方及目标公司承诺:
甲方和目标公司分别向乙方作出如下陈述和保证:
①目标公司保证目标公司股东积极配合办理工商变更登记手续。
②甲方已取得有效签署和交付本协议以及履行其在本协议项下义务所必要的所有授权、批准、内部决策及其他同意,本协议根据其条款构成对其有效且有约束力的义务。
③甲方对其持有的全部股权享有完全和排他的处置权,该等股权上并未设置任何抵押、质押、留置、限制、优先权、第三方权益、任何其他形式的障碍,及其他任何形式的优先安排,也不存在任何应予披露的事实或法律上的瑕疵。
④在甲方收到股权转让款后,配合目标公司办理与本次股权转让相关的工商变更登记。
(2)乙方承诺与保证
①其具有合法的主体资格并有效存续,具有履行本协议的能力。
②按照本协议约定,按时、足额支付股权转让款项。
4、费用承担及违约责任
(1)因办理目标公司股权转让所涉及的工商变更登记费用由目标公司承担;转让方因转让股权而产生的所得税等由转让方承担。
(2)本协议各方应按照本协议约定更全面、适当、及时地履行义务。任何一方违反本协议的任何约定(包括所做的声明、承诺和保证),均构成违约。
(3)违反方给守约方造成损失的,应赔偿守约方所受到的损失,包括但不限于主债权、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用(律师费、诉讼费、保全费等)。
5、协议的生效
本协议于各方签署之日起成立,经甲方股东大会、乙方内部有权机构、目标公司股东会审议通过后生效。
五、交易的定价政策及定价依据
本次交易采用具有证券、期货从业资格的资产评估机构——中铭国际资产评估(北京)有限责任公司资产评估价格作为定价依据,并根据公平、公正的原则签订《股权转让协议》。
六、交易的目的和对上市公司的影响
公司通过本次股权转让,优化资产结构,增强核心竞争力,提升可持续发展能力,符合公司整体发展战略,本次出售股权事项将对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生一定的积极影响。本次交易不会影响公司的正常生产经营活动,不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。本次股权转让完成后,富多多小贷不再纳入公司合并报表范围。
七、年初至披露日公司与该关联方累计已发生的各类关联交易情况
除本次股权转让事项外,年初至披露日,公司与多氟多集团累计已发生各类关联交易总金额为1,915.75万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事发表了事前认可及独立意见如下:
1、事前认可意见:
经认真审阅相关资料,询问公司有关人员关于本次关联交易的背景情况,我们认为本次出售控股子公司股权暨关联交易事项,是基于进一步聚焦主营业务及战略规划作出的决策,符合公司整体发展战略规划需要;
本次关联交易符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定,不存在损害公司和中小股东利益的情形;
同意将该议案提交公司第六届董事会第十八次会议审议,并提请公司关联董事在审议此项决议时,应依照《公司章程》的有关规定回避表决。
2、独立意见:
本次关联交易事项的表决程序合法、有效,公司关联董事对相关议案进行了回避表决,决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定;公司通过本次交易,优化资产结构,进一步聚焦主营业务,增强核心竞争力;本次股权转让遵循了客观、公正、公平的交易原则,没有损害到公司和中小股东的利益。我们同意本次出售控股子公司股权暨关联交易的议案。
上述关联交易事项已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过,本次关联交易的内容和决策程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》《关联交易管理制度》等有关规章制度的规定。
九、备查文件
1、第六届董事会第十八次会议决议;
2、第六届监事会第十八次会议决议;
3、独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见;
4、独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见;
5、股权转让协议;
6、审计报告;
7、评估报告。
特此公告。
多氟多化工股份有限公司董事会
2021年3月10日
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