上海君澜律师事务所
关于
宁波水表(集团)股份有限公司
2021年至2023年员工持股计划(草案)
之
法律意见书
二〇二一年三月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于宁波水表(集团)股份有限公司2021年至2023年员工持股计划(草案)之
法律意见书
致:宁波水表(集团)股份有限公司
上海君澜律师事务所(以下简称“本所”)接受宁波水表(集团)股份有限公司(以下简称“宁水集团”或“公司”)的委托,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《试点指导意见》”)《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》(以下简称“《信息披露工作指引》”)及《宁波水表(集团)股份有限公司章程》等规定,就《宁波水表(集团)股份有限公司 2021年至 2023年员工持股计划(草案)》(以下简称“本次员工持股计划”或“《员工持股计划(草案)》”)的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书,本所律师声明如下:
(一)本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
(二)本所已得到宁水集团如下保证:宁水集团向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件,所有文件真实、完整、合法、有效,所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符,所有文件上的签名、印章均为真实;且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露,并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
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(三)本所律师仅就公司本次员工持股计划的相关法律事项发表意见,而不对公司本次员工持股计划所涉及的标的价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见,本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用,不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次员工持股计划之目的使用,不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为宁水集团本次员工持股计划所必备的法律文件,随其他材料一同披露,并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上,出具法律意见如下:
一、实施本次员工持股计划的主体资格
宁水集团(曾使用证券简称“宁波水表”)系于2000年9月29日由张世豪、王宗辉、徐云、王开拓、赵绍满等408名自然人以货币资金1,000万元发起设立并一次性置换宁波水表厂国有产权改制设立的股份有限公司。
经中国证券监督管理委员会下发“证监许可[2018]1725号”《关于宁波水表股份有限公司首次公开发行股票的批复》,核准宁波水表公开发行不超过 3,909万股新股。经上海证券交易所发布“自律监管决定书[2019]20号”《关于宁波水表股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》,同意公司公开发行的股票在上海证券交易所上市,股票简称“宁波水表”,证券代码“603700”。
公司现持有宁波市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“91330200144066949P”的《营业执照》,住所地为浙江省宁波市江北区洪兴路355号;法定代表人为张琳;注册资本为人民币20,324.2万元;经营范围为流量仪表、电子产品、测控系统、阀门、计算机软件及系统集成的研发、制造、检测、咨询及技术服务;流量仪表及系统的安装、维护;自营和代理货物和技术上海君澜律师事务所 法律意见书的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外;房屋租赁;国内道路货物运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
本所律师认为,公司为依法设立并有效存续的上市公司,不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形,具备实行本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规
经本所律师核查,《关于<宁波水表(集团)股份有限公司2021年至2023年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》及《关于<宁波水表(集团)股份有限公司2021年至2023年员工持股计划管理办法>的议案》已经公司职工代表大会、第七届董事会第十六次会议及第七届监事会第十四次会议审议通过,并经公司
独立董事发表了同意的独立意见。
本所律师按照《试点指导意见》的相关规定,对上述会议通过的本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查,具体如下:
(一)截至本法律意见书出具之日,公司在实施本次员工持股计划时已按照法律法规的规定履行了现阶段必要的授权与批准程序及信息披露义务,不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形,符合《试点指导意见》第一部分第(一)项关于依法合规原则的相关要求。
(二)截至本法律意见书出具之日,本次员工持股计划遵循公司自主决定,员工自愿参加的原则,公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次
员工持股计划的情形,且公司承诺不会以前述方式强制员工参加本次员工持股
计划,符合《试点指导意见》第一部分第(二)项关于自愿参与原则的要求。
(三)截至本法律意见书出具之日,参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏,自担风险,与其他投资者权益平等,符合《试点指导意见》第一部分第(三)项关于风险自担原则的相关规定。
(四)本次员工持股计划的参加对象范围为公司(含子公司,下同)董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干员工。首期员工持股计划参与人员为公司监事、高级管理人员及核心管理人员,共14人,上海君澜律师事务所 法律意见书最终参与人员根据实际缴款情况确定,符合《试点指导意见》第二部分第(四)项的相关规定。
(五)本次员工持股计划参加对象的资金来源为公司提取的奖励金、员工自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式取得的资金,其中首期员工持股计划的资金来源为员工自筹资金,符合《试点指导意见》第二部分第(五)项第一点的相关规定。
(六)本次员工持股计划的股票来源为公司回购本公司股票、二级市场购买以及法律、行政法规允许的其他方式,其中首期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的宁水集团A股普通股股票,符合《试点指导意见》第二部分第(五)项第二点的相关规定。
(七)本次员工持股项下的每一期员工持股计划购买的股票持股期限不低于12个月,符合《试点指导意见》第二部分第(六)项第一点的相关规定。
(八)本次员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%,单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份,符合《试点指导意见》第二部分第(六)项第二点的相关规定。
(九)本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议;本次员工持股计划设管理委员会,负责员工持股计划的日常管理,代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利;公司将自行管理本次员工持股计划,符合《试点指导意见》第二部分第(七)项的相关规定。
(十)公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《员工持股计划(草案)》并提议召开股东大会进行表决。《员工持股计划(草案)》已经对以下事项作出了明确规定:
1.员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源;
2.员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序;上海君澜律师事务所 法律意见书
3.公司融资时员工持股计划的参与方式;
4.员工持股计划的变更、终止,持有人权益处置;
5.员工持股计划持有人代表或机构的选任程序;
6.员工持股计划的管理机构;
7.员工计划期满后所持有股份的处置办法;
8.其他重要事项。
本所律师认为,本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第(九)项的规定。
综上,本所律师认为,本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
(一)已履行的程序
1.2021年3月5日,公司召开第十一届第二次职工代表大会,审议通过了《关于<宁波水表(集团)股份有限公司2021年至2023年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》,符合《试点指导意见》第三部分第(八)项的相关规定。
2.2021年3月7日,公司召开第七届董事会第十六次会议,审议通过了《关于<宁波水表(集团)股份有限公司2021年至2023年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<宁波水表(集团)股份有限公司2021年至2023年员工持股计划管理办法>的议案》及《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》等议案并提议召开股东大会进行表决,符合《试点指导意见》第三部分第(九)项的规定。
3.2021年3月7日,公司独立董事对《员工持股计划(草案)》发表了同意的独立意见,认为:“1、《宁波水表(集团)股份有限公司2021年至2023年员工持股计划(草案)》及其摘要符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公上海君澜律师事务所 法律意见书司实施员工持股计划试点的指导意见》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,不存在禁止实施员工持股计划的情形;2、公司本次董事会会议的召集、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定,关联董事已根据相关法律法规的规定回避表决;3、实施员工持股计划有利于公司建立长效的激励机制,使公司员工和股东形成利益共同体,提高职工的凝聚力和公司竞争力,促进公司长期、持续、健康发展,充分调动公司员工对公司的责任意识,吸引和保留优秀管理人才和核心骨干;4、本次员工持股计划系员工自愿参与,不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划的情形,亦不存在损害公司及中小股东权益的情形;5、公司制定的《宁波水表(集团)股份有限公司2021年至2023年员工持股计划管理办法》符合上述相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。综上所述,我们一致同意公司实施2021年至2023年员工持股计划,并同意提交公司股东大会审议”。
4.2021年3月7日,公司第七届监事会第十四次会议审议通过《员工持股计划(草案)》,认为:“公司本次员工持股计划草案及摘要的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)等有关法律、法规的规定,不存在法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。监事会对员工持股计划名单进行了核实,公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规、规范性文件规定的条件,符合员工持股计划规定的参加对象的确定标准,其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。本次员工持股计划系员工自愿参与,不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。公司审议本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效,不存在损害公司及全体股东利益的情形,审议本次员工持股计划的董事会的召集、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。因此,我们同意《宁波水表(集团)股份有限公司2021年至2023年员工持股计划(草案)》及其摘要;本次议案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定,《宁波水表(集团)股份有限公司2021年至2023年员工持股计划管理办法》坚持了公平、公正、公开的原则,能保证公司员工持股计划的顺利实施,不存在上海君澜律师事务所 法律意见书损害公司及全体股东利益的情形。因此,我们同意《宁波水表(集团)股份有限公司2021年至2023年员工持股计划管理办法》”。
5.公司聘请了本所就本次员工持股计划出具法律意见书,符合《试点指导意见》第三部分第(十一)项的规定。
(二)尚需履行的程序
经本所律师核查,公司股东大会尚需对《员工持股计划(草案)》等相关议案进行审议,并经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过,关联股东应回避表决。
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序,本次员工持股计划的实施尚需公司股东大会审议通过。
四、本次员工持股计划的信息披露
(一)已履行的信息披露
公司已在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告了《第七届董事会第十六次会议决议公告》《第七届监事会第十四次会议决议公告》《宁波水表(集团)2021年至2023年员工持股计划(草案)》《宁波水表(集团)2021年至2023年员工持股计划管理办法》及独立董事意见等文件。
因此,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司已按照《试点指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。
(二)尚需履行的信息披露
根据《试点指导意见》及《信息披露工作指引》的相关规定,就本次员工持股计划实施,公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务,包括但不限于:
1.在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。上海君澜律师事务所 法律意见书
2.待股东大会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内,公司应当披露员工持股计划的全文。
3.公司实施本次员工持股计划的,公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内,以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
4.公司应当在定期报告中披露报告期内本次员工持股计划下列实施情况:
(1)报告期内持股员工的范围、人数;
(2)实施员工持股计划的资金来源;
(3)报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例;
(4)因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况;
(5)本次员工持股计划管理方的变更情况;
(6)其他应当予以披露的事项。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司具备实施本次员工持股计划的主体资格;《员工持股计划(草案)》符合《试点指导意见》的相关规定;公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的法律程序,
本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施;公司已就实施本
次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务,就本次员工持股计划的实
施,公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
(本页以下无正文,仅为签署页)
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(此页无正文,系《上海君澜律师事务所关于宁波水表(集团)股份有限公司
2021年至2023年员工持股计划(草案)之法律意见书》之签字盖章页)
本法律意见书于2021年3月9日出具,正本一式贰份,无副本。上海君澜律师事务所(盖章)
负责人: 经办律师:
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党江舟 金 剑
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吕 正
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