证券代码:603259 证券简称:药明康德 公告编号:临2021-013
无锡药明康德新药开发股份有限公司
关于参与设立基金管理公司及基金普通合伙人暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 交易主要内容:无锡药明康德新药开发股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)全资子公司无锡药明康德投资发展有限公司(以下简称“药明投资”)拟出资人民币4,500万元参与设立苏州药明汇聚私募基金管理有限公司(最终名称以企业登记机关核准登记的为准,以下简称“药明汇聚”),占药明汇聚45%的股权比例;进而,药明投资拟出资人民币4,500万元作为有限合伙人参与设立由药明汇聚作为普通合伙人的苏州群英投资管理合伙企业(有限合伙)(最终名称以企业登记机关核准登记的为准,以下简称“苏州群英”),占苏州群英44.55%的出资比例。药明汇聚将在完成中国证券投资基金业协会(以下简称“基金业协会”)的私募基金管理人登记后,募集并以苏州群英作为普通合伙人发起设立私募股权基金。
? 在本次设立药明汇聚及苏州群英(以下简称“本次交易”)的共同出资方中包括一家由本公司董事Edward Hu(胡正国)先生控制的企业,MeadowSpringLLC(以下简称“MeadowSpring”),因此本次交易构成关联交易。
? 除已经本公司股东大会审议通过的日常关联交易外,过去 12 个月内本公司与本次交易同一关联人进行的交易,连同本次交易共2笔,累计交易金额为人民币9,000万元;此外,本公司与不同关联人进行交易类别相关的交易,连同本次交易共7笔,累计交易金额为人民币333,184,475.23元。
? 本次交易无需提交股东大会审议,亦无需取得外部监管机构的批准。
? 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 风险提示:
1、药明汇聚和苏州群英仍处于筹备设立阶段,尚未完成相关工商登记部门的注册登记手续,具体设立和开始运作的时间存在一定的不确定性;
2、药明汇聚后续需要取得基金业协会的私募基金管理人登记,相关登记程序是否能够顺利完成以及完成后开始基金募集及运作的时间具有一定的不确定性;
3、药明汇聚和苏州群英将向注册地政府主管部门申请外商投资股权投资试点企业。是否能够顺利完成审批及审批时间具有一定的不确定性。
公司将根据该项目的后续进展履行相应的信息披露义务。敬请广大投资者,注意投资风险。
一、本次交易概述
1、本公司全资子公司药明投资拟与MeadowSpring、晨壹投资有限公司、苏州民营资本投资控股有限公司共同出资设立药明汇聚,注册资本为人民币 1 亿元,其中本公司拟认缴出资人民币4,500万元,占药明汇聚45%的股权比例。待药明汇聚设立后,药明投资、MeadowSpring、晨壹投资有限公司的全资子公司嘉兴晨壹蓬瀛股权投资有限公司、苏州民营资本投资控股有限公司的全资子公司苏州翼苏投资有限公司拟作为有限合伙人,药明汇聚作为普通合伙人共同出资设立苏州群英,注册资本为人民币 1.01 亿元,其中本公司拟作为有限合伙人认缴出资人民币4,500万元,占苏州群英44.55%的出资比例。
药明汇聚的出资情况如下表所示:
股东名称 注册地 认缴出资 股权比例
(人民币) (%)
无锡药明康德投资发展有限公司 中国江苏省 4,500万元 45%
MeadowSpringLLC 美国内华达州 2,500万元 25%
晨壹投资有限公司 中国北京市 2,000万元 20%
苏州民营资本投资控股有限公司 中国江苏省 1,000万元 10%
合 计 10,000万元 100%
苏州群英的出资情况如下表所示:
责任类型 合伙人名称 注册地 认缴出资 出资比例
(人民币) (%)
普通合伙人 苏州药明汇聚私募基金管 中国 100万元 0.99%
理有限公司(筹设中) 江苏省
有限合伙人 无锡药明康德投资发展有 中国 4,500万元 44.55%
限公司 江苏省
有限合伙人 MeadowSpringLLC 美国 2,500万元 24.75%
内华达州
有限合伙人 嘉兴晨壹蓬瀛股权投资有 中国 2,000万元 19.80%
限公司 浙江省
有限合伙人 苏州翼苏投资有限公司 中国 1,000万元 9.90%
江苏省
合 计 10,100万元 100%
2、药明汇聚将在完成基金业协会的私募基金管理人登记后,募集并以苏州群英作为普通合伙人发起设立私募股权基金。后续设立私募股权基金事宜,公司将根据该事项的后续进展履行相应的审议程序与披露义务。
3、在本次交易的共同出资方中包括一家由本公司董事Edward Hu(胡正国)先生控制的企业MeadowSpring。MeadowSpring将对药明汇聚出资人民币2,500万元,占药明汇聚25%的股权比例,将对苏州群英出资人民币2,500万元,占苏州群英 24.75%的出资比例。因 MeadowSpring 为本公司的关联方,药明投资与MeadowSpring共同出资设立药明汇聚及苏州群英构成关联交易。
4、本次交易金额占最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的0.52%。除已经本公司股东大会审议通过的日常关联交易外,过去12个月内本公司与不同关联人发生的与本次交易类别相关的交易金额,连同本次交易金额合并计算,达到最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的1.92%。本次交易已经提交本公司第二届董事会第十二次会议审议通过。关联董事Edward Hu(胡正国)先生回避表决,独立董事对本次交易已发表事前认可意见和独立意见。
5、至本次交易止,过去12个月内,除已提交股东大会审议的关联交易外,本公司与本次交易同一关联人发生的关联交易未达到本公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的5%;本公司与不同关联人发生的交易类别相关的关联交易未达到本公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的5%。本次交易无需提交本公司股东大会审议,亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方及交易标的基本情况
(一)关联方的基本情况
MeadowSpring为本公司董事Edward Hu(胡正国)先生控制的公司,设立于2020年3月16日,基本情况如下:
企业名称: MeadowSpring LLC
主营业务: 投资控股
住 所: 美国内华达州1810 E SAHARA AVE STE 215, Las Vegas
企业性质: 有限责任公司
控股股东: Edward Hu(胡正国)
主要财务数据: 设立不足一年,无最近一年主要财务数据。
(二)交易标的的基本情况
交易标的药明汇聚和苏州群英尚未成立,拟设立的基本信息(最终以企业登记机关核准登记的信息为准)如下:
1、药明汇聚
企业名称: 苏州药明汇聚私募基金管理有限公司
住 所 中国(江苏)自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东
路183号14栋323-3室
主营业务: 私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务
企业性质 有限责任公司
注册资本 10,000万元人民币
关联关系 药明汇聚设立后,将成为本公司的一个关联方。其中,本公
司董事Edward Hu(胡正国)先生拟担任该公司董事长、总
经理。
本公司首席财务官Ellis Bih-hsin CHU(朱璧辛)先生拟担任
该公司董事
2、苏州群英
企业名称: 苏州群英投资管理合伙企业(有限合伙)
住 所 中国(江苏)自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹
东路183号14栋323-4室
主营业务: 以自有资金从事投资活动;股权投资;创业投资(限投资
未上市企业);企业管理咨询;财务咨询
企业性质 有限合伙企业
注册资本 10,100万元人民币
关联关系 苏州群英设立后,将成为本公司的一个关联方。其中,本
公司董事 Edward Hu(胡正国)先生拟担任该合伙企业执
行事务合伙人委派代表
三、其他投资人的基本情况
除本公司全资子公司药明投资以及设立的药明汇聚外,本次交易的共同出资方中还包括1名本公司的关联方和4名非关联方。有关本公司关联方的详细信息请见本公告第二部分“关联方的基本情况”;4名非关联方的基本情况如下:
1、晨壹投资有限公司及嘉兴晨壹蓬瀛股权投资有限公司
晨壹投资有限公司是一家依照中国法律设立并存续的有限责任公司,其注册地址位于北京市顺义区后沙峪镇安富街6号,注册资本为10,000万元人民币,法定代表人为刘晓丹,该公司主要从事项目投资、投资管理、投资咨询。该公司实际控制人为刘晓丹。
嘉兴晨壹蓬瀛股权投资有限公司为晨壹投资有限公司全资子公司,是一家依照中国法律设立并存续的有限责任公司,其注册地址位于浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼155室-92,注册资本为2,000万元人民币,法定代表人为刘晓丹,该公司主要从事股权投资、投资咨询。该公司实际控制人为刘晓丹。
2、苏州民营资本投资控股有限公司及苏州翼苏投资有限公司
苏州民营资本投资控股有限公司是一家依照中国法律设立并存续的有限责任公司,其注册地址位于苏州工业园区苏州大道西118号苏悦商贸广场北楼801单元,注册资本为109,000万元人民币,法定代表人为林向红,该公司主要从事投资管理、资产管理、股权投资、创业投资、受托管理私募股权投资基金。该公司的最大股东持股比例不超过15%,无实际控制人。
苏州翼苏投资有限公司为苏州民营资本投资控股有限公司全资子公司,是一家依照中国法律设立并存续的有限责任公司,其注册地址位于苏州工业园区苏州大道西118号苏悦商贸广场北楼802单元,注册资本为1,000万元人民币,法定代表人为林向红,该公司主要从事项目投资、企业管理咨询、财务信息咨询、市场调查、商务信息咨询、投资咨询。该公司的唯一股东为苏州民营资本投资控股有限公司,苏州民营资本投资控股有限公司的最大股东持股比例不超过15%,无实际控制人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易价格为本公司对药明汇聚和苏州群英的认缴注册资本金额。各投资方根据实缴出资比例分配收益和承担亏损。交易遵循公平、自愿、合理的原则,不会损害本公司及股东的利益。
五、本次交易的主要内容和履约安排
(一)设立药明汇聚的主要内容和履约安排
1、出资情况
各出资方同意设立药明汇聚,具体出资情况详见本公告第一部分“本次交易概述”。
2、利润分配
从税后利润中提取法定公积金、弥补亏损、提取任意公积金后剩余的利润,按照各股东届时的实缴出资比例或各股东另行协商一致的其他比例向各股东进行分配。
3、董事会构成及决策机制
董事会由四名董事构成,每个股东有权利推荐一名董事;董事会成员一人一票,董事会的所有决定应由四分之三(3/4)以上(含)的董事同意后作出。
4、股东会组成及决策机制
股东会由全体股东组成。股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。股东会的所有决议须经代表四分之三(3/4)以上(含)表决权的股东通过。
5、期限
存续期限为20年,自成立日起算,经代表四分之三(3/4)以上(含)表决权的股东同意,可以延长。
6、争议解决
首先应通过友好协商解决;如不能协商解决,则可向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁裁决,按照提交仲裁时该委员会现行有效的仲裁规则进行仲裁,仲裁地点为上海。
7、解散
药明汇聚可在发生如下情形时解散,(1)存续期限届满且不再延长;(2)股东会决议解散;(3)因合并或者分立需要解散;(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(5)人民法院依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条的规定予以解散;及(6)章程或适用法律规定的应予解散的其他情形。
(二)设立苏州群英的主要内容和履约安排
1、出资情况
各出资方同意设立苏州群英,具体出资情况详见本公告第一部分“本次交易概述”。
2、期限
合伙期限为19年,自苏州群英营业执照上载明的成立日起算。
3、收益分配及亏损分担
除全体合伙人另有约定外,按照各合伙人的实缴出资比例(全体合伙人均未实缴出资时,按照认缴出资比例)分配及分担。
4、普通合伙人的权利义务
苏州群英的普通合伙人为执行事务合伙人,执行事务合伙人应拥有《合伙企业法》所规定的作为执行事务合伙人的相关权利,包括但不限于作为普通合伙人的对苏州群英的业务拥有的独占及排他的管理权,以及以苏州群英的名义从事或执行对苏州群英之业务必需或有益的相关事务的权利。
执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及苏州群英的经营和财务状况,其执行合伙事务所产生的收益归苏州群英,所产生的费用和亏损由苏州群英承担。
5、有限合伙人的权利义务
有限合伙人享有以下权利,(1)有权自行或委托代理人查阅苏州群英的审计财务会计报表及其他经营资料;(2)有权了解和监督苏州群英的经营状况并提出意见;(3)有权根据《合伙企业法》及合伙协议的规定分配苏州群英的收益;(4)有权按照《合伙企业法》及合伙协议的规定转让在苏州群英的财产份额。
有限合伙人承担以下义务,(1)对苏州群英的责任以其认缴出资额为限;(2)按照合伙协议约定的条件和方式如期足额缴付出资;(3)除合伙协议明确规定的权利和义务外,有限合伙人不得参与及干预苏州群英的正常经营管理。
6、争议解决
首先应通过友好协商解决;如不能协商解决,则可向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁裁决,按照提交仲裁时该委员会现行有效的仲裁规则进行仲裁,仲裁地点为上海。
7、解散
苏州群英可在发生如下情形时解散,(1)合伙期限届满,合伙人决定不再经营;(2)合伙协议约定的解散事由出现;(3)全体合伙人决定解散;(4)合伙人已不具备法定人数满三十天;(5)经合伙人一致同意,合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;(6)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;及(7)法律、行政法规规定的其他原因。
六、本次交易的目的以及对本公司的影响
本公司与关联方共同发起设立的药明汇聚将在完成基金业协会的私募基金管理人登记后,募集并以苏州群英作为普通合伙人发起设立一家产业投资并购基金(“产业并购基金”)。产业并购基金拟以大中华地区医疗产业结构性成长机遇为导向,致力于对医疗健康领域的中后期标的进行产业投资。
在审慎评估产业并购基金的募资方案并获得内部批准后,本公司未来亦可能进一步对产业并购基金进行投资,以作为本公司围绕主业所直接进行的战略投资的补充。公司将根据该事项的后续进展履行相应的审议程序与披露义务。
本公司通过参股药明汇聚和苏州群英,可以进一步拓宽生态圈、整合产业链,为公司发展提供支持和帮助,提高和巩固公司行业地位。本次交易资金来源为自有资金,不会对本公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次交易预计会对公司未来的财务状况、经营成果和业务布局产生积极影响。
七、历史关联交易情况
除本次交易外,过去12个月内,本公司未发生与本次交易同一关联人进行的关联交易。
八、关联交易履行的审议程序
(一)董事会审议情况
2021年3月8日,本公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于参与设立基金管理公司及基金普通合伙人暨关联交易的议案》,同意药明投资出资人民币4,500万元参与设立药明汇聚,占药明汇聚45%的股权比例;同意药明投资出资人民币 4,500 万元作为有限合伙人参与设立苏州群英,占苏州群英 44.55%的出资比例。关联董事Edward Hu(胡正国)先生已回避表决。
(二)独立董事意见
本公司独立董事对本次交易出具了事前认可,同意提交董事会审议并发表了同意的独立意见,认为:
1、关联董事已在审议本次交易的董事会上回避了该议案的表决,本次交易的审议、表决程序符合有关法律法规及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》的规定;
2、本次交易有利于公司借助专业投资机构的资源和优势,加快公司在医疗健康产业的发展步伐,进一步拓宽生态圈、整合产业链,为公司发展提供支持和帮助,提高和巩固公司行业地位,符合公司发展战略规划;
3、本次交易是合作各方经友好协商,本着公平公正原则进行的,不存在向关联方输送利益的情形,不存在损害公司及股东利益的情形。
本次交易无需提交股东大会审议批准,亦无需取得外部监管机构的批准。
九、风险提示
1、药明汇聚和苏州群英仍处于筹备设立阶段,尚未完成相关工商登记部门的注册登记手续,具体设立和开始运作的时间存在一定的不确定性;
2、药明汇聚后续需要取得基金业协会的私募基金管理人登记,相关登记程序是否能够顺利完成以及完成后开始基金募集及运作的时间具有一定的不确定性;
3、药明汇聚和苏州群英将向注册地政府主管部门申请外商投资股权投资试点企业。是否能够顺利完成审批及审批时间具有一定的不确定性。
公司将根据该项目的后续进展履行相应的信息披露义务。敬请广大投资者,注意投资风险。
特此公告。
无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会
2021年3月9日
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