证券代码:300034 证券简称:钢研高纳 编号:2021-024
关于公司向控股子公司划转资产暨增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示:
1、本次资产及负债划转是公司内部组织和业务架构的调整,有利于整合公司内部资源,
提高整体经营管理效率,优化资产结构,促进公司健康发展,符合公司发展战略和整体利
益。
2、本次划转资产及负债是在公司合并报表范围内进行,不会导致公司合并报表范围
变更,不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响,也不存在损害公司及股东合法
权益的情形。
3、本次划转后,公司主营业务的开展未发生实质变化,不涉及新增资产及业务扩张。
一、本次划转资产暨增资概述
根据北京钢研高纳科技股份有限公司(以下简称“公司”)战略规划和产业布局,实现公司资源有效配置,提高管理效率,公司于2020年1月15日召开了第五届董事会第三十九次会议,审议通过了《关于公司向控股子公司划转资产暨增资的议案》,公司拟将铸造高温合金制品事业部(以下简称“铸造事业部”)划转至公司控股子公司河北钢研德凯科技有限公司(以下简称“河北德凯”),并以铸造事业部2020年9月30日为基准日的净值,以北京中天和资产评估有限公司(以下简称“中天和”)出具的《北京钢研高纳科技股份有限公司拟对外投资涉及的相关资产、负债所形成资产组的权益价值项目资产评估报告》(中天和[2020]评字第90085号)(以下简称“《评估报告》”)结果作为本次向河北德凯划转资产暨增资的定价依据,即采用收益法评估结果,以评估价值为26,574.44万元的铸造事业部对河北德凯进行增资。公司股东大会授权公司董事会和管理层办理本次划转资产暨增资的一切事宜,包括但不限于方案细节的确定,签署相关划转协议、办理增资及相关资产的交割、人员转移等。
本次划转属于公司内部资产划转事项,不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深交所股票上市规则》、《公司章程》的规定,本次事项尚需提交公司股东大会审议。
二、本次划转资产事项相关方的基本情况
1、划出方基本情况
公司名称:北京钢研高纳科技股份有限公司
企业性质:股份有限公司(上市公司)
成立日期:2002-11-08
注册地址:北京市海淀区大柳树南村19号
法定代表人:艾磊
注册资本:46986.122万元
经营范围:高温金属材料及制品、轻质合金、特种合金及制品、粉末材料
及制品的研发;材料制备技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;销售纳米
材料、高温金属材料及制品、轻质合金、特种合金及制品、粉末材料及制品;设
备租赁;出租办公用房、出租商业用房;货物进出口、技术进出口、代理进出口;
制造高温、纳米材料。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法
须经批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的项目,经相关部门批准后依经营活动。)
2、划入方基本情况
公司名称:河北钢研德凯科技有限公司
企业性质:其他有限责任公司
成立日期:2014-08-07
注册地址:河北省保定市涿州市开发区火炬南街
法定代表人:杨杰
注册资本:6000万元
经营范围:新材料技术开发、咨询、转让服务;铝合金、镁合金、合金制品加工;货物进出口、技术进出口、代理进出口;机械设备租赁、房屋租赁(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要财务指标:
项目 2018年12月31日 2019年12月31日 2020年9月30日
资产总额 11,545.94 17,058.40 25,087.90
负债总额 911.30 6,353.84 12,850.45
净资产 10,634.64 10,704.56 12,237.45
项目 2018年度 2019年度 2020年1-9月
营业总收入 7,670.70 11,021.20 11,065.20
营业总成本 5,474.13 8,167.74 7,737.39
营业利润 2,211.63 2,869.85 3,334.21
利润总额 2,220.96 2,874.67 3,205.52
净利润 1,930.00 2,510.46 2,732.89
审计机构名称 中天运会计师事务所 中天运会计师事务所 中天运会计师事务所
(特殊普通合伙) (特殊普通合伙) (特殊普通合伙)
审计报告号 中天运[2020]普字第 中天运[2020]普字第 中天运[2020]普字第
01109号 01109号 01109号
审计意见类型 标准无保留意见 标准无保留意见 标准无保留意见
3、划出方与划入方的关系
公司持有河北德凯80%股权,为公司控股子公司。
三、本次资产划转及增资事项的具体内容
1、拟划转资产及负债情况
公司将铸造事业部资产及负债按基准日2020年9月30日的评估价值(收益法)划转至河北德凯,划转期间(基准日至交割日)发生的资产及负债变动情况将据实调整,最终划转的资产及负债以划转实施结果为准,公司将按照会计准则进行处理。公司聘请了中天运会计师事务所(特殊普通合伙)对划转的资产及负债的模拟财务报表进行了审计,出具了《北京钢研高纳科技股份有限公司铸造事业部拟出资净资产模拟财务报表审计报告》(中天运[2020]审字第02432号),拟划转资产及负债如下:
资产负债及财务状况简表(资产组模拟报表)
金额单位:人民币万元
项目 2018年12月31日 2019年12月31日 2020年9月30日
资产总额 40,543.09 41,147.65 44,020.36
负债总额 20,543.09 21,147.65 21,304.79
净资产 20,000.00 20,000.00 22,715.57
项目 2018年度 2019年度 2020年度1至9月
营业总收入 19,445.46 25,708.11 21,912.77
营业总成本 17,289.37 24,674.96 18,198.64
营业利润 2,156.09 1,033.15 3,714.13
利润总额 2,155.42 1,039.83 3,366.30
净利润 1,991.76 993.12 2,953.66
审计机构名称 中天运会计师事务所(特殊普通合伙)
审计报告号 中天运[2020]审字第02432号
审计意见类型 标准无保留意见
本次划转资产及负债权属清晰,截至本公告日,划转资产及负债中不存在抵
押、质押或者其他第三人权利,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、
冻结等妨碍权属转移的情况。
2、划转涉及的员工安置
本着“人随业务、资产走”的原则,公司铸造事业部员工的劳动关系将
由河北德凯接收,公司和河北德凯将按照国家有关法律、法规的规定,在履行必
要的程序后为员工办理相关的转移手续,签订劳动合同和缴纳社会保险,保持员
工的相对稳定,保护员工的合法权益。
3、价款支付
本次划转为公司与河北德凯之间按照评估价值划转资产及负债,过程中产
生的变更登记费、手续费、税费等由双方协商确定承担主体。
4、划转涉及的债权转移及协议主体变更安排
本次划转涉及债权、债务转移,所涉划转资产及负债将会在相应登记部门
办理产权转移手续,将相关权利、义务转移至河北德凯。公司将铸造事业部有关
债务划转给河北德凯,将在履行完成相关审批程序后,办理相关债权人债务转移
手续。若本次划转资产及负债涉及第三方同意、批准的,公司与河北德凯将共同
促使获得该等同意和批准。铸造事业部已签定的业务相关的协议、合同等文件也
将办理主体变更手续,合同权利、合同义务等将随资产转移至河北德凯。
四、本次划转可能存在的风险
本次划转资产及负债涉及的债权债务需取得对应的债务人和债权人同意,
相关协议主体变更尚需取得协议双方的同意与配合;
本次划转后,铸造事业部及河北德凯在未来经营过程中,因市场、行业等
因素可能存在不确定性风险。公司将充分关注市场、行业及相关政策的变化,发
挥整体优势,采取一系列措施规避和控制可能面临的风险,以不断适应业务要求
及市场变化。
五、本次划转对公司的影响
1、本次资产及负债划转是公司内部组织和业务架构的调整,有利于整合
公司内部资源,提高整体经营管理效率,优化资产结构,促进公司健康发展,符
合公司发展战略和整体利益。
2、本次划转资产及负债是在公司合并报表范围内进行,不会导致公司合
并报表范围变更,不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响,也不存在
损害公司及股东合法权益的情形。
3、本次划转后,公司主营业务的开展未发生实质变化,不涉及新增资产及
业务扩张。
特此公告。
北京钢研高纳科技股份有限公司董事会
2021年3月8日
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