证券代码:600155 证券简称:华创阳安 公告编号:临2021-011
华创阳安股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报
及填补回报措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华创阳安股份有限公司(以下简称“公司”或“华创阳安”)拟非公开发行A股股票,根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等文件的有关规定,公司就本次非公开发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了分析,并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺,具体如下:
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
(一)主要假设前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等没有发生重大不利变化;
2、考虑本次非公开发行股票的审核和发行需要一定时间周期,假设本次非公开发行于2021年10月实施完毕,该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以中国证监会核准本次发行并实际发行完成时间为准;
3、在预测公司期末的普通股股数时,以 2020 年 12 月 31 日的总股本1,739,556,648股为基础,仅考虑本次非公开发行的影响,不考虑其他可能导致公司总股本变化的因素(如资本公积转增股本、股票股利分配、股权激励、股份回购等);
4、假定本次非公开发行股票数量为521,866,994股,最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准。本次非公开发行募集资金总额为800,000万元(不考虑扣除相关发行费用),该募集资金总额仅为估计值,最终以经中国证监会核准并实际发行完成的募集资金总额为准;
5、假设公司2020年度归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常损益的净利润分别为公司《2020年度业绩预增公告》中披露的数据,即分别为6.58亿元和6.33亿元;公司2021年归属于母公司股东的净利润和归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2020年度相关数据下降10%、持平、增长10%;
6、基于谨慎性原则,未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响;
7、未考虑预案公告日至2021年末可能分红的影响,该假设仅用于预测,实际分红情况以公司公告为准。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2020年度及2021年度盈利情况的观点,亦不代表公司对2020年度及2021年度经营情况及趋势的判断。
(二)对公司主要财务指标的影响
基于上述假设,公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益等主要财务指标的影响如下:
项目 2020年度/ 2021年度/2021年末
2020年末 未考虑本次非公开发行 考虑本次非公开发行
期末总股数(股) 1,739,556,648 1,739,556,648 2,261,423,642
情形1:2021年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润较2020年下降10%
归属于母公司股东的净利润 65,810.00 59,229.00 59,229.00
(万元)
基本每股收益(元/股) 0.38 0.34 0.32
稀释每股收益(元/股) 0.38 0.34 0.32
归属于母公司股东的扣除非 63,265.19 56,942.10 56,942.10
经常性损益的净利润(万元)
扣除非经常性损益的基本每 0.36 0.33 0.31
股收益(元/股)
扣除非经常性损益的稀释每 0.36 0.33 0.31
股收益(元/股)
情形2:2021年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润与2020年持平
归属于母公司股东的净利润 65,810.00 65,810.00 65,810.00
(万元)
基本每股收益(元/股) 0.38 0.38 0.36
稀释每股收益(元/股) 0.38 0.38 0.36
归属于母公司股东的扣除非 63,269.00 63,269.00 63,269.00
经常性损益的净利润(万元)
扣除非经常性损益的基本每 0.36 0.36 0.35
股收益(元/股)
扣除非经常性损益的稀释每 0.36 0.36 0.35
股收益(元/股)
情形3:2021年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润较2020年增长10%
归属于母公司股东的净利润 65,810.00 72,391.00 72,391.00
(万元)
基本每股收益(元/股) 0.38 0.42 0.40
稀释每股收益(元/股) 0.38 0.42 0.40
归属于母公司股东的扣除非 63,269.00 69,595.90 69,595.90
经常性损益的净利润(万元)
扣除非经常性损益的基本每 0.36 0.40 0.38
股收益(元/股)
扣除非经常性损益的稀释每 0.36 0.40 0.38
股收益(元/股)
注:每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
本次非公开发行股票完成后,公司股本总额、资产净额将大幅提高,但募集资金到位后,在股本总额增加的情况下,公司每股收益指标在短时间内会出现一定程度的下降,股东即期回报存在被摊薄的风险。
二、本次非公开发行股票的必要性和可行性
(一)本次非公开发行股票的必要性
1、应对行业竞争,实施公司战略目标
随着证券公司核心竞争能力转向金融科技、资本实力、风险定价能力等,龙头券商凭借资本、资源、成本和人才优势,形成强有力的竞争,强者恒强的竞争格局加剧,中小券商生存空间受到挤压。2019年度,前10大券商营业收入占全行业比重达到 42%,净利润占全行业比重达到 53%。面对激烈的行业竞争,证券公司不断通过 IPO、重组配套融资、再融资等方式,提升资本实力,拓展业务规模,巩固并扩大竞争优势。
为突破市场竞争困境,公司确立了建设数字经济基础设施的开发运营商、区域资本市场的发展服务商、深耕产业服务实体的产业投行三大目标,积极寻求新发展路径。通过本次非公开发行募集资金以增强资本实力是公司应对行业竞争、提升盈利能力、实现战略目标的迫切需求和必然选择。
2、壮大资本规模,增强公司盈利能力
在证券行业传统业务竞争加剧,佣金水平持续降低的背景下,相关部门出台多项指导政策鼓励证券公司创新业务发展,证券公司正从过去依靠通道佣金的业务模式逐渐向以资本中介型业务为代表、与其他多元业务条线协同发展的综合型业务模式转型。固定收益类和权益类投资、股票质押式回购交易、融资融券、资产管理等业务已经成为证券公司利润增长点,提前布局和投入多元业务条线有利于支撑公司的长远发展。上述业务的开展需大量资本金,只有资本实力强大的证券公司才能把握发展机遇。
近年来,华创证券转型成效逐步显现,收入结构持续优化。公司对经纪业务传统通道业务收入占比降低,证券自营业务以及以信用交易为主的资本中介业务收入快速增加,对业务支撑能力不断增强。但截至2020年末,华创证券净资本为109.06亿元,行业排名第43位,与领先券商相比仍有较大差距,净资本规模已成为制约相关业务发展的主要因素。本次定增将进一步补充华创证券净资本,满足各类业务尤其是投资业务、资本中介业务的需求,提升公司盈利能力,提高股东回报。
3、降低流动性风险,提升风险抵御能力
作为资本密集型行业,净资本规模决定了证券公司抵御风险能力。《证券公司风险控制指标管理办法》等相关规定要求证券公司建立以净资本为核心的风险控制指标体系,加强内部控制、防范各类风险。
随着金融体制改革的深入推进,国内资本市场市场化进程不断加快,市场环境变化对证券公司风险控制能力的要求不断提高。本次非公开发行募集资金将增强华创证券资本实力,确保持续满足净资本监管要求,提升抵御各种风险的能力。
4、加大科技投入,构建长效竞争优势
随着5G、大数据、云计算、区块链、人工智能、数字支付等新一代信息技术在经济社会及各产业深入应用,各行各业的组织方式、交易方式、商业模式将发生深刻变革。实体企业面临前所未有的发展机遇和挑战,通过数字化转型实现数字经济场景中业务模式与业务能力的升级蝶变,是实体企业重构核心竞争能力,实现持续更新发展的必由之路。而一个全方位数字化的社会经济形态,必将催生新型数字资产,重塑金融服务模式,形成多层次、多样化的资本市场。
在数字经济快速发展背景下,公司须加大资金投入,聚集科技、产业及行业人才,组织技术研发,加快金融科技产品的研发、部署实施、运营维护及升级迭代,以构建长效竞争优势。
(二)本次非公开发行的可行性
1、本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
公司法人治理结构完善,内部控制制度健全,具备较强的风险控制能力,为公司未来持续盈利提供了有力保障。同时,公司经营运作规范,资产质量优良,财务状况良好,盈利能力具有可持续性,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规和规范性文件关于非公开发行股票的条件。
2、本次非公开发行符合国家产业政策导向
2019年11月,证监会发布关于政协十三届全国委员会第二次会议第 3353号(财税金融类280号)提案答复的函,指出多渠道充实证券公司资本,鼓励市场化并购重组,支持行业做优做强。支持证券公司在境内外多渠道、多形式融资,优化融资结构,增强资本实力。
随着《证券法》的修订完善和行业监管政策的逐步调整,以净资本监管为核心的监管方式不断深化,政策支持证券公司进一步补充资本,改善盈利模式、加强风险控制。随着业务规模的快速增长和创新业务的持续扩张,华创证券当前净资本规模已无法满足公司的业务发展需求,本次非公开发行是公司顺应证监会鼓励证券公司进一步补充资本的举措,符合国家产业政策导向。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
(一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开募集资金在扣除发行费用后拟全部用于向华创证券增资,以增加华创证券资本金,补充其营运资金,有助于优化业务结构,扩大业务规模,提升市场竞争力和抗风险能力。募集资金主要用于以下方面:(1)证券自营业务;(2)信用交易业务;(3)股权投资业务;(4)资产管理业务;(5)信息系统建设;(6)偿还债务。
本次非公开发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。本次非公开发行完成后,公司现有的主营业务不会发生重大变化,公司资产规模将有效提升,并带动与之相关业务的发展,提升公司的整体盈利水平。
(二)公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
人员方面,公司一直以来高度重视人才的吸引、激励、培养和使用,已经组建了一支高素质专业化的证券从业队伍,并覆盖各业务条线,同时根据市场化原则,建立具备市场竞争力的薪酬机制和全面的福利保障体系。目前,公司员工队伍整体年龄结构合理,具备丰富的工作经验和较强的风险控制能力。
技术方面,近年来,公司积极加强信息技术系统的建设,致力于构建安全科学的信息技术运行管理体系、建立完善公司数据中心、做好互联网金融创新的配套、引进和培养优秀的专业信息技术人才等。目前,公司已建立了比较完善的信息技术治理架构,为科技金融的后续发展打下基础。公司各类信息系统持续保持高效稳定运行,有力推动公司业务发展。
市场方面,经过多年的不懈努力和持续发展,公司在固定收益业务、研究业务等领域具备一定的品牌知名度。公司在巩固既有优势业务的基础上将继续积极开拓其它领域,进一步提升公司的市场竞争力。
四、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票完成后,公司净资产规模有所增加,总股本亦相应增加,虽然本次非公开发行募集资金到位后,公司将合理有效地使用募集资金,但公司募投项目效益实现需一定过程和时间。如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长,则本次非公开发行后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的具体措施
为了保护投资者利益,公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力,具体措施包括:
(一)加强对募集资金的监管,保证募集资金合理合法使用
公司已经按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》,对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。本次发行的募集资金将存放于经董事会批准设立的专项账户中,董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储,保障募集资金用于指定的投资项目,配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用。
(二)加快募集资金项目实施,提高资金使用效率
本次募集资金拟全部用于向华创证券增资,以增加华创证券资本金,补充其营运资金,具体用于证券自营业务、信用交易业务、股权投资业务、资产管理业务、信息系统建设和偿还债务等。本次募集资金项目的实施,将有助于公司进一步扩大业务规模,优化业务结构,提高持续盈利能力。募集资金到位后,公司将加快募集资金项目实施,提高资金使用效率,尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
(三)不断完善公司治理结构,提升经营和管理效率
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,作出科学、迅速和谨慎的决策。同时,公司将进一步提高经营和管理水平,加强内部控制,发挥企业管控效能;推进全面预算管理,强化预算执行监督,在严控各项费用的基础上,提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。
(四)强化风险管理,实现公司业绩稳健发展
公司所处的证券行业属于高风险、强监管行业,风险管理能力是证券公司的核心竞争力之一。公司将持续加强风险管理体系建设,不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等的管理能力,持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告;不断强化合规与风险管理水平,在严守合规底线,不触碰监管红线的基础上,对风险进行前瞻性、主动性、及时性管理,实现风险管理为公司创造价值。
(五)完善公司利润分配制度,强化投资回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定,公司已制定了健全有效的利润分配政策和股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定,切实维护投资者合法权益,强化中小投资者权益保障机制,结合公司经营情况与发展规划,在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红,努力提升股东回报水平。
六、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺:
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
5、未来公司如实施股权激励,本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
特此公告。
华创阳安股份有限公司董事会
2021年3月7日
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