证券代码:600010 股票简称:包钢股份 编号:(临)2021-013
债券代码:155638 债券简称:19包钢联
债券代码:155712 债券简称:19钢联03
债券代码:163705 债券简称:20钢联03
内蒙古包钢钢联股份有限公司关于与北方稀土
续签稀土精矿关联交易协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●交易内容:内蒙古包钢钢联股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)与中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司(以下简称“北方稀土”)签订《稀土精矿供应合同》,拟自2021年1月1日起调整稀土精矿销售价格为不含税16269元/吨(干量,REO=51%),REO每增减1%,不含税价格增减319元/吨(干量),稀土精矿2021年交易总量不超过18万吨(干量,折REO=50%)。双方约定,稀土精矿交易价格每季度确定一次。双方根据稀土市场产品价格变化情况协商调整稀土精矿交易价格。如遇稀土市场产品价格发生较大波动,稀土精矿交易价格随之浮动。若一个季度内稀土市场产品价格平稳,稀土精矿交易价格不做调整。
公司提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据上述定价机制全权办理日常与北方稀土就稀土精矿交易价格协商及续签稀土精矿供应合同事宜。
●由于本公司和北方稀土同为包头钢铁(集团)有限责任公司(以下简称“包钢集团”)之控股子公司,本次交易构成关联交易。本次关联交尚需提交公司股东大会审议通过。上述价格调整事项及拟新签订的《稀土精矿供应合同》须经双方股东大会审议通过后执行。
一、关联交易概述
经公司2016年度股东大会审议批准,公司与北方稀土自2017年起进行稀土精矿销售日常关联交易。经公司2019年度股东大会审议批准,双方签订的2020年度《稀土精矿供应合同》,确定自2020年1月1日起稀土精矿交易价格为不含税12600元/吨(干量,REO=51%)。2020年稀土精矿实际交易量为11.99万吨,交易总金额为16.91亿元(不含税)。
2020 年下半年以来,稀土市场产品价格有较大幅度的上涨,按照与北方稀土约定的稀土精矿定价机制,经与北方稀土协商,公司决定上调稀土精矿销售价格。在综合考虑碳酸稀土市场价格,扣除碳酸稀土制造费用及行业平均利润,同时考虑加工收率及稀土精矿品质要求等因素基础上,公司拟自2021年1月1日起对北方稀土的稀土精矿销售价格调整为不含税16269元/吨(干量,REO=51%),REO每增减1%,不含税价格增减319元/吨(干量),稀土精矿 2021 年交易总量不超过 18 万吨(干量,折REO=50%),并在上述调整的基础上续签《稀土精矿供应合同》。
因公司与北方稀土同为控股股东包钢(集团)公司的控股子公司,故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过。
二、关联方介绍
(一)基本情况
公司名称:中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司
法定代表人:李金玲
注册资本:36.33亿元
办公地址:昆都仑区稀土高新技术产业开发区黄河路83号
经营范围:(国家法律、法规规定应经审批未获审批前不得生产经营)稀土精矿,稀土深加工产品、稀土新材料及稀土应用产品;铌精矿及其深加工产品;冶金产品、煤炭及其深加工产品、化工产品、光电产品经营;设备、备件的制造、采购与销售;进口本企业所需产品;出口产品;技术的开发应用、推广转让,技术、信息服务;分析检测;建筑安装、修理;自有房地产经营活动、机械设备租赁;农用物资、土壤改良剂、水溶肥料、生物肥料、有机肥料的生产与销售。
(二)关联关系:北方稀土是公司控股股东包钢(集团)公司的控股子公司,包钢(集团)公司持有其30%股权,为《股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的关联法人。
北方稀土生产经营正常,具备履约能力,不存在履约风险。
三、关联交易的主要内容和履约安排
公司与北方稀土根据实际需要及生产安排,协商确定稀土精矿供应量。拟自2021年1月1日起对北方稀土的稀土精矿销售价格调整为不含税16269元/吨(干量,REO=51%),REO每增减1%,不含税价格增减319元/吨(干量),稀土精矿 2021 年交易总量不超过 18 万吨(干量,折REO=50%)。双方约定,稀土精矿交易价格每季度确定一次。双方根据稀土市场产品价格变化情况协商调整稀土精矿交易价格。如遇稀土市场产品价格发生较大波动,稀土精矿交易价格随之浮动。若一个季度内稀土市场产品价格平稳,稀土精矿交易价格不做调整。
公司提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据上述定价机制全权办理日常与北方稀土就稀土精矿交易价格协商及续签稀土精矿供应合同事宜。
公司将根据上述调整事项与北方稀土续签《稀土精矿供应合同》,并按照新签订的合同执行稀土精矿日常关联交易。上述调整事项及拟新签订的《稀土精矿供应合同》尚需经双方股东大会审议通过后执行,双方确认,自2021年1月1日至双方股东大会审议通过期间的稀土精矿关联交易,适用本次新签订的《稀土精矿供应合同》。
四、关联交易履行的审议程序
公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于与北方稀土续签稀土精矿关联交易协议的议案》,4名关联董事刘振刚、李晓、宋龙堂、翟金杰回避了对该议案的表决,其余7名非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该议案。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过。
五、关联交易的必要性及对上市公司的影响
公司向北方稀土供应稀土精矿,有利于公司尾矿资源开发生产及利润实现的稳定性和连续性,符合公司生产经营的需要。
本项关联交易不存在损害公司及股东利益情形,不影响公司的独立性。
六、相关意见
独立董事事前认可意见:公司此次与北方稀土续签《稀土精矿供应合同》保证了公司白云鄂博资源综合利用项目相关生产线所生产的稀土精矿的销售和实现利润的稳定性和连续性,符合公司利益。我们同意本次关联交易,并将相关议案提交公司董事会审议。
独立意见:公司此次与北方稀土续签2021年度《稀土精矿供应合同》保证了公司白云鄂博资源综合利用项目相关生产线所生产的稀土精矿的
稳定销售和利润实现,符合公司利益。因此,我们同意《关于与北方稀土
续签稀土精矿关联交易协议的的议案》,并同意将该议案提交股东大会审
议。
审计委员会意见:公司此次与北方稀土续签的《稀土精矿供应合同》符合国家相关法律法规的规定,双方根据稀土市场产品价格情况,在综合考虑碳酸稀土市场价格,扣除碳酸稀土制造费用及行业平均利润,同时考虑加工收率及稀土精矿品质要求等因素,确定了公允的交易价格,符合“公开、公正、公平”的原则,能够保证公司的利益和股东的权益。
特此公告。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2021年3月7日
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