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2020年董事会工作报告
2020年,公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》、《公司董事会议事规则》等规章制度的规定,全体董事本着对股东负责的态度,忠实勤勉行使股东大会赋予的职权,认真推进会议各项决议的有效实施,促使规范公司运作,推动公司各项业务有序开展,使公司保持持续、稳定、健康发展。现将2020年度董事会主要工作情况报告如下:
一、2020年董事会主要工作
(一)2020年公司经营管理目标及经营情况
2020年董事会立足于公司实际发展情况,科学合理地制订了年度发展规划
和经营目标,并认真指导督促管理层落实,各位董事根据自身专长以谨慎、认真、
勤勉的态度为公司经营管理提出了建设性的意见,保证了公司各项工作顺利有效
地开展,为公司平稳健康发展奠定了坚实的基础。
2020年度,公司实现营业收入10.04亿元,比上年同期增长9.58%;实现归
属于上市公司股东的净利润6,060.56万元,比上年同期增加117.66%;扣除非经
常性损益后归属于上市公司股东的净利润3534.33万元,比上年同期增长74.02%。
(二)2020年董事会工作情况
报告期内,公司董事会共召开了12次会议,具体情况如下:序 届次 召开时 审议事项
号 间
第 三 届 1.《关于向银行申请综合授信额度的议案》
1 董 事 会 2020年1 2.《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议
第 八 次 月17日 案》
会议
第 三 届 2020年2 1.《关于公司<第二期股票期权与限制性股票激励计
2 董 事 会 月14日 划(草案)>及其摘要的议案》
第 九 次 2.《关于公司<第二期股票期权与限制性股票激励计
会议 划实施考核管理办法>的议案》
3.《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期
权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》
4.《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议
案》
第 三 届 1.《关于调整第二期股票期权与限制性股票激励计划
3 董 事 会 2020年3 首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》
第 十 次 月2日 2.《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票
会议 的议案》
第 三 届
4 董 事 会 2020年3 1.《关于参股子公司深圳市瑞云科技有限公司股权转
第 十 一 月20日 让暨增资的议案》
次会议
第 三 届 1.《关于向银行申请综合授信额度的议案》
5 董 事 会 2020年4 2.《关于向全资子公司提供担保的议案》
第 十 二 月13日 3.《关于提请召开2020年第三次临时股东大会的议
次会议 案》
1.《2019年总裁工作报告》
2.《2019年董事会工作报告》
3.《2019年财务决算报告》
4.《2019年利润分配预案》
第 三 届 5.《关于资产核销的议案》
6 董 事 会 2020年4 6.《2019年年度报告及摘要》
第 十 三 月24日 7.《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的
次会议 专项报告》
8.《2019年度内部控制自我评价报告》
9.《关于续聘2020年度审计机构的议案》
10.《关于2020年度关联交易预计的议案》
11.《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
12.《关于提请公司股东大会授权董事会决定小额快
速融资相关事宜的议案》
13.《股东分红回报规划(2020-2022)》
14.《关于第一期限制性股票激励计划首次授予第二
个限售期解除限售条件成就的议案》
15.《关于第一期限制性股票激励计划预留授予第一
个限售期解除限售条件成就的议案》
16.《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》
17.《关于变更注册资本、增加经营范围并修订<公司
章程>的议案》
18.《关于根据国家统一会计制度规定变更公司会计
政策的议案》
19.《2020年第一季度报告全文》
20.《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》
第 三 届
7 董 事 会 2020年7 1.《关于调整限制性股票回购价格的议案》
第 十 四 月6日
次会议
第 三 届
8 董 事 会 2020年8 1.《关于公司及全资子公司开展应收账款保理业务的
第 十 五 月3日 议案》
次会议
第 三 届
9 董 事 会 2020年8 1.《2020年半年度报告》全文及摘要
第 十 六 月7日
次会议
10 第 三 届 2020年9 1.《关于向银行申请综合授信额度的议案》
董 事 会 月4日 2.《关于为全资子公司提供担保的议案》
第 十 七 3、《关于提请召开2020年第四次临时股东大会的议
次会议 案》
第 三 届 2020 年
11 董 事 会 10月28 1.《2020年第三季度报告全文》
第 十 八 日
次会议
1.《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票
的议案》
2.《关于增加经营范围并修订<公司章程>的议案》
3.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
4.《关于修订<董事会议事规则>的议案》
5.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
6.《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
7.《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
8.《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
9.《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》
第 三 届 2020 年 10.《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》
12 董 事 会 12月28 11.《关于修订<董事会提名、薪酬与考核委员会实施
第 十 九 日 细则>的议案》
次会议
12.《关于修订<董事会战略委员会实施细则>的议案》
13.《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
14.《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》
15.《关于修订<审计委员会年报工作规程>的议案》
16.《关于修订<内幕信息知情人登记备案制度>的议
案》
17.《关于公司<2020年提高上市公司质量自查与整改
报告>的议案》
18.《关于聘任公司副总裁的议案》
19.《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议
案》
(三)董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内,公司共召开5次股东大会,公司董事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定履行职责,严格按照股东大会决议及授权,认真执行股东大会审议通过的各项议案。
(四)董事会下属委员会的履职情况
报告期内,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的有关规定,结合公司实际情况,公司对《审计委员会实施细则》、《提名、薪酬与考核委员会实施细则》、《战略委员会实施细则》相关条款进行了修订。
1、审计委员会
公司董事会审计委员会由3名成员组成,其中独立董事2名。报告期内,审计委员会召开了5次会议,审计委员会通过查阅资料、现场调查、听取汇报、沟通交流等方式,对公司财务报告的审计、披露等工作进行认真核查,根据《董事会审计委员会实施细则》相关制度的要求,形成审计委员会决议后向公司董事会提交。报告期内,公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事履职指引》、《独立董事促进上市公司内部控制工作指引》、《创业板股票上市规则》以及《创业板规范运作指引》等法律法规和规范性文件的有关规定,结合公司实际情况,对《审计委员会实施细则》相关条款进行修订。
2、提名、薪酬与考核委员会
公司董事会提名、薪酬与考核委员会由3名成员组成,其中独立董事2名。报告期内,提名、薪酬与考核委员会召开了3次会议,提名、薪酬与考核委员会对公司第一期限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期以及预留授予第一个解除限售期解除限售条件满足情况、激励对象名单及可解除限售数量进行了核查并出具相关决议,同时审议通过了公司第二期股票期权与限制性股票激励计划(草案)以及第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法。报告期内,公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《创业板股票上市规则》以及《创业板规范运作指引》等法律法规和规范性文件的有关规定,结合公司实际情况,对《提名、薪酬与考核委员会实施细则》相关条款进行修订。
3、战略委员会
公司董事会战略委员会由3名成员组成。报告期内,战略委员会召开了1次会议。战略委员会根据《董事会战略委员会实施细则》的相关要求,在确定公司发展规划、健全投资决策程序、加强决策科学性、完善公司治理结构方面积极发挥了战略委员会委员的作用。报告期内,公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《创业板股票上市规则》以及《创业板规范运作指引》等法律法规和规范性文件的有关规定,结合公司实际情况,对《战略委员会实施细则》相关条款进行修订。
三、2020年度独立董事履行职责情况
本报告期内,公司独立董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司独立董事履职指引》及其他相关法律法规的要求认真履职。一方面,独立董事通过现场调查、审阅资料等方式详尽了解公司的经营情况和财务状况,积极出席相关会议,审慎决策,对公司重大事项发表独立意见,切实维护上市公司和全体股东的利益。另一方面,独立董事根据公司经营情况及行业特点,结合自身专长,就公司自有闲置资金进行委托理财、根据国家规定进行会计政策变更、利润分配、《内部控制评价报告》、控股股东及其它关联方占用公司资金、对外投资、关联交易、续聘会计师事务所、小额快速融资、股权激励授予与解锁、股票回购注销等事项发表建设性的意见。
四、2021年度董事会工作计划
1、积极发挥董事会在公司治理中的核心作用,扎实做好董事会日常工作,科学高效决策重大事项,制定2021年度公司经营管理目标和公司中长期发展战略。
2、全力推进公司向不特定对象发行可转换公司债券事项,确保公司可转换公司债券发行的顺利进行,适时增加公司再融资渠道,匹配公司经营需求。
3、严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求,认真自觉履行信息披露义务,促进公司规范运作。
4、健全公司规章制度,提升规范化运作水平,同时加强内控制度建设,不断完善风险控制体系,切实保障全体股东与公司利益。
5、做好董事会、监事会换届和新一届高管团队选聘工作,确保公司法人治理结构平稳运作。
6、加强投资者关系管理工作,依法维护投资者权益,特别是保护中小投资者合法权益。
丝路视觉科技股份有限公司董事会
2021年3月5日
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