丝路视觉科技股份有限公司
2020年度独立董事述职报告
我们作为丝路视觉科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关法律法规及规章制度的规定和要求,在2020年度的工作中恪尽职守、勤勉尽责地履行职责,按时出席公司召开的董事会会议,认真审议董事会的各项议案,独立、客观、公正地对相关事项发表独立意见,充分发挥了独立董事的独立性、专业性的作用,切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2020年度的履职情况汇报如下:
一、出席会议的情况
独立董事出席董事会情况
独立董事姓名 本报告期应参 现场出 以通讯方式 委托出 缺席次数 是否连续两次未
加董事会次数 席次数 参加次数 席次数 亲自参加会议
罗维满 12 0 12 0 0 否
王义华 12 1 11 0 0 否
胡联全 12 0 12 0 0 否
独立董事列席股东大会次数 2
2020年度,公司共召开董事会会议12次、股东大会5次。在2020年的履职过程中,我们均能够准时出席会议或及时参与表决,并认真审议董事会提出的各项议案,对每次董事会所列明的事项进行审议和表决(含通讯表决),不存在独立董事连续两次缺席董事会会议的情形。凡需要经过董事会决策的事项,公司都提前通知本人并提供了相关资料,定期通报公司的运营情况,让本人与其他董事享有同等的知情权。公司2020年的董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序,重大经营决策事项和其他重大事项均符合相关程序,合法有效,因此2020年度我们对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。
二、2020年度发表独立意见的情况
根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其他法律法规和有关的规定,我们作为公司独立董事,认真、勤勉、谨慎地履行职责,认真审议董事会各项议案,并发表了客观、公正的独立意见。具体情况如下:
1、2020年2月14日第三届董事会第九次会议,我们对《第二期股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《关于本次股票期权与限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性》发表了独立意见。
2、2020年3月2日第三届董事会第十次会议,我们对《关于公司调整第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量》发表了独立意见。
3、2020年4月24日第三届董事会第十三次会议,我们对《关于对控股股东及其它关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明》、《关于对利润分配预案》、《关于2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《内部控制评价报告》、《关于续聘2020年度审计机构》、《关于2020年度关联交易预计》、《关于公司使用自有闲置资金进行委托理财》、《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜》、《关于股东分红回报规划(2020-2022)》、《关于第一期限制性股票激励计划首次授予第二个限售期及预留授予第一个限售期解除限售条件成就》、《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票》、《关于公司会计政策变更》发表了独立意见。
4、2020年7月6日第三届董事会第十四次会议,我们对《关于调整限制性股票回购价格的议案》发表了独立意见。
5、2020年8月3日第三届董事会第十五次会议,我们对《关于公司及全资子公司开展应收账款保理业务的议案》发表了独立意见。
6、2020年8月17日第三届董事会第十六次会议,我们对《关于对控股股东及其它关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明》发表了独立意见。
7、2020年12月28日第三届董事会第十九次会议,我们对《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》、《关于聘任公司副总裁的议案》发表了独立意见。
我们认为公司审议的上述重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定,体现了公开、公平、公正的原则,程序合法有效,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。
三、专门委员会履职情况
报告期内,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的有关规定,结合公司实际情况,公司对《审计委员会实施细则》、《提名、薪酬与考核委员会实施细则》、《战略委员会实施细则》相关条款进行了修订。
1、审计委员会
公司董事会审计委员会由3名成员组成,其中独立董事2名。报告期内,审计委员会召开了5次会议,审计委员会通过查阅资料、现场调查、听取汇报、沟通交流等方式,对公司财务报告的审计、披露等工作进行认真核查,根据《董事会审计委员会实施细则》相关制度的要求,形成审计委员会决议后向公司董事会提交。报告期内,公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事履职指引》、《独立董事促进上市公司内部控制工作指引》、《创业板股票上市规则》以及《创业板规范运作指引》等法律法规和规范性文件的有关规定,结合公司实际情况,对《审计委员会实施细则》相关条款进行修订。
2、提名、薪酬与考核委员会
公司董事会提名、薪酬与考核委员会由3名成员组成,其中独立董事2名。报告期内,提名、薪酬与考核委员会召开了3次会议,提名、薪酬与考核委员会对公司第一期限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期以及预留授予第一个解除限售期解除限售条件满足情况、激励对象名单及可解除限售数量进行了核查并出具相关决议,同时审议通过了公司第二期股票期权与限制性股票激励计划(草案)以及第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法。报告期内,公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《创业板股票上市规则》以及《创业板规范运作指引》等法律法规和规范性文件的有关规定,结合公司实际情况,对《提名、薪酬与考核委员会实施细则》相关条款进行修订。
3、战略委员会
公司董事会战略委员会由3名成员组成。报告期内,战略委员会召开了1次会议。战略委员会根据《董事会战略委员会实施细则》的相关要求,在确定公司发展规划、健全投资决策程序、加强决策科学性、完善公司治理结构方面积极发挥了战略委员会委员的作用。报告期内,公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《创业板股票上市规则》以及《创业板规范运作指引》等法律法规和规范性文件的有关规定,结合公司实际情况,对《战略委员会实施细则》相关条款进行修订。
四、对公司现场考察情况
2020年度,我们对公司进行了多次实地现场考察,重点对公司生产经营、财务管理、内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查,并通过电话、邮件等其他通讯方式,与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系;主动调查,获取做出决策所需的资料,运用专业知识为公司提出相关意见和建议;及时获悉公司重大事项的进展情况,掌握公司经营动态;高度关注外部环境及市场变化对公司的影响,提醒公司防范相关风险;在公司董事会上发表意见、行使职权,积极有效地履行独立董事的职责,维护公司和中小股东的合法权益。
五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作情况
1、信息披露
报告期内,公司完成了各类公告的编制及披露工作。我们对公司2020年信息披露的执行情况进行了监督,公司严格按照深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关文件的要求,真实、准确、完整、及时、公平的履行信息披露义务。同时,我们作为独立董事也积极协助公司推进投资者关系建设,促进公司与投资者之间的良性沟通,增加投资者对公司的了解与认同。
2、公司治理
我们在及时、充分了解公司日常经营情况的前提下,向公司建言献策、协助推动和完善公司法人治理结构,充分发挥独立董事在公司治理方面的约束制衡职能,有效维护了公司和中小股东的合法权益。
六、培训和学习情况
我们主动学习有关法律法规、规章制度及其他相关文件,对各类新发及修订的文件制度进行研习,积极参加深圳证监局、深圳证券交易所和深圳上市公司协会组织的各种培训,加深了对规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等方面的认识,切实加强对公司和投资者利益的保护能力,形成自觉保护中小股东合法权益的思想意识。
七、其他工作
1、报告期内未有独立董事提议召开董事会情况发生;
2、报告期内未有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生;
3、报告期内未有独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生;
4、报告期内,公司为我们提供了必要的工作条件,对独立董事各项工作的开展给予了大力的配合;我们也能保证充足的时间履行职责,坚持在董事会召开之前认真审阅议案资料,在董事会上充分发表审阅意见,在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。
以上是我们作为公司的独立董事在2020年度履职情况的汇报。2021年度我们将继续本着诚信和勤勉的精神,按照有关法律、法规和《公司章程》及有关规定和要求履行独立董事的义务,发挥独立董事的作用,坚决维护公司和中小股东的合法权益。
最后,我们对公司在2020年给予我们工作上的大力支持和积极配合表示衷心的感谢。
独立董事:罗维满、王义华、胡联全
2021年3月5日
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