整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內
容而引致的任何損失承擔任何責任。
(於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司)
(股份代號:1065)
進一步公告-
有關(1)收購高郵康博環境資源有限公司100%股權;及
(2)收購江蘇永輝資源利用有限公司100%股權之
須予披露交易的盈利預測
茲提述天津創業環保集團股份有限公司(「本公司」)(1)日期為2020年12月24日有
關本公司擬分別以人民幣382,910,000元及人民幣397,090,000元作為轉讓基準價款向
目標公司一轉讓方及目標公司二轉讓方收購目標公司一及目標公司二的100%股權的
公告(「該公告」);(2)日期為2021年1月18日有關本公司申請豁免遵守上市規則第
14.60A條及第14.62條的規定的公告;及(3)日期為2021年1月21日有關聯交所根據上市
規則第14.60A條及第14.62條授出豁免的公告(合稱「該等公告」)。除文義另有所
指外,本公告所用詞彙應與該等公告所界定者具有相同涵義。
遵守上市規則
誠如該公告所披露,目標公司一及目標公司二的代價乃由各目標公司一轉讓方及目
標公司二轉讓方與本公司按一般商業條款經公平磋商後釐定,其中包括根據獨立估
值師江蘇中企華中天資產評估有限公司(「獨立估值師」)編製之估值報告一及估
值報告二(合稱「估值報告」)所載的收益法中的現金流量貼現法釐定目標公司一
及目標公司二於2020年4月30日(「評估基準日」)之股東全部權益價值,分別為人
民幣405,000,000元及人民幣420,000,000元。
鑒於獨立估值師於編製估值報告時採納收益法中的現金流量貼現法,故有關估值構
成上市規則第14.61條項下之盈利預測。本公告(「進一步公告」)乃遵照上市規則
第14.60A及14.62條而作出。
根據上市規則第14.62(1)條,估值報告所依據的主要假設(包括商業假設)詳情如下:
一般假設
1. 假設國家現行的有關法律法規及政策、國家宏觀經濟形勢無重大變化,本次交
易各方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化;2. 針對評估基準日資產的實際狀況,假設企業持續經營;3. 假設和被評估單位相關的利率、匯率、賦稅基準和稅率、政策性徵收費用等評
估基準日後不發生重大變化;4. 假設評估基準日後被評估單位的管理層是負責的、穩定的,且有能力擔當其職
務;5. 假設評估基準日後無不可抗力及不可預見因素對被評估單位造成重大不利影
響。特殊假設1. 假設評估基準日後會計政策將不會影響被評估單位採用的折現現金流模型,且
編寫估值報告時所採用的會計政策在重要方面保持一致;2. 假設評估基準日後被評估單位在現有管理方式和管理水平的基礎上,經營範
圍、方式與目前一致;3. 假設被評估單位生產經營所耗費的原材料、輔料及人工的供應及價格無重大變
化,被評估單位的產品無不可預見的重大變化;4. 假設被評估單位完全遵守國家和地方相關法律法規,不存在由於違法違規行為
導致認定的稅收優惠資格被取消的情形;5. 假設被評估單位的《危險廢物經營許可證》在未來每次許可到期之後均可順利
續展;
辦法》的通知【蘇價費(2018)169號】,危險廢物處置屬於經營服務性收費,實
行政府指導價。由市、縣價格主管部門會同生態環境等主管部門,按照補償處
置成本、合理盈利的原則,制定本地區危險廢物處置的基準收費標準及浮動幅
度,報當地人民政府批准後執行,並抄報上級價格主管部門。截至評估報告日
揚州市發改委、物價局尚未就該文件制定出相應的指導價。故本次評估對已經
簽署的合同按照合同價格確認,對於未有合同的本次預測價格參考揚州市物價
局2016年11月14日發佈的《關於核定揚州東晟固廢環保處理有限公司危險固廢
燒處置收費試行標準的通知》中的危險廢物收費標準,若相關部門發佈實時的
指導價格出現變化,需重新評估企業價值。董事會已審閱盈利預測所依據主要假設,認為盈利預測乃經周詳考慮及查詢後始行作出。
羅兵咸永道會計師事務所受聘為本公司審閱獨立估值師編製的估值報告所依據的折
現日後估計現金流的算數計算及擬備。
董事會函件及羅兵咸永道會計師事務所報告已按上市規則第14.60A及14.62條載入本
公告附錄。以下為估值師及羅兵咸永道會計師事務所的資格:
專家及同意書
於進一步公告內載列其意見及建議的專家的資格如下:
名稱 資格
羅兵咸永道會計師事務所 執業會計師
江蘇中企華中天資產評估有限公司 獨立專業估值師
獨立估值師及羅兵咸永道會計師事務所已各自就刊發進一步公告發出書面同意書,
表示同意以進一步公告所載形式及涵義載入其報告╱函件及提述其名稱(包括其資
格),而迄今並無撤回書面同意書。
據董事會經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信,獨立估值師及羅兵咸永道會
計師事務所均為獨立於本集團的的第三方,且並非本集團的關連人士。於進一步公
告日期,獨立估值師及羅兵咸永道會計師事務所均無於本集團任何成員公司中直接
或間接持有任何股權,亦無任何可認購或提名他人認購本集團任何成員公司的證券
的權利(不論可否合法強制執行)。
公司自2019年12月31日(本集團最近期刊發全年度業績的編製日期)以來所收購或
出售或租賃或擬收購或出售或租賃的任何資產中直接或間接擁有任何權益。
承董事會命
董事長
劉玉軍
中國,天津
2021年3月5日
於本公告刊發日期,董事會由3名執行董事劉玉軍先生、王靜女士及牛波先生;2名非執行董事顧文
輝先生及司曉龍先生;及3名獨立非執行董事邸曉峰先生、郭永清先生及王翔飛先生組成。
敬啟者:
須予披露交易-(1)收購高郵康博環境資源有限公司100%股權;及(2)收購江蘇永輝資
源利用有限公司100%股權
吾等茲提述天津創業環保集團股份有限公司(「本公司」)日期為2020年12月24日
有關標題所述交易的公告(「該公告」)。除另有指明者外,本函件所用詞彙與該
公告所界定者具相同涵義。
吾等茲提述江蘇中企華中天資產評估有限公司(「獨立估值師」)就目標公司一及
目標公司二100%股權於2020年4月30日之股東全部權益所進行之估值(「估值」)所
發出日期為2020年11月18日的估值報告一及估值報告二(合稱「估值報告」),該
等估值構成上市規則第14.61條項下的盈利預測。
吾等已與獨立估值師討論不同範疇,包括編製估值所依據基準及假設,並已審閱獨
立估值師負責的估值。吾等亦已考慮羅兵咸永道會計師事務所就盈利預測的計算是
否已按估值報告所載基準及假設妥善編製所發出的報告。吾等注意到估值中盈利預
測的計算準確無誤,折現現金流量將不會受會計政策影響。
根據上市規則第14.62(3)條的要求,本公司董事會確認獨立估值師所編製的估值乃經
審慎周詳查詢後作出。
此致
香港中環康樂廣場8號
交易廣場2期12樓
香港聯合交易所有限公司
上市科 台照
代表董事會
天津創業環保集團股份有限公司
董事長
劉玉軍
謹啟
二零二一年三月五日
以下為羅兵咸永道會計師事務所(香港執業會計師)發出的報告全文,以供收錄於
本公告內。
獨立申報會計師就和天津創業環保集團股份有限公司業務估值有關的折現未來估計
現金流量的計算而發出的鑒證報告
致天津創業環保集團股份有限公司董事會
本所已對江蘇中企華中天資產評估有限公司於2020年11月18日發佈的有關評估高郵
康博環境資源有限公司和江蘇永輝資源利用有限公司(「目標公司」)100%權益於
2021年3月5日的公允價值之業務估值報告(「該估值」)所依據的折現未來估計現金
流量的計算完成鑒證工作並作出報告。該估值載於天津創業環保集團股份有限公司
(「貴公司」)就購入目標公司100%權益而刊發日期為2020年12月24日(「公告」)
和2021年3月5日的公告(「進一步公告」)內。根據香港聯合交易所有限公司證券上
市規則(「上市規則」)第14.61條,基於折現未來估計現金流量的該估值被視為盈
利預測。
董事對折現未來估計現金流量的責任
貴公司董事須負責根據進一步公告「估值假設」部分所載由董事釐定的基準和假設
編製折現未來估計現金流量。該責任包括執行與編製折現未來估計現金流量相關的
適當程序並應用適當的編製基準;以及在有關情況下作出合理的估計。
我們的獨立性和質量控制
我們遵守香港會計師公會(「會計師公會」)頒佈的職業會計師道德守則中對獨立
性及其他職業道德的要求,有關要求基於誠信、客觀、專業勝任能力和應有的關注、
保密及專業行為的基本原則而制定的。
本所應用會計師公會所頒佈的香港質量控制準則第1號,因此保持一個全面的質量控
制制度,包括制定與遵守職業道德要求、專業準則以及適用的法律及監管要求相關
的政策和程序守則。
申報會計師的責任
我們的責任為根據上市規則第14.62(2)條的規定,就該估值所依據的折現未來估計現
金流量的計算作出報告。我們不會就折現未來估計現金流量所依據的基準和假設的
適當性和有效性作出報告,而且我們的工作也不構成對目標公司進行任何估值。
核或審閱以外之鑒證業務執行我們的工作。該準則要求我們計劃和實施工作就折現
未來估計現金流量是否,就有關計算方法而言,已根據進一步公告「估值假設」部
分所載的基準和假設適當編製,獲取合理保證。我們已根據此等基準和假設審閱折
現未來估計現金流量的數學計算和編製。
折現現金流量不涉及採納任何會計政策。折現現金流量取決於未來事項和多項假
設,而此等事項和假設不可能以與過往結果相同的方法予以確定和核實,而且並非
所有事項和假設均可在整個期間內維持有效。我們所執行的工作是僅為了根據上市
規則第14.62(2)條向 閣下作出報告,除此之外別無其他目的。我們不會對任何其他
人士就我們的工作,或因我們的工作而產生或與我們的工作有關的事宜,而承擔任
何責任。
意見
我們認為,基於以上所述,就有關計算方法而言,折現未來估計現金流量已在各重
大方面根據進一步公告「估值假設」部分所載由 貴公司董事作出的基準和假設適
當編製。
羅兵咸永道會計師事務所
執業會計師
香港,2021年3月5日
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