证券代码:300389 证券简称:艾比森 公告编码:2021-027
深圳市艾比森光电股份有限公司
关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及
采取填补措施和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等文件要求,为保障中小投资者利益,公司就本次向特定对象发行股票(以下简称“本次发行”)对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。本次发行后的控股股东、实际控制人和公司董事、高级管理人员对填补回报措施得到切实履行作出了承诺,具体情况如下:
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
(一)本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提
本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提:
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化;
2、假设本次向特定对象发行于2021年9月实施完毕,该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)同意注册本次发行并实际发行完成时间为准;
3、在预测公司期末发行在外的普通股股数时,以2020年12月31日的总股本31,899.42万股为基础,仅考虑本次向特定对象发行的影响,未考虑限制性股票等其他因素导致股本变动的情形;
4、假定本次向特定对象发行股票数量为 41,000,000 股,募集资金总额为25,953.00万元(不考虑扣除相关发行费用),该募集资金总额仅为估计值,最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成的募集资金总额为准;
5、根据公司2020年度业绩快报和业绩预告,公司预计2020年度归属于上市公司股东的净利润为-7,368.33万元,扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-9,568.33万元。上述数据为公司初步测算数据,最终以经审计的公司财务数据为准。假设2021年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润预测在2020年度测算值基础上按照下降10%、持平、增长10%三种情景分别计算;
6、基于谨慎性原则,未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响;
7、未考虑预案公告日至2021年末可能分红的影响,该假设仅用于预测,实际分红情况以公司公告为准。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2020年度及2021年度盈利情况的观点,亦不代表公司对2020年度及2021年度经营情况及趋势的判断。
(二)本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的具体分析
基于上述假设,公司测算了本次向特定对象发行股票对公司的每股收益等主要财务指标的影响如下:
项目 2020年度 2021年度/2021.12.31
/2020.12.31 未考虑本次发行 考虑本次发行
期末总股数(万股) 31,899.42 31,899.42 35,999.42
情形 1:2021 年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润较2020年下降10%
归属于上市公司股东的净利润 -7,368.33 -8,105.16 -8,105.16
(万元)
基本每股收益(元/股) -0.23 -0.25 -0.25
稀释每股收益(元/股) -0.23 -0.25 -0.25
归属于上市公司股东的扣除非 -9,568.33 -10,525.16 -10,525.16
经常性损益的净利润(万元)
扣除非经常性损益的基本每股 -0.30 -0.33 -0.32
收益(元/股)
扣除非经常性损益的稀释每股 -0.30 -0.33 -0.32
收益(元/股)
情形 2:2021 年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润与2020年持平
归属于上市公司股东的净利润 -7,368.33 -7,368.33 -7,368.33
(万元)
基本每股收益(元/股) -0.23 -0.23 -0.22
稀释每股收益(元/股) -0.23 -0.23 -0.22
归属于上市公司股东的扣除非 -9,568.33 -9,568.33 -9,568.33
经常性损益的净利润(万元)
扣除非经常性损益的基本每股 -0.30 -0.30 -0.29
收益(元/股)
扣除非经常性损益的稀释每股 -0.30 -0.30 -0.29
收益(元/股)
情形 3:2021 年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润较2020年增长10%
归属于上市公司股东的净利润 -7,368.33 -6,631.50 -6,631.50
(万元)
基本每股收益(元/股) -0.23 -0.21 -0.20
稀释每股收益(元/股) -0.23 -0.21 -0.20
归属于上市公司股东的扣除非 -9,568.33 -8,611.50 -8,611.50
经常性损益的净利润(万元)
扣除非经常性损益的基本每股 -0.30 -0.27 -0.26
收益(元/股)
扣除非经常性损益的稀释每股 -0.30 -0.27 -0.26
收益(元/股)
注:每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
本次向特定对象发行股票完成后,公司股本总额、资产净额将大幅提高,但募集资金到位后,在股本总额增加的情况下,公司每股收益指标在短时间内会出现一定程度的下降,股东即期回报存在被摊薄的风险。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加,短期内公司净利润增长幅度可能会低于总股本和净资产的增长幅度,从而导致基本每股收益等财务指标可能将出现一定幅度的下降,特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性及合理性
本次发行募集资金总额为人民币25,953.00万元,扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次发行的必要性和合理性详见《深圳市艾比森光电股份有限公司2021年度向特定对象发行股票预案》中“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
为了保护投资者利益,公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力,具体措施包括:
1、加强对募集资金的监管,保证募集资金合理合法使用
为保障公司规范、有效使用募集资金,本次向特定对象发行股票募集资金到位后,公司将严格按照证监会及交易所对募集资金使用管理的规定进行募集资金管理,保证募集资金合理规范使用,积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
2、加强落实公司发展战略,提升盈利能力
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金,本次募集资金到位后,公司资金实力将显著提升。籍此契机,公司将加快落实公司发展战略,进一步扩大经营规模,完善业务链条,并有效提升公司核心技术水平、整体技术转化能力和全方位综合服务能力,提升公司的盈利能力和经营业绩。
3、提高运营效率,增强资产的盈利能力
公司将通过提升业务的运营管理,通过不断细化与流程规范化管理,提高资产的周转效率,从而增强产品或服务的盈利能力。
4、不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。
五、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺
(一)控股股东、实际控制人的承诺
本次发行后,丁彦辉先生将成为公司控股股东、实际控制人。
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,公司第一大股东丁彦辉先生作出以下承诺:
1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;
2、本承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前,若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时,本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺;
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关
规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
(二)全体董事、高级管理人员的承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺:
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
5、未来公司如实施股权激励,本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
6、本承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前,若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时,本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺;
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关
规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司关于本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报的措施及相关主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。
特此公告。
深圳市艾比森光电股份有限公司
董事会
2021年3月5日
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