深圳市艾比森光电股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称:深圳市艾比森光电股份有限公司
股票上市地点:深圳证券交易所
股票简称:艾比森
股票代码:300389
收购人:丁彦辉
通讯地址:深圳市龙岗区坂田街道雪路2018号天安云谷产业园一期
3栋A座20层
股份变动性质:增加
签署日期:2021年3月
声明
一、本报告书摘要系收购人依据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》的规定,本报告书摘要已全面披露收购人在艾比森拥有权益的股份变动情况。截至本报告书摘要签署之日,除本报告书摘要披露的信息外,收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在艾比森中拥有权益的股份。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准。
四、本次收购尚待获得上市公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册。若收购人成功认购上市公司本次向特定对象发行的股票,持股比例将超过上市公司已发行股份的30%,触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定,经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺三年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约,投资者可以免于提交豁免要约申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
目录
第一节释义...................................................................................................................4
第二节收购人介绍.......................................................................................................5
一、收购人基本情况................................................................................................5
二、收购人最近五年任职情况................................................................................5
三、收购人最近5年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁情况................................................................................................6
四、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明6
五、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发
行股份5%的简要情况..............................................................................................6
第三节收购决定及收购目的.......................................................................................7
一、本次收购的目的................................................................................................7
二、未来十二个月股份增持或处置计划................................................................7
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间....................................7
第四节收购方式...........................................................................................................8
一、本次收购前后收购人在上市公司中拥有权益的数量和比例........................8
二、本次收购相关的协议主要内容........................................................................8
三、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况..................................11
第五节免于发出要约的情况.....................................................................................12
一、免于发出要约的事项及理由..........................................................................12
二、本次收购前后上市公司股权结构..................................................................12
第六节其他重大事项.................................................................................................13
收购人声明.................................................................................................................14
第一节 释义
本报告书摘要中,除非另有所指,下列词语或简称具有如下含义:收购人 指 丁彦辉
公司、艾比森、发行 指 深圳市艾比森光电股份有限公司
人
本报告书摘要 指 深圳市艾比森光电股份有限公司收购报告书摘要
本协议、股份认购协 指 《深圳市艾比森光电股份有限公司与丁彦辉附条件生效的股
议 份认购协议》
本次收购、本次交易 指 丁彦辉先生现金认购艾比森向特定对象发行股票的收购行为
股东大会 指 公司股东大会
董事会 指 公司董事会
监事会 指 公司监事会
本次发行、本次向特 指 本次公司以向特定对象发行的方式,向丁彦辉先生发行不超过
定对象发行股票 41,000,000股(含41,000,000股)人民币普通股的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市
公司收购报告书》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注:本报告书摘要除特别说明外,所有数值保留2位小数,若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况,系四舍五入原因造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
本次收购人为丁彦辉先生,基本情况如下:
姓名 丁彦辉 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 620102197309********
住所 广东省深圳市龙岗区坂雪岗大道********
是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
二、收购人最近五年任职情况
丁彦辉先生最近五年主要任职情况如下:
任职单位 任职日期 职务 主营业务 注册地 是否与任职单位存
在产权关系
2010年12月 董事长
深圳市艾比 至今 是,截至本报告书
森光电股份 2010年12月至 LED显示屏的研发、生 广东省 摘要签署之日,持
有限公司 2016年5月; 总经理 产和销售等。 深圳市 有25.86%股份
2017年6月至
2021年2月
LED电子显示屏、LED
惠州市艾比22002101年年130月月至执行董事 灯他、LLEEDD应照用明产产品品、及计其广东省 否,惠州市艾比森
森光电有限 算机外围设备及音视 惠州市 光电有限公司为公
公司 2020年10月 司全资子公司
至今 董事 频加设工备及销的研售发等、。生产、
深圳市艾比 2018年11月 实业投资、创业投资 广东省 否,深圳市艾比森
森投资有限 至今 董事长 等。 深圳市 投资有限公司为公
公司 司全资子公司
会议服务;承办展览展
深圳市艾比 2018年12月 示活动;公关策划;企 广东省 否,深圳市艾比森
森会务股份 至今 董事 业形象策划;文化活动 深圳市 会务股份有限公司
有限公司 策划;组织文化艺术交 为公司控股子公司
流活动等。
深圳市海龙 教育产业投资、文化教 广东省 是,截至本报告书
教育服务有 2017年7月至今 董事 育交流活动策划等。 深圳市 摘要签署之日,持
限公司 有8%股权
三、收购人最近5年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁情况
根据丁彦辉先生出具的声明,其最近五年内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。四、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明
截至本报告书摘要签署之日,收购人丁彦辉先生除持有艾比森股份外,对外投资的其他企业如下所示:
序号 公司 注册资本 持股 经营范围
名称 (万元) 比例
一般经营项目:教育产业投资(具体项目另行申报);
文化教育交流活动策划;会务服务;商务信息咨询;
翻译服务;展览展示策划;教育项目、课程、教材
深圳 的研发;教育软件、互联网软件的设计开发;教育
市海 设备仪器的开发和销售。(法律、行政法规、国务
龙教 院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后
1 育服 1,171.875 8.00% 方可经营)
务有 许可经营项目:设立旅行社申请(经营出境旅游业
限公 务的除外);人力资源服务机构设立和变更;人才
司 中介机构和职业介绍机构设立;人力资源服务;课
程、教材的销售;自费出国留学中介服务;劳务派
遣;人才资源开发与管理咨询、人才推荐;外语课
外辅导、外语培训。(具体按执业许可证核准范围
经营,须取得许可后方可经营)。
五、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份5%的简要情况
除持有艾比森股份外,丁彦辉先生不存在持有境内、境外其他上市公司股份比例达到或超过5%的情形。
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
丁彦辉先生作为艾比森第一大股东,以现金认购本次向特定对象发行股票的目的系为看好公司未来发展前景。通过本次收购,丁彦辉先生提高持股比例获得控制权,提振市场信心;上市公司可以扩大其在LED显示屏领域的竞争力,优化上市公司资本结构,提升盈利能力。
二、未来十二个月股份增持或处置计划
收购人承诺其认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月之内不得转让。若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符,则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份,亦应遵守上述限售期安排,限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
除上述情况外,截至本报告书摘要签署之日,除本次交易外,收购人暂无明确计划在未来12个月内增加或减少其在艾比森的股份。若未来发生相关权益变动事项,收购人将严格按照相关法律法规的要求,依法及时履行信息披露义务。三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间
2021年3月4日,丁彦辉先生与艾比森签署《深圳市艾比森光电股份有限公司与丁彦辉附条件生效的股份认购协议》。
收购人认购本次发行股份的方案已于2021年3月4日经公司第四届董事会第十二次会议审议通过,尚需获得公司股东大会批准。
根据《公司法》《证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定,本次发行方案尚需通过深圳证券交易所审核,并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。在通过深圳证券交易所审核,并获得中国证监会作出同意注册的决定后,公司将向深交所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜,完成本次发行股票全部相关程序。
第四节 收购方式
一、本次收购前后收购人在上市公司中拥有权益的数量和比例
(一)收购股份的情况
上市公司名称:深圳市艾比森光电股份有限公司;
股份种类:人民币普通股(A股);
收购的股份数量:不超过41,000,000股(含41,000,000股);
收购的股份数量占总股本的比例:不超过30%。
(二)本次收购前后股权结构的变化情况
本次向特定对象发行股票数量不超过41,000,000股(含41,000,000股),由丁彦辉先生进行认购。按本次发行股票数量的上限测算,本次收购后公司股权控制结构变化情况如下:
序号 投资者名称 本次收购前 本次收购后
持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例
1 丁彦辉 82,507,669 25.86% 123,507,669 34.31%
2 任永红 61,348,491 19.23% 61,348,491 17.04%
3 邓江波 61,300,544 19.22% 61,300,544 17.03%
4 其他股东 113,837,469 35.69% 113,837,469 31.62%
合计 318,994,173 100% 359,994,173 100%
二、本次收购相关的协议主要内容
本次向特定对象发行前,丁彦辉先生与艾比森签订《深圳市艾比森光电股份有限公司与丁彦辉附条件生效的股份认购协议》,主要内容如下:
(一)合同主体和签订时间
发行人(公司):深圳市艾比森光电股份有限公司
认购人:丁彦辉
签订时间:2021年3月4日
丁彦辉先生为公司的第一大股东,并担任董事长,与公司签署附条件生效的股份认购协议。
(二)股份认购的数额、价格及支付方式
1、认购数额
认购人拟认购的本次向特定对象发行的股票数量不超过41,000,000股(含本数),不超过本次发行前上市公司总股本的30%。若发行人在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行股票的发行数量将做相应调整。
发行人有权于本协议签署后根据其实际融资需求对本次发行的股份数量予以调整,认购人按照发行人董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量认购本次发行的股票。
2、认购价格
本次向特定对象发行的股票定价基准日为发行人第四届董事会第十二次会议决议公告日。本次发行股票的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为7.90,发行价格为6.33元/股,不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次向特定对象发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行股票的发行价格将进行相应调整。计算公式如下:
假设调整前本次向特定对象发行价格为P0,每股送红股或转增股本数为N,每股派发现金股利为 D,调整后本次向特定对象发行价格为 P1(保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入,调整后本次向特定对象发行价格不低于每股面值人民币1.00元),则:
派发现金股利:P1=P0-D
送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)
两项同时进行时:P1=(P0-D)/(1+N)
若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订,则按照修订后的规定确定本次向特定对象
发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。
3、支付方式
认购人同意按确定的价格认购发行人本次向特定对象发行的股票,认购款总金额为:认购价格*认购数量,由认购人以现金方式认购。
认购人同意在发行人本次向特定对象发行股票获得中国证监会同意注册且收到认购款缴纳通知后,按照认购款缴纳通知的要求以现金方式将认购款划入发行人本次向特定对象发行股票的募集资金专项存储账户。
(三)限售期安排
认购人认购的股票自发行人本次向特定对象发行股票结束之日起三十六个月内不得转让,之后按照中国证监会和深交所的规定执行,认购人将于本次向特定对象发行股票结束后办理相关股份限售事宜。
认购人取得发行人本次向特定对象发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份,亦应遵守上述限售期安排,限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符,则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
(四)生效条件和生效时间
除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规以及其他规范性文件所允许,本协议的生效以下列全部条件的满足为先决条件:
1、本次发行有关事宜获得了发行人董事会、股东大会的有效批准;
2、本次发行经深交所审核通过;
3、本次发行经中国证监会同意注册。
上述最后一个条件的满足日为协议生效日。
(五)违约责任
本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务,或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证,均视为违约,该方(以下简称“违约方”)应在未违约的本协议另一方(以下简称“守约方”)向其送达要求纠正的通知之日起30日内(以下简称“纠正日期”)纠正其违约行为;如纠正期限届满后,违约方未能纠正其违约行为,则守约方有权要求违约方承担责任,并赔偿由此给守约方造成的损失。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方,并在事件发生后15日内,向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上,一方有权以书面通知的形式终止本协议。
三、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况
截至本报告书摘要签署之日,收购人持有的上市公司股份中不存在质押情形,不存在其他有争议的情况。
收购人承诺其认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据《上市公司收购管理办法》,经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺三年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约的,收购人可以免于以要约方式增持股份。
根据上市公司与丁彦辉先生签署的《股份认购协议》以及丁彦辉先生出具的相关承诺,丁彦辉先生认购的公司本次发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让,待上市公司股东大会非关联股东批准后,丁彦辉先生在本次向特定对象发行股票中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书摘要“第四节收购方式”之“一、本次收购前后股权结构的变化情况”。
第六节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署之日,收购人已根据有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露,不存在与本次收购相关的其他应当披露重大事项,也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求收购人提供的其它信息。
收购人声明
本人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特此声明。
收购人:
丁彦辉
签署日期:2021年3月4日
(本页无正文,为《深圳市艾比森光电股份有限公司收购报告书摘要》之签署页)
收购人:
丁彦辉
签署日期:2021年3月14日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
