证券代码:300389 证券简称:艾比森 上市地点:深圳证券交易所
深圳市艾比森光电股份有限公司
2021年度向特定对象发行股票预案
二〇二一年三月
目 录
目 录......................................................................................................................................2
声 明......................................................................................................................................5
特别提示..................................................................................................................................6
释 义......................................................................................................................................8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要........................................................................9
一、发行人基本情况...............................................................................................................9
二、本次向特定对象发行的背景和目的.............................................................................10
(一)本次向特定对象发行的背景.............................................................................10
(二)本次向特定对象发行的目的.............................................................................11
三、发行对象及其与公司的关系.........................................................................................12
四、本次向特定对象发行方案要点.....................................................................................13
(一)发行股票的种类和面值.....................................................................................13
(二)发行方式和发行时间.........................................................................................13
(三)发行数量.............................................................................................................13
(四)发行对象及认购方式.........................................................................................13
(五)定价基准日、发行价格.....................................................................................13
(六)限售期.................................................................................................................14
(七)上市地点.............................................................................................................14
(八)募集资金的用途.................................................................................................14
(九)本次向特定对象发行股票前滚存未分配利润的安排.....................................14
(十)决议有效期限.....................................................................................................15
五、本次发行是否构成关联交易.........................................................................................15
六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权的变化.....................................................15
七、本次向特定对象发行方案已取得有关部门批准的情况及尚需呈报批准的程序.....15
第二节 发行对象基本情况及附条件生效的股份认购协议摘要.......................................17
一、发行对象基本情况.........................................................................................................17
(一)基本信息.............................................................................................................17
(二)最近五年主要任职情况.....................................................................................17
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚等情况.....................18
三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况.................................................................18
(一)同业竞争.............................................................................................................18
(二)关联交易.............................................................................................................18
四、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况...........................................................19
五、本次认购的资金来源情况.............................................................................................19
六、关于豁免要约收购的说明.............................................................................................19
七、附条件生效的股份认购协议内容摘要.........................................................................19
(一)合同主体和签订时间.........................................................................................19
(二)股份认购的数额、价格及支付方式.................................................................20
(三)限售期安排.........................................................................................................21
(四)生效条件和生效时间.........................................................................................21
(五)违约责任.............................................................................................................21第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.......................................................23一、本次向特定对象发行股票募集资金的使用计划.........................................................23二、本次募集资金投资项目必要性与可行性分析.............................................................23
(一)本次募集资金用于补充流动资金的必要性.....................................................23
(二)本次募集资金用于补充流动资金的可行性.....................................................24
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响.............................................................24
(一)本次发行对公司经营管理的影响.....................................................................24
(二)对公司财务状况的影响.....................................................................................25第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...................................................26一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况.....................................................................................................................................26
(一)本次发行对公司业务及资产的影响.................................................................26
(二)本次发行对公司章程的影响.............................................................................26
(三)本次发行对股权结构的影响.............................................................................26
(四)本次发行对高级管理人员结构的影响.............................................................26
(五)本次发行对业务结构的影响.............................................................................27
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.....................................................27
(一)对公司财务状况的影响.....................................................................................27
(二)对公司盈利能力的影响.....................................................................................27
(三)对公司现金流量的影响.....................................................................................27
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况.....................................................................................................................................27
四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或
公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.....................................................................28
五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的
情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.................................................28
第五节 本次向特定对象发行股票的风险说明..................................................................29
一、本次向特定对象发行相关的风险.................................................................................29
(一)本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险.....................................................29
(二)股票价格波动风险.............................................................................................29
(三)审批风险.............................................................................................................29
二、政策与市场风险.............................................................................................................29
(一)国际贸易政策变化风险.....................................................................................29
(二)市场竞争加剧风险.............................................................................................30
三、业务与经营风险.............................................................................................................30
(一)毛利率下滑风险.................................................................................................30
(二)汇率波动风险.....................................................................................................30
四、管理风险.........................................................................................................................31
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况..................................................................32
一、公司利润分配政策.........................................................................................................32
二、公司最近三年利润分配情况.........................................................................................35
(一)最近三年现金分红情况.....................................................................................35
(二)未分配利润使用情况.........................................................................................36
三、未来三年股东回报规划(2021年-2023年) .............................................................36
(一)股东回报规划制定考虑因素.............................................................................36
(二)本规划的制定原则.............................................................................................37
(三)2021-2023年股东回报规划具体内容...............................................................37
(四)利润分配方案的决策机构.................................................................................38
(五)本规划未尽事宜.................................................................................................38
(六)其他事项.............................................................................................................38第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...........................................................39一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明.........39二、本次发行摊薄即期回报的有关事项.............................................................................39
(一)本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.................39
(二)本次向特定对象发行股票的必要性和可行性.................................................41
(三)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况.....................................................................................................42
(四)公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的具体措施.............................42
三、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺.....................43
(一)控股股东、实际控制人的承诺.........................................................................43
(二)全体董事、高级管理人员的承诺.....................................................................44
声 明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《上市公司非公开发行股票实施细则》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次向特定对象发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准,本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
特别提示
1、公司向特定对象发行股票方案相关事项已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。根据有关法律法规的规定,本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会批准审议通过,经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为丁彦辉先生。丁彦辉先生为公司第一大股东,并担任董事长,丁彦辉先生认购本次发行股票的事项构成关联交易。
3、本次拟向特定对象发行股票的数量不超过41,000,000股(含41,000,000股),不超过本次发行前上市公司总股本318,994,173股的30%。
4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十二次会议决议公告日,即2021年3月5日。本次向特定对象发行股票的发行价格为6.33元/股,不低于本次定价基准日前20个交易日(不含定价基准日当日,下同)股票交易均价的80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将对发行价格进行除权除息处理,本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过25,953.00万元,扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金。
6、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定,本预案“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”对公司现行的利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、公司近三年股利分配情况、公司未来三年股东分红回报规划等进行了说明。
7、本次向特定对象发行股票前上市公司滚存的未分配利润,由本次发行完成后的新老股东共享。
8、本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
9、本次向特定对象发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、本次向特定对象发行股票不会导致公司第一大股东发生变化,但会导致实际控制人发生变化。
11、本次向特定对象发行股票完成后,公司的总股本和净资产将会增加,但公司的每股收益等指标短期内可能被摊薄,特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。公司已根据有关规定,对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施,但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证。
12、本次向特定对象发行股票方案最终能否通过深圳证券交易所审核,并获得中国证监会作出同意注册的决定,尚存在较大的不确定性,提醒投资者注意相关风险。
释 义
在本预案中,除非文义另有所指,下列简称具有如下特定意义:公司、艾比森 指 深圳市艾比森光电股份有限公司
惠州艾比森 指 惠州市艾比森光电有限公司
艾比森投资公司 指 深圳市艾比森投资有限公司
艾比森会务公司 指 深圳市艾比森会务股份有限公司
海龙教育 指 深圳市海龙教育服务有限公司
认购对象、发行对象、指 丁彦辉先生
特定对象
股东大会 指 公司股东大会
董事会 指 公司董事会
监事会 指 公司监事会
本次发行、本次向特 指 本次公司以向特定对象发行的方式,向丁彦辉先生发行不超过
定对象发行股票 41,000,000股(含41,000,000股)人民币普通股的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》
《公司章程》 指 现行有效的《深圳市艾比森光电股份有限公司章程》
最近三年及一期 指 2017年、2018年、2019年和2020年1-9月
深交所 指 深圳证券交易所
本规划 指 《深圳市艾比森光电股份有限公司未来三年(2021-2023 年)
股东回报规划》
本预案 指 《深圳市艾比森光电股份有限公司 2021 年度向特定对象发行
股票预案》
本协议、附条件生效 指 《深圳市艾比森光电股份有限公司与丁彦辉附条件生效的股
的股份认购协议 份认购协议》
股票 指 公司发行的每股面值1.00元的人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注:本预案除特别说明外,所有数值保留2位小数,若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的
情况,系四舍五入原因造成。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称:深圳市艾比森光电股份有限公司
英文名称:Shenzhen Absen Optoelectronic Co.,Ltd.
法定代表人:丁彦辉
注册资本:318,994,173元
成立日期:2001年8月23日
注册地址:深圳市龙岗区坂田街道雪路2018号天安云谷产业园一期3栋A座18、19、20层
办公地点:深圳市龙岗区坂田街道雪路2018号天安云谷产业园一期3栋A座18、19、20层
股票简称:艾比森
股票代码:300389
上市时间:2014年8月1日
股票上市地点:深圳证券交易所
电话号码:0755-28794126
传真号码:0755-28792955
公司网站:https://www.absen.cn
经营范围:兴办实业(具体项目另行申报); LED 电子显示屏的研发、生产加工、销售,计算机软件开发、服务、销售(以上不含禁止、限制项目);电子设备及自产产品的安装、维护、技术咨询、租赁及销售;计算机、软件及辅助设备零售;节能项目设计、技术咨询与服务;广告发布;会务服务;货物及技术进出口(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。
二、本次向特定对象发行的背景和目的
公司正处于做大做强主营业务的关键时期,本次发行募集资金将有利于提升公司资本实力,为公司持续发展提供支撑,符合公司股东特别是中小投资者的长期利益。
(一)本次向特定对象发行的背景
1、国家政策支持下,LED显示行业实现快速发展
LED显示行业作为节能环保、新材料、新能源相关联的战略新兴产业,属于国家大力支持发展的产业之一,我国政府先后推出了多项产业政策和发展规划,对行业发展给予大力支持。2017年1月,国家发改委公布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》,将新型显示面板(器件)、新型显示材料、新型显示设备等新型显示器件列为战略性新兴产业重点产品。2019年2月,工业和信息化部、国家广播电视总局、中央广播电视总台联合印发《超高清视频产业发展行动计划(2019-2022年)》,该计划提出大力推进超高清视频产业发展和相关领域的应用,到2022年,在文教娱乐、安防监控、医疗健康、智能交通、工业制造等领域实现超高清视频的规模化应用,我国超高清视频产业总体规模超过4万亿元。2019年10月,国家发改委公布《产业结构调整指导目录(2019年本)》,“薄膜晶体管液晶显示(TFT-LCD)、发光二极管(LED)及有机发光二极管显示(OLED)、电子纸显示、激光显示、3D显示等新型显示器件生产专用设备”属于鼓励类项目。2020年3月,中央政治局常务委员会会议提出要加快新型基础设施建设进度,考虑到新基建各领域对数据可视化、信息化的强烈需求,以及抗疫进程中亟需提升的数字化、智能化部分,作为信息智能交互的显示终端,LED显示产品将在新基建进程中扮演重要角色,国家也将持续给予支持和关注。
在国家政策大力支持下,LED显示行业实现快速发展。高工LED研究所(GGII)数据显示,2012-2018年我国LED产值从2,059亿元增长至5,985亿元,年复合增速高达16.47%。LED显示产业整体市场规模快速提升,发展前景良好。
2、小间距LED屏方兴未艾,Mini/Micro LED蓄势待发
小间距LED屏拥有LCD拼接屏和DLP拼接屏所不具备的无缝拼接、高亮度范围可调、色彩还原度高、显示均匀性和一致性好、能耗低寿命长等优势。近年来,小间距LED逐渐从室外走向室内,形成对DLP、LCD拼接屏的替代趋势。据奥维云网(AVC)数据,2019年中国小间距LED市场销售额为99.48亿元,同比增长45.3%,销售面积为215.8K平方米,同比增长97.4%。未来,随着技术发展和成本的降低,小间距显示在商业显示中的渗透率将进一步提升。
另一方面,近年来LED显示屏行业不断涌现诸如IMD集成封装技术、MiniLED、Micro LED等新型技术,极大的促进了行业的技术进步。Mini LED及MicroLED的出现进一步拓宽了LED显示屏的应用领域。随着各大公司陆续推出更小间距(P0.6-P0.9)的产品,加之消费者对显示效果要求的逐渐提升,伴随成本的进一步下降,未来几年P1.2-P1.6以及超小间距P1.1以下的产品将最具成长动能。
3、多元化转型加速,“制造+运营”模式兴起
经过多年发展,传统LED显示屏制造技术日趋成熟,行业竞争日趋激烈,LED显示屏市场中企业向下游应用领域进行延伸,创新“制造+运营”模式,寻找多元化增长点。LED显示屏行业内部分公司已开始向下游应用领域探索转型,建立起“产业链整合+视听文化运营”、“产业深化+金融投资运营”、“产品制造+酒店租赁等场景运营”、“产品制造+数字广告传媒运营”、“产品制造+体育媒体运营”等若干商业模式,以期深化产业链布局,整合行业各方资源,提升市场地位。
未来,LED显示屏行业的并购整合将会持续深化,多元化转型将加速,部分优势企业也依靠其在特定细分领域的品牌与规模优势向产业链上下游延伸,转型“制造+运营”模式,创造新的利润增长点,强化竞争优势。
(二)本次向特定对象发行的目的
1、围绕公司战略重点,为公司战略部署提供资金支持
在LED显示行业快速发展的背景下,公司将围绕“至真LED显示屏应用与服务提供商”的全新品牌定位,聚焦显示制造、场景运营和创新服务,为全球客户提供“至真品质”的LED显示屏与细致周到的“至真服务”,致力成为“全球至真LED显示应用与服务领域的领导品牌”,实现营业收入和利润均成为全球LED显示领域龙头企业的目标。
另外,公司将扩大显示制造主业,深耕会务、舞台、广告、商显、数据可视化五大场景运营。此外,公司还将以显示制造为核心,继续深化“大平台小前端的航母型组织”战略。
为实现上述战略重点部署,在成品生产、技术研发以及市场拓展等环节,均需要公司合理统筹安排资金,本次向特定对象发行股票,将为公司发展战略的实现提供重要的资金支持。
2、第一大股东提高持股比例获得控制权,提振市场信心
本次发行前,公司无实际控制人,第一大股东丁彦辉先生持有公司82,507,669股股份,占公司总股本的25.86%。丁彦辉先生看好公司未来发展前景,拟以现金认购本次向特定对象发行的股份,本次发行完成后,丁彦辉先生持股比例将增加至34.31%,变为上市公司实际控制人。
本次丁彦辉先生以现金认购公司向特定对象发行的股份,是其支持公司业务发展的重要举措,通过现金认购公司向特定对象发行的股份,有利于促进公司提高发展质量和效益,保障公司的长期持续稳定发展,维护公司中小股东的利益,提振市场信心。
3、补充公司营运资金,满足业务增长需求
受益于LED显示行业的快速发展,公司整体业务规模预计将持续扩大,公司流动资金需求也将随之增长。公司目前的资金主要用来满足原有业务的日常经营和发展需求,本次补充流动资金与公司未来生产经营规模、资产规模、业务开展情况等相匹配,有助于满足公司未来对于流动资金的需求。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为丁彦辉先生。
丁彦辉先生为公司第一大股东,并担任董事长。
四、本次向特定对象发行方案要点
(一)发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。
(二)发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式,在通过深圳证券交易所审核,并获得中国证监会作出同意注册的决定后,在有效期内择机向特定对象发行。
(三)发行数量
本次向特定对象发行股票数量为不超过41,000,000股(含41,000,000股),若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行的数量将作相应调整。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后,由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
(四)发行对象及认购方式
本次向特定对象发行对象为丁彦辉先生。本次发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
(五)定价基准日、发行价格
公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十二次会议决议公告日,即2021年3月5日。
本次向特定对象发行股票定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为7.90元/股,本次向特定对象发行股票的发行价格为6.33元/股,不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%(注:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将对本次发行价格作相应调整。计算公式如下:
假设调整前本次向特定对象发行价格为P0,每股送红股或转增股本数为N,每股派发现金股利为D,调整后本次向特定对象发行价格为P1(保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入,调整后本次向特定对象发行价格不低于每股面值人民币1.00元),则:
派发现金股利:P1=P0-D
送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)
两项同时进行时:P1=(P0-D)/(1 +N)
(六)限售期
本次向特定对象发行股票完成后,本次发行对象认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份,亦应遵守上述限售期安排,限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符,则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
(七)上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。
(八)募集资金的用途
本次向特定对象发行拟募集的资金总额不超过25,953.00万元,募集资金净额(募集资金总额扣除发行费用)拟全部用于补充公司流动资金。
(九)本次向特定对象发行股票前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后,为兼顾新老股东的利益,公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
(十)决议有效期限
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定,公司将按新的规定对本次发行进行调整。
五、本次发行是否构成关联交易
丁彦辉先生已与公司签订了附条件生效的股份认购协议,拟以不超过25,953.00 万元现金认购公司本次发行股份。丁彦辉先生为公司第一大股东,并担任董事长。截至本预案公告之日,丁彦辉先生持有公司总股本的 25.86%。因此,上述股份认购行为构成关联交易。
公司独立董事已对本次向特定对象发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。在董事会审议本次向特定对象发行相关议案时,关联董事回避表决,由非关联董事表决通过。股东大会审议相关议案时,关联股东将回避表决。六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权的变化
截至本预案公告之日,公司第一大股东为丁彦辉先生,直接持有上市公司82,507,669股股份,占公司总股本的25.86%。
根据公司拟定的发行计划,本次发行股票的数量不超过 41,000,000 股(含41,000,000股),若按照发行股票数量的上限测算,本次向特定对象发行完成后,公司总股本将由发行前的318,994,173股增加到359,994,173 股,丁彦辉先生持有股数将由发行前的82,507,669股增加到123,507,669 股,本次发行完成后持股比例为 34.31%,为公司的控股股东及实际控制人。本次发行将会导致公司的实际控制人发生变化。
七、本次向特定对象发行方案已取得有关部门批准的情况及尚需呈报
批准的程序
本次向特定对象发行方案已于2021年3月4日经公司第四届董事会第十二次会议审议通过,尚需获得公司股东大会批准。
根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定,本次发行方案尚需通过深圳证券交易所审核,并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。在通过深圳证券交易所审核,并获得中国证监会作出同意注册的决定后,公司将向深交所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜,完成本次发行股票全部相关程序。第二节 发行对象基本情况及附条件生效的股份认购协议摘
要
一、发行对象基本情况
上市公司本次向特定对象发行股票的发行对象为丁彦辉先生。
(一)基本信息
姓名 丁彦辉 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 620102197309********
住所 广东省深圳市龙岗区坂雪岗大道********
是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
(二)最近五年主要任职情况
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
2010年12月至今 董事长
深圳市艾比森光 2010 年 12 月至 是,截至本预案公告之日,持有
电股份有限公司 2016年5月 总经理 25.86%股份
2017年6月2021
年2月
惠州市艾比森光 2011 年 3 月至 执行董事
电有限公司 2020年10月 否,惠州艾比森为公司全资子公司
2020年10月至今 董事
深圳市艾比森投 2018年11月至今 董事长 否,艾比森投资公司为公司全资子
资有限公司 公司
深圳市艾比森会 2018年12月至今 董事 否,艾比森会务公司为公司控股子
务股份有限公司 公司
深圳市海龙教育 2017年7月至今 董事 是,截至本预案公告之日,持有8%
服务有限公司 股权
(三)发行对象对外投资公司及其业务情况
截至本预案公告之日,丁彦辉先生除持有公司股份外,对外投资公司及其业务情况如下:
序号 公司名称 注册资本 持股 经营范围
(万元) 比例
一般经营项目:教育产业投资(具体项目另行申
报);文化教育交流活动策划;会务服务;商务
信息咨询;翻译服务;展览展示策划;教育项目、
课程、教材的研发;教育软件、互联网软件的设
计开发;教育设备仪器的开发和销售。(法律、
深圳市海 行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的
1 龙教育服 1,171.875 8.00% 项目须取得许可后方可经营)
务有限公 许可经营项目:设立旅行社申请(经营出境旅游
司 业务的除外);人力资源服务机构设立和变更;
人才中介机构和职业介绍机构设立;人力资源服
务;课程、教材的销售;自费出国留学中介服务;
劳务派遣;人才资源开发与管理咨询、人才推荐;
外语课外辅导、外语培训。(具体按执业许可证
核准范围经营,须取得许可后方可经营)。
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚等情
况
根据丁彦辉先生出具的声明,其最近五年内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况
(一)同业竞争
本次向特定对象发行股票完成后,不会导致发行对象与公司在业务经营方面存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
(二)关联交易
本次向特定对象发行股票中丁彦辉先生认购本次发行股票构成关联交易。
本次发行完成后,发行对象与公司不会因本次发行而增加新的关联交易。若未来公司与发行对象产生关联交易,公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序,继续遵循市场公正、公平、公开的原则,依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行,不会损害公司及全体股东的利益。
四、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内,丁彦辉先生与公司不存在重大交易的情况。
五、本次认购的资金来源情况
丁彦辉先生已出具承诺,本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金,不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形,亦不存在直接或者间接使用公司及其关联方资金用于认购本次发行股票的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。
六、关于豁免要约收购的说明
根据《上市公司收购管理办法》,经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约的,收购人可以免于以要约方式增持股份。
根据上市公司与丁彦辉先生签署的《附条件生效的股份认购协议》以及丁彦辉先生出具的相关承诺,丁彦辉先生认购的上市公司股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让,待上市公司股东大会非关联股东批准后,丁彦辉先生在本次向特定对象发行股票中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
七、附条件生效的股份认购协议内容摘要
(一)合同主体和签订时间
发行人(公司):深圳市艾比森光电股份有限公司
认购人:丁彦辉
签订时间:2021年3月4日
丁彦辉先生为公司的第一大股东,并担任董事长,与公司签署附条件生效的股份认购协议。
(二)股份认购的数额、价格及支付方式
1、认购数额
认购人拟认购的本次向特定对象发行的股票数量不超过41,000,000股(含本数),不超过本次发行前上市公司总股本的30%。若发行人在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行股票的发行数量将做相应调整。
发行人有权于本协议签署后根据其实际融资需求对本次发行的股份数量予以调整,认购人按照发行人董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量认购本次发行的股票。
2、认购价格
本次向特定对象发行的股票定价基准日为发行人第四届董事会第十二次会议决议公告日。本次发行股票的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为7.90,发行价格为6.33元/股,不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次向特定对象发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行股票的发行价格将进行相应调整。计算公式如下:
假设调整前本次向特定对象发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股派发现金股利为D,调整后本次向特定对象发行价格为P1(保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入,调整后本次向特定对象发行价格不低于每股面值人民币1.00元),则:
派发现金股利:P1=P0-D
送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)
两项同时进行时:P1=(P0-D)/(1+N)
若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订,则按照修订后的规定确定本次向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。
3、支付方式
认购人同意按确定的价格认购发行人本次向特定对象发行的股票,认购款总金额为:认购价格*认购数量,由认购人以现金方式认购。
认购人同意在发行人本次向特定对象发行股票获得中国证监会同意注册且收到认购款缴纳通知后,按照认购款缴纳通知的要求以现金方式将认购款划入发行人本次向特定对象发行股票的募集资金专项存储账户。
(三)限售期安排
认购人认购的股票自发行人本次向特定对象发行股票结束之日起三十六个月内不得转让,之后按照中国证监会和深交所的规定执行,认购人将于本次向特定对象发行股票结束后办理相关股份限售事宜。
认购人取得发行人本次向特定对象发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份,亦应遵守上述限售期安排,限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符,则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
(四)生效条件和生效时间
除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规以及其他规范性文件所允许,本协议的生效以下列全部条件的满足为先决条件:
1、本次发行有关事宜获得了发行人董事会、股东大会的有效批准;
2、本次发行经深交所审核通过;
3、本次发行经中国证监会同意注册。
上述最后一个条件的满足日为协议生效日。
(五)违约责任
本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务,或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证,均视为违约,该方(以下简称“违约方”)应在未违约的本协议另一方(以下简称“守约方”)向其送达要求纠正的通知之日起30日内(以下简称“纠正日期”)纠正其违约行为;如纠正期限届满后,违约方未能纠正其违约行为,则守约方有权要求违约方承担责任,并赔偿由此给守约方造成的损失。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方,并在事件发生后15日内,向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上,一方有权以书面通知的形式终止本协议。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次向特定对象发行股票募集资金的使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过25,953.00万元,扣除发行费用后,拟全部用于补充公司流动资金。
二、本次募集资金投资项目必要性与可行性分析
(一)本次募集资金用于补充流动资金的必要性
1、实现战略布局,巩固行业地位
公司主营业务为LED全彩显示屏的研发、生产和销售,产品广泛应用于广告传媒、地产、交通运输、舞台演艺和广播电视等领域,公司产品主要销往海外市场。2020 年以来,随着新冠肺炎疫情在全球爆发,公司的海外业务受到较大不利影响,订单出现一定程度的下滑。在海外市场下滑的情况下,公司积极调整经营策略,在维持国际市场现有市场地位的基础上重新定位和有效布局国内市场。一方面,公司继续深耕细作国际市场,守住优势地位,从以项目为主打的业务模式,调整成项目和渠道并行的业务模式,在全球各个区域加大渠道开发、提升业务竞争力和产出。另一方面,重新定位和布局国内市场,快速发展国内市场,建立覆盖全国范围的销售渠道。持续通过资金支持、服务覆盖、技术支撑、商务支撑、赋能计划、产品力提升、生态圈建设等全方位措施支持渠道发展,做大做强,实现共赢。
为适应国际、国内经济形势以及市场环境的变化,公司主动调整市场策略,稳步有序推进战略实施,巩固和提升公司在LED显示行业的市场竞争地位。因此,本次向特定对象发行股票募集资金补充公司流动资金,将为公司市场拓展、技术研发和人才引进等方面提供强有力的支持,从而有助于公司实现战略布局,巩固行业地位。
2、第一大股东通过提高持股比例获取控制权,提振市场信心
本次发行前,公司无实际控制人,第一大股东丁彦辉先生持有公司82,507,669股股份,占公司总股本的25.86%。因看好公司未来发展前景、切实支持上市公司业务发展,增强中小投资者信心,丁彦辉先生拟以现金认购本次向特定对象发行的股份,本次发行完成后,丁彦辉先生持股比例将增加至 34.31%,变为公司实际控制人。
3、补充公司营运资金,满足业务增长需求
受益于LED显示行业的快速发展,公司整体业务规模预计将持续扩大,公司流动资金需求也将随之增长。公司目前的资金主要用来满足原有业务的日常经营和发展需求,本次补充流动资金与公司未来生产经营规模、资产规模、业务开展情况等相匹配,有助于满足公司未来对于流动资金的需求。
(二)本次募集资金用于补充流动资金的可行性
1、本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次向特定对象发行募集资金使用符合相关政策和法律法规,具有可行性。本次向特定对象发行募集资金到位后,公司净资产和营运资金将有所增加,有利于增强公司资本实力,促进公司在产业链上积极稳妥布局相关业务,提升公司盈利水平及市场竞争力,推动公司业务持续健康发展。
2、本次向特定对象发行的发行人治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度,并通过不断改进和完善,形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面,公司按照监管要求建立了《深圳市艾比森光电股份有限公司募集资金管理制度》,对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后,公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
(一)本次发行对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金,能够进一步提升公司的资本实力,增强公司的研发、生产和服务实力,有助于提升公司品牌影响力、扩大公司市场占有率,巩固公司的行业地位,提高盈利水平,从而进一步增强公司的竞争力和可持续发展能力,符合公司及全体股东的利益。本次发行完成后,公司仍将具有较为完善的法人治理结构,保持人员、资产、财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性,保持与公司关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。
(二)对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后,公司的资产总额和资产净额均将有较大幅度的提高,公司资金实力将显著增强,为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障。公司的资本结构将更加稳健,有利于降低财务风险,提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
(一)本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次发行完成后,公司的主营业务保持不变,不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。本次发行有助于提高公司资产规模,提升公司营运能力,充实营运资金,增强公司抗风险能力,为公司持续成长提供有力保障。
(二)本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行股票完成后,公司将根据股本的变化情况对《公司章程》所记载的注册资本、股份总数等与本次向特定对象发行股票相关的条款进行相应的调整,并办理工商变更登记。除上述情况外,公司尚无对《公司章程》其他条款修订的计划。
(三)本次发行对股权结构的影响
截至本预案公告之日,公司第一大股东为丁彦辉先生,直接持有上市公司82,507,669股股份,占公司总股本的25.86%。根据公司拟定的发行计划,本次发行股票的数量不超过41,000,000股(含41,000,000股),若按照发行股票数量的上限测算,本次向特定对象发行完成后,公司总股本将由发行前的 318,994,173股增加到359,994,173 股,丁彦辉先生持有股数将由发行前的82,507,669股增加到123,507,669 股,本次发行完成后持股比例为34.31%,为公司的控股股东及实际控制人。本次发行将会导致公司的实际控制人发生变化。本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
(四)本次发行对高级管理人员结构的影响
本次向特定对象发行股票不会对公司的高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案公告之日,公司暂无对高级管理人员进行调整的计划。若公司拟调整高级管理人员结构,将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
(五)本次发行对业务结构的影响
本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
(一)对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后,公司的资产总额和资产净额均将有较大幅度的提高,公司资金实力将显著增强,为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障;公司的资本结构将更加稳健,有利于降低财务风险,提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力。
(二)对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行完成后,公司股本总额将增加,短期内将可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄。但募集资金到位将有助于增强资金实力,为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持,从而逐步提升公司的盈利能力。
(三)对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行股票完成后,公司筹资活动现金流入将大幅增加,并有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。此外,本次发行募集的流动资金到位,有利于公司经营规模扩大,相应提升未来经营活动现金流入,公司总体现金流状况将得到进一步优化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次向特定对象发行股票完成后,公司第一大股东未发生变化,丁彦辉先生变成公司控股股东、实际控制人。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化,也不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生同业竞争和新的关联交易。
四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务,不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后,公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用资金、资产或为其提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包
括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情
况
本次向特定对象发行股票完成后,公司的资产净额将大幅提升,财务结构将更加稳健,抗风险能力将进一步加强。本次向特定对象发行股票,不会导致公司大量增加负债(包括或有负债),也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
第五节 本次向特定对象发行股票的风险说明投资者在评价公司本次向特定对象发行股票方案时,除本预案提供的各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素:
一、本次向特定对象发行相关的风险
(一)本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行成功且募集资金到位后,公司的总股本和净资产均会增加。公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内会出现一定幅度的下降。因此,本次向特定对象发行募集资金到位后,公司的即期回报存在被摊薄的风险。
(二)股票价格波动风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次向特定对象发行尚需一定的审核、实施时间方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定风险。
(三)审批风险
本次向特定对象发行股票尚需经公司股东大会审议通过及深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性,该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。
二、政策与市场风险
(一)国际贸易政策变化风险
公司产品主要销往亚洲(中国以外)、北美洲、欧洲和南美洲等海外市场。国际贸易存在诸多不稳定因素,如各国政治局势会因为政府的换届产生重大变化,进而影响该国的国际贸易;另外随着国际贸易市场摩擦不断,产品进口国的贸易保护主义倾向有日益加重的趋势。如果主要产品进口国改变进口关税政策,或实行更加严重的贸易保护主义政策,则会影响公司产品在境外的销售,将对公司的经营业绩产生较大的不利影响。
(二)市场竞争加剧风险
本公司所处的LED显示屏领域前景广阔,但行业集中度偏低,市场份额较为分散,且新的竞争者不断涌入,行业竞争呈加剧之势。若公司未能在产品质量、技术研发、综合服务解决方案、渠道建设、售后服务、经营管理等方面保持优势,将会对公司未来发展产生不利影响。
三、业务与经营风险
(一)毛利率下滑风险
随着LED显示屏行业竞争的加剧,产品更新换代速度加快,未来LED显示屏价格将下降。若未来市场竞争加剧或国家政策调整等因素,使得公司产品售价持续下滑及原材料采购价格上升,公司毛利率存在下降的风险。
(二)汇率波动风险
公司产品销往海内外,其中海外销售主要以美元进行结算,汇率的波动速度和幅度过大会对公司业绩产生较大影响。面对全球愈发复杂的政治及经济环境等不确定性因素,如外汇频繁的大幅度波动,公司将有可能面临汇率大幅波动带来的汇兑损失。
(三)新冠疫情相关风险
2020 年初,新冠病毒疫情给中国和全球经济社会发展带来了深远而严重的影响。在过去和未来持续的一段时间内,新冠疫情将不同程度地导致一些企业面对客户需求萎缩、订单取消或延期、原材料采购困难、物流中断等困难,新冠疫情对公司的经营发展带来了前所未有的挑战。公司将密切关注疫情形势的发展,做好防范工作的同时确保生产经营活动的稳定开展。如果出现本次疫情二次爆发等不可抗力风险,可能会对公司的短期业绩造成不利影响。
四、管理风险
近年来,公司原有的资产规模、产销规模、人员规模都有了较大的扩张,虽然已经构建了全球化的架构,但随着本地化运营的进一步深化,在多元文化与复杂的政治经济环境下对公司管理提出了更高的要求,也带来了一定的管理风险。因此,公司如果不能迅速培养或成功引入更多优秀的管理人才,不能持续提高管理水平与管理效率,则公司会面临一定的管理风险。
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司利润分配政策
截至本预案公告之日,《公司章程》中关于利润分配政策的规定如下:
第一百五十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十九条 公司的利润分配政策为:
(一)利润分配原则:公司实行同股同利和持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
(二)利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者二者结合的方式或者法律许可的其他方式分配股利。
(三)利润分配的顺序:在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,具备现金分红条件的,公司应当优先采取现金方式分配股利。
(四)现金分红的条件、时间间隔和比例:
1)现金分红的条件:
①公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;
②公司累计可供分配利润为正值;
③公司未来12个月内无重大资金支出安排。
2)现金分红的时间间隔和比例:
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
同时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%(含 30%)的事项。重大资金支出安排应经过董事会审议后,提交股东大会通过。现金分红的具体比例由董事会根据经营状况等因素拟定,由股东大会审议决定。
(五)股票股利分配条件:如董事会认为因公司营业收入快速增长等原因导致公司股本规模与公司目前发展状况不相符时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出并实施股票股利分配预案。
(六)公司当年度盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的,应在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。
(七)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
(八)公司董事会在利润分配方案论证过程中,需与独立董事、监事会(包括外部监事,如有)充分讨论,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配预案,有关利润分配预案需分别经公司1/2以上独立董事及监事会(包括外部监事,如有)同意后,方能提交公司股东大会审议,公司应提供网络等投票方式,为社会公众股东参加投票提供便利。
(九)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案,需分别经公司1/2以上独立董事及监事会(包括外部监事,如有)同意后,方能提交股东大会审议,股东大会提案中应详细论证和说明原因,公司应提供网络等投票方式,为社会公众股东参加投票提供便利。
(十)若存在公司股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金股利,以偿还其占用的资金。
公司将根据自身实际情况及届时有效的利润分配政策,每三年制定或修订一次利润分配规划和计划,分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展,在综合分析企业经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。董事会制定或调整公司各期利润分配的具体规划和计划安排后,提交公司股东大会批准。
二、公司最近三年利润分配情况
(一)最近三年现金分红情况
(1)2017年度现金分红
2018年5月11日,公司召开了2017年年度股东大会,审议通过了2017年度利润分配方案,以公司总股本319,643,336股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.8元(含税)。2018年5月24日,上述利润分配方案实施完毕。
(2)2018年度现金分红
2019年5月6日,公司召开了2018年年度股东大会,审议通过了2018年度利润分配方案,以公司总股本319,970,225股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.550元(含税)。2019年5月16日,上述利润分配方案实施完毕。
(3)2019年度现金分红
截至2019年12月31日,公司累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份4,824,100股,支付的总金额为人民币53,699,487.72元(不含佣金、过户费等交易费用),视同2019年度现金分红53,699,487.72元。
2020年5月8日,公司召开了2019年年度股东大会,审议通过了2019年度利润分配方案,公司不派发现金红利。
最近三年,公司现金分红情况如下表:
单位:万元
以其他方式(如回 分红年度合并报 占合并报表中归
分红年度 现金分红金额 购股份)现金分红 表中归属于上市 属于上市公司普
(含税) 的金额 公司普通股股东 通股股东的净利
的净利润 润的比率
2019年度 0 5,369.95 10,725.45 50.07%
2018年度 4,959.54 0 24,062.48 20.61%
2017年度 2,557.15 0 10,600.30 24.12%
最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例 85.18%
最近三年,公司重视对投资者的合理投资回报,2017年-2019年累计现金分红占年均可分配利润的比例为85.18%。
(二)未分配利润使用情况
最近三年,公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润作为公司生产经营资本留存,用于公司经营发展,以满足公司可持续发展的需求。
三、未来三年股东回报规划(2021年-2023年)
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,积极回报投资者,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,公司根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定,综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素,制订了《深圳市艾比森光电股份有限公司未来三年(2021-2023年)股东回报规划》(以下简称“本规划”),具体内容如下:
(一)股东回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远的和可持续的发展,在综合考虑行业发展趋势、公司实际经营状况、发展目标、股东的要求和意愿、社会外部融资环境及资金成本等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段等情况,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,对公司股利分配作出制度性安排,确保公司股利分配政策的连续性和稳定性。
(二)本规划的制定原则
本规划在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下,遵循重视投资者的合理投资回报和兼顾公司可持续发展的原则,坚持同股同利的原则,兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
(三)2021-2023年股东回报规划具体内容
1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润,在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,具备现金分红条件的,公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,2021年-2023年公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
3、如果未来三年(2021年-2023年)公司净利润保持持续稳定增长,公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配,加大对投资者的回报力度。
4、在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,未来三年(2021年-2023年)公司原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
5、现金分红的条件:
(1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;
(2)公司累计可供分配利润为正值;
(3)公司未来12个月内无重大资金支出安排。
其中“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%(含30%)的事项。重大资金支出安排应经过董事会审议后,提交股东大会通过。现金分红的具体比例由董事会根据经营状况等因素拟定,由股东大会审议决定。
(四)利润分配方案的决策机构
公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东特别是中小投资者、独立董事和监事的意见,制定年度或中期分红方案,并经公司股东大会表决通过后实施。
(五)本规划未尽事宜
本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会制定并报股东大会批准后实施。
(六)其他事项
本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计
划的声明
除本次发行外,公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资,将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报的有关事项
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等文件要求,为保障中小投资者利益,公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下:
(一)本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提:
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化;
2、假设本次向特定对象发行于2021年9月实施完毕,该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以中国证监会同意注册本次发行并实际发行完成时间为准;
3、在预测公司期末发行在外的普通股股数时,以2020年12月31日的总股本31,899.42万股为基础,仅考虑本次向特定对象发行的影响,未考虑限制性股票等其他因素导致股本变动的情形;
4、假定本次向特定对象发行股票数量为 41,000,000 股,募集资金总额为25,953.00万元(不考虑扣除相关发行费用),该募集资金总额仅为估计值,最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成的募集资金总额为准;
5、根据公司2020年度业绩快报和业绩预告,公司预计2020年度归属于上市公司股东的净利润为-7,368.33万元,扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-9,568.33万元。上述数据为公司初步测算数据,最终以经审计的公司财务数据为准。假设2021年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润预测在2020年度测算值基础上按照下降10%、持平、增长10%三种情景分别计算;
6、基于谨慎性原则,未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响;
7、未考虑预案公告日至2021年末可能分红的影响,该假设仅用于预测,实际分红情况以公司公告为准。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2020年度及2021年度盈利情况的观点,亦不代表公司对2020年度及2021年度经营情况及趋势的判断。
基于上述假设,公司测算了本次向特定对象发行股票对公司的每股收益等主要财务指标的影响如下:
项目 2020年度 2021年度/2021.12.31
/2020.12.31 未考虑本次发行 考虑本次发行
期末总股数(万股) 31,899.42 31,899.42 35,999.42
情形 1:2021 年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润较2020年下降10%
归属于上市公司股东的净利润 -7,368.33 -8,105.16 -8,105.16
(万元)
基本每股收益(元/股) -0.23 -0.25 -0.25
稀释每股收益(元/股) -0.23 -0.25 -0.25
归属于上市公司股东的扣除非 -9,568.33 -10,525.16 -10,525.16
经常性损益的净利润(万元)
扣除非经常性损益的基本每股 -0.30 -0.33 -0.32
收益(元/股)
扣除非经常性损益的稀释每股 -0.30 -0.33 -0.32
收益(元/股)
情形 2:2021 年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润与2020年持平
归属于上市公司股东的净利润 -7,368.33 -7,368.33 -7,368.33
(万元)
基本每股收益(元/股) -0.23 -0.23 -0.22
稀释每股收益(元/股) -0.23 -0.23 -0.22
归属于上市公司股东的扣除非 -9,568.33 -9,568.33 -9,568.33
经常性损益的净利润(万元)
扣除非经常性损益的基本每股 -0.30 -0.30 -0.29
收益(元/股)
扣除非经常性损益的稀释每股 -0.30 -0.30 -0.29
收益(元/股)
情形 3:2021 年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润较2020年增长10%
归属于上市公司股东的净利润 -7,368.33 -6,631.50 -6,631.50
(万元)
基本每股收益(元/股) -0.23 -0.21 -0.20
稀释每股收益(元/股) -0.23 -0.21 -0.20
归属于上市公司股东的扣除非 -9,568.33 -8,611.50 -8,611.50
经常性损益的净利润(万元)
扣除非经常性损益的基本每股 -0.30 -0.27 -0.26
收益(元/股)
扣除非经常性损益的稀释每股 -0.30 -0.27 -0.26
收益(元/股)
注:每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
本次向特定对象发行股票完成后,公司股本总额、资产净额将大幅提高,但募集资金到位后,在股本总额增加的情况下,公司每股收益指标在短时间内会出现一定程度的下降,股东即期回报存在被摊薄的风险。
(二)本次向特定对象发行股票的必要性和可行性
本次向特定对象发行的必要性和合理性详见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目必要性与可行性分析”。
(三)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向特定对象募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金,有助于提高公司资产规模,提升公司营运能力,增强公司抗风险能力,为公司持续成长提供有力保障。本次向特定对象发行后,公司的业务范围保持不变。
2、公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后,拟全部用于补充流动资金,不涉及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。
(四)公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的具体措施
为了保护投资者利益,公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力,具体措施包括:
1、加强对募集资金的监管,保证募集资金合理合法使用
为保障公司规范、有效使用募集资金,本次向特定对象发行股票募集资金到位后,公司将严格按照证监会及交易所对募集资金使用管理的规定进行募集资金管理,保证募集资金合理规范使用,积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
2、加强落实公司发展战略,提升盈利能力
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金,本次募集资金到位后,公司资金实力将显著提升。籍此契机,公司将加快落实公司发展战略,进一步扩大经营规模,完善业务链条,并有效提升公司核心技术水平、整体技术转化能力和全方位综合服务能力,提升公司的盈利能力和经营业绩。
3、提高运营效率,增强资产的盈利能力
公司将通过提升业务的运营管理,通过不断细化与流程规范化管理,提高资产的周转效率,从而增强产品或服务的盈利能力。
4、不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。
三、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承
诺
(一)控股股东、实际控制人的承诺
本次发行后,丁彦辉先生将成为公司控股股东、实际控制人。
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,公司第一大股东丁彦辉先生作出以下承诺:
1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;
2、本承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前,若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时,本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺;
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
(二)全体董事、高级管理人员的承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺:
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
5、未来公司如实施股权激励,本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
6、本承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前,若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时,本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺;
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
(本页以下无正文)
(本页无正文,为《深圳市艾比森光电股份有限公司2021年度向特定对象发行股票预案》之盖章页)
深圳市艾比森光电股份有限公司
2021年3月5日
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