证券代码:300389 证券简称:艾比森 公告编码:2021-021
深圳市艾比森光电股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市艾比森光电股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十二次会议于2021年3月4日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议由公司董事长丁彦辉先生主持,应当与会董事7名,实际参加董事7名;公司部分监事及高级管理人员列席了会议。因情况紧急本次会议的通知于2021年3月3日以直接送达、电话及电子邮件等方式发出,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议召开合法、有效。
经全体与会董事审议,一致通过如下决议:
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)的相关规定,公司对自身经营情况和相关事项进行了逐项自查,认为公司符合现行有关法律法规向特定对象发行股票的各项条件。
本议案涉及关联交易事项,关联董事丁彦辉先生对本议案进行回避表决。
表决结果:5票同意,1票反对,0票弃权,1票回避。
董事邓江波先生对本议案投了反对票,反对理由:对相关事项了解不充分。
独立董事就本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司拟定了本次向特定对象发行股票的发行方案,与会董事对下列事项进行了逐项表决:
2.1发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。
本议案涉及关联交易事项,关联董事丁彦辉先生对本议案进行回避表决。
表决结果:5票同意,1票反对,0票弃权,1票回避。
董事邓江波先生对本议案投了反对票,反对理由:对相关事项了解不充分。
2.2发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式,在通过深圳证券交易所审核,并获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)作出同意注册的决定后,在有效期内择机向特定对象发行。
本议案涉及关联交易事项,关联董事丁彦辉先生对本议案进行回避表决。
表决结果:5票同意,1票反对,0票弃权,1票回避。
董事邓江波先生对本议案投了反对票,反对理由:对相关事项了解不充分。
2.3发行数量
本次向特定对象发行股票数量为不超过41,000,000股(含41,000,000股),若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行的数量将作相应调整。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后,由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
本议案涉及关联交易事项,关联董事丁彦辉先生对本议案进行回避表决。
表决结果:5票同意,1票反对,0票弃权,1票回避。
董事邓江波先生对本议案投了反对票,反对理由:对相关事项了解不充分。
2.4发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为丁彦辉先生。本次发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
本议案涉及关联交易事项,关联董事丁彦辉先生对本议案进行回避表决。
表决结果:5票同意,1票反对,0票弃权,1票回避。
董事邓江波先生对本议案投了反对票,反对理由:对相关事项了解不充分。
2.5定价基准日、发行价格
公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十二次会议决议公告日,即2021年3月5日。
本次向特定对象发行股票定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为7.90元/股,本次向特定对象发行股票的发行价格为6.33元/股,不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%(注:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将对本次发行价格将作相应调整。计算公式如下:
假设调整前本次向特定对象发行价格为P0,每股送红股或转增股本数为N,每股派发现金股利为 D,调整后本次向特定对象发行价格为 P1(保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入,调整后本次向特定对象发行价格不低于每股面值人民币1.00元),则:
派发现金股利:P1=P0-D
送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)
两项同时进行时:P1=(P0-D)/(1+N)
本议案涉及关联交易事项,关联董事丁彦辉先生对本议案进行回避表决。
表决结果:5票同意,1票反对,0票弃权,1票回避。
董事邓江波先生对本议案投了反对票,反对理由:对相关事项了解不充分。
2.6限售期
本次向特定对象发行股票完成后,本次发行对象认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份,亦应遵守上述限售期安排,限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符,则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
本议案涉及关联交易事项,关联董事丁彦辉先生对本议案进行回避表决。
表决结果:5票同意,1票反对,0票弃权,1票回避。
董事邓江波先生对本议案投了反对票,反对理由:对相关事项了解不充分。
2.7上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。
本议案涉及关联交易事项,关联董事丁彦辉先生对本议案进行回避表决。
表决结果:5票同意,1票反对,0票弃权,1票回避。
董事邓江波先生对本议案投了反对票,反对理由:对相关事项了解不充分。
2.8募集资金的用途
本次向特定对象发行拟募集的资金总额不超过25,953.00万元,募集资金净额(募集资金总额扣除发行费用)拟全部用于补充公司流动资金。
本议案涉及关联交易事项,关联董事丁彦辉先生对本议案进行回避表决。
表决结果:5票同意,1票反对,0票弃权,1票回避。
董事邓江波先生对本议案投了反对票,反对理由:对相关事项了解不充分。
2.9本次向特定对象发行股票前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后,为兼顾新老股东的利益,公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
本议案涉及关联交易事项,关联董事丁彦辉先生对本议案进行回避表决。
表决结果:5票同意,1票反对,0票弃权,1票回避。
董事邓江波先生对本议案投了反对票,反对理由:对相关事项了解不充分。
2.10决议有效期限
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定,公司将按新的规定对本次发行进行调整。
本议案涉及关联交易事项,关联董事丁彦辉先生对本议案进行回避表决。
表决结果:5票同意,1票反对,0票弃权,1票回避。
董事邓江波先生对本议案投了反对票,反对理由:对相关事项了解不充分。
独立董事就本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等有关法律、行政法规和规范性文件的相关规定,公司编制了《深圳市艾比森光电股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票预案》。
本议案涉及关联交易事项,关联董事丁彦辉先生对本议案进行回避表决。
表决结果:5票同意,1票反对,0票弃权,1票回避。
董事邓江波先生对本议案投了反对票,反对理由:对相关事项了解不充分。
独立董事就本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
四、审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等有关法律、行政法规和规范性文件的相关规定,公司编制了《深圳市艾比森光电股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
本议案涉及关联交易事项,关联董事丁彦辉先生对本议案进行回避表决。
表决结果:5票同意,1票反对,0票弃权,1票回避。
董事邓江波先生对本议案投了反对票,反对理由:对相关事项了解不充分。
独立董事就本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
五、审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等有关法律、行政法规和规范性文件的相关规定,公司编制了《深圳市艾比森光电股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案涉及关联交易事项,关联董事丁彦辉先生对本议案进行回避表决。
表决结果:5票同意,1票反对,0票弃权,1票回避。
董事邓江波先生对本议案投了反对票,反对理由:对相关事项了解不充分。
独立董事就本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
六、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)规定:“上市公司申请发行证券,且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的,董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告,对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次(境内或境外)募集资金实际使用情况进行详细说明,并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
公司自2014年首次公开发行并上市后,最近五个会计年度内(2016年-2020年)公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。
鉴于上述情况,公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告,也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
本议案涉及关联交易事项,关联董事丁彦辉先生对本议案进行回避表决。
表决结果:5票同意,1票反对,0票弃权,1票回避。
董事邓江波先生对本议案投了反对票,反对理由:对相关事项了解不充分。
独立董事就本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
七、审议通过《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专户的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳市艾比森光电股份有限公司募集资金管理制度》等有关法律法规和公司制度的规定,为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督,公司董事会决定设立募集资金专用账户存放本次向特定对象发行股票募集资金。
本议案涉及关联交易事项,关联董事丁彦辉先生对本议案进行回避表决。
表决结果:5票同意,1票反对,0票弃权,1票回避。
董事邓江波先生对本议案投了反对票,反对理由:对相关事项了解不充分。
独立董事就本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
八、审议通过《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项暨与丁彦辉先生签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
根据公司本次向特定对象发行股票方案,同意公司与丁彦辉先生签署《附条件生效的股份认购协议》。
本议案涉及关联交易事项,关联董事丁彦辉先生对本议案进行回避表决。
表决结果:5票同意,1票反对,0票弃权,1票回避。
董事邓江波先生对本议案投了反对票,反对理由:对相关事项了解不充分。
独立董事就本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
九、审议通过《关于提请股东大会批准丁彦辉先生免于以要约方式增持公司股份的议案》
根据公司本次向特定对象发行股票方案,公司拟向丁彦辉先生发行不超过41,000,000股(含41,000,000股,不超过公司发行前总股本的30%)的人民币普通股(A股)。本次发行前,丁彦辉先生持股比例为25.86%。本次发行完成后,丁彦辉先生持股比例拟达到34.31%,成为公司控股股东、实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定,在公司股东大会批准的前提下,丁彦辉先生符合法律规定的免于以要约方式增持公司股份的条件。
现特提请公司股东大会同意丁彦辉先生免于以要约方式增持公司股份。
本议案涉及关联交易事项,关联董事丁彦辉先生对本议案进行回避表决。
表决结果:5票同意,1票反对,0票弃权,1票回避。
董事邓江波先生对本议案投了反对票,反对理由:对相关事项了解不充分。
独立董事就本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象发行股票的安排,为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行股票工作,根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次向特定对象发行股票有关的事宜,包括但不限于:
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内,按照中国证监会和其他监管部门的要求,根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案,其中包括发行时间、发行数量、募集资金规模、发行价格、发行对象、认购办法、认购比例、设立募集资金专户等与本次向特定对象发行股票有关的事项,以及本次向特定对象发行股票具体方案的解释和实施;
2、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票、募集资金用途及股份认购等有关的一切协议和文件,决定并聘请保荐机构/主承销商、律师等中介机构,以及处理与此相关的其他事宜;
3、授权董事会按照有关政府部门和监管机构的要求,制作、修改、报送本次发行相关的发行、上市申报材料,回复深圳证券交易所、中国证监会等监管部门的反馈意见;
4、在符合深圳证券交易所、中国证监会及其他监管部门的监管要求的前提下,在股东大会通过的本次发行方案范围之内,授权董事会办理其他与本次发行及股份认购有关的事宜;
5、授权董事会根据本次发行的结果,相应对《公司章程》有关条款进行修改,并报有关政府部门和监管机构核准或备案,以及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜;
6、在本次向特定对象发行股票完成后,办理本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、限售和上市等相关事宜;
7、后续法律法规、证券监管部门对向特定对象发行股票涉及的定价基准日、定价方式、限售期等向特定对象发行股票政策有新的规定,以及市场情况发生变化,除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的,授权董事会按照新的规定或市场情况确定本次发行方案相关事项,并对相关申请文件及配套文件作出相应补充、修订和调整,继续办理本次向特定对象发行股票事宜;
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形,或向特定对象发行股票政策发生变化时,酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止;
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,授权办理与本次发行有关的其他事项;
10、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
本议案涉及关联交易事项,关联董事丁彦辉先生对本议案进行回避表决。
表决结果:5票同意,1票反对,0票弃权,1票回避。
董事邓江波先生对本议案投了反对票,反对理由:对相关事项了解不充分。
独立董事就本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号)等要求,公司就本次向特定对象发行股票事项摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析,并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施,董事会同意相关责任主体为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。
本议案涉及关联交易事项,关联董事丁彦辉先生对本议案进行回避表决。
表决结果:5票同意,1票反对,0票弃权,1票回避。
董事邓江波先生对本议案投了反对票,反对理由:对相关事项了解不充分。
独立董事就本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
十二、审议通过《关于<未来三年(2021-2023年)股东回报规划>的议案》
为进一步完善和健全公司利润分配政策,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,保持利润分配政策的连续性和稳定性,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定,同时结合公司实际情况,公司编制了《未来三年(2021-2023年)股东回报规划》。
表决结果:6票同意,1票反对,0票弃权,0票回避。
董事邓江波先生对本议案投了反对票,反对理由:对相关事项了解不充分。
独立董事就本议案发表了一致同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
十三、审议通过《关于提请召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》
公司拟定于2021年3月25日(星期四)以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2021年第二次临时股东大会,审议相关议案。
表决结果:6票同意,1票反对,0票弃权,0票回避。
董事邓江波先生对本议案投了反对票,反对理由:对相关事项了解不充分。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
特此公告。
深圳市艾比森光电股份有限公司
董事会
2021年3月5日
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