证券代码:688556 证券简称:高测股份
青岛高测科技股份有限公司
2021年第二次临时股东大会会议资料
2021年3月
青岛高测科技股份有限公司
2021年第二次临时股东大会会议资料目录
2021年第二次临时股东大会会议须知..........................................................................................3
2021年第二次临时股东大会会议议程..........................................................................................5
2021年第二次临时股东大会会议议案..........................................................................................7
议案1:《关于变更部分募集资金投资项目的议案》 ..........................................................7
青岛高测科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证股东大会的顺利进行,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《青岛高测科技股份有限公司章程》、《青岛高测科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定,特制定2021年第二次临时股东大会会议须知:
一、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护参会股东的合法权益,除出席股东大会的股东、股东代理人、公司董事、公司监事、公司高级管理人员、股东大会见证律师及公司董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、为确认本次股东大会出席者的出席资格,会议工作人员将对参会人员的身份进行必要的核对工作,被核对者应给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续,并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等,经验证后方可出席会议。会议出席者须准时到达会场确认参会资格,会议开始后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务,不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益,不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言或提问的,应在大会开始前在签到处进行登记,大会主持人将根据登记信息的先后顺序安排发言。现场发言或提问的股东及股东代理人,应当按照会议的议程举手示意,经会议主持人许可后方可发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议案进行,简明扼要,时间不超过3分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时,不得打断会议报告人的报告、其他股东或股东代理人的发言;在股东大会进行表决时,股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定,会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、会议主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息,损害公司、股东共同利益的提问,主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人,应当对提交表决的议案发表如下意见之一:同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票及未投票的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决,结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间,谢绝个人录音、录像及拍照;参会人员应遵守会场秩序,不随意走动,手机调整为静音状态。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为,会议工作人员有权予以制止,并报告有关部门处理。
十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参会股东发放礼品,不负责安排参会股东的住宿等事项,以平等原则对待所有股东。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容,请参见公司于2021年2月26日披露于上海证券交易所网站的《青岛高测科技股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2021-011)。
十四、特别提示:新冠肺炎疫情防控期间,鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的,请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状,参会当日须佩戴口罩等防护用具,做好个人防护;会议当日公司将按照疫情防控要求请参会人员出示电子健康码并进行体温测量和登记,体温正常者方可参会,请予以配合。
青岛高测科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议议程一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间:2021年3月15日14:30
2、现场会议地点:青岛高新技术产业开发区火炬支路66号高测股份A栋培训中心会议室
3、投票方式:现场投票与网络投票相结合的方式
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自2021年3月15日
至2021年3月15日
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
(一)、参会人员签到,参会股东进行发言登记。
(二)、会议主持人宣布会议开始,并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量。
(三)、宣读股东大会会议须知。
(四)、推举计票人(1名股东代表、1名监事)、监票人(1名股东代表、1名律师)。
(五)、审议会议议案。
议案1:《关于变更部分募集资金投资项目的议案》(六)、参会股东及股东代理人发言、提问。
(七)、参会股东及股东代理人对各项议案投票表决。
(八)、统计表决结果。
(九)、宣读各项议案的表决结果,宣读股东大会决议。
(十)、见证律师宣读法律意见书。
(十一)、签署会议文件。
(十二)、会议主持人宣布会议结束。
青岛高测科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议议案议案1:《关于变更部分募集资金投资项目的议案》各位股东及股东代理人:
一、变更部分募集资金投资项目的概述
中国证券监督管理委员会于2020年7月6日出具了《关于同意青岛高测科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2020〕1360号),同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股40,462,900股,发行价格为14.41元/股,募集资金总额为人民币58,307.04万元,扣除发行费用合计人民币5,256.64万元(不含增值税)后,实际募集资金净额为人民币53,050.40万元。上述募集资金已于2020年7月31日全部到位,由中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司首次公开发行募集资金的到账情况进行了审验,并出具了中兴华(2020)验字第030019号《验资报告》。
公司拟变更的募集资金投资项目以及截至2021年1月31日已使用募集资金情况如下表所示:
单位:万元
序 项目名称 拟投资总额 拟使用募集资金 已使用募集资金
号 金额 金额
1 高精密数控装备产业化项目 40,592.20 30,000.00 4,237.48
2 金刚线产业化项目 15,877.99 8,000.00 946.34
注:上表中已使用募集资金金额包含募集资金账户已使用的金额以及募集资金账户尚未使
用、已通过银行承兑汇票支付货款但尚未通过募集资金账户进行置换的款项,上述款项预计
将于近期置换,下同。
本次涉及变更使用的募集资金包括原《高精密数控装备产业化项目》暂未使用的募集资金11,000万元、原《金刚线产业化项目》暂未使用的募集资金5,700万元,拟变更募集资金总额为16,700万元,占扣除发行费用后公司募集资金净额的31.48%。变更使用的募集资金拟用于新项目《光伏大硅片研发中心及智能制造示范基地项目》,新项目拟投资总额为18,323万元,其中拟使用募集资金16,700万元,新项目建设所需的其余资金将由公司自筹解决。
本次变更前后募集资金投资项目情况如下表所示:
单位:万元
变更前 变更后
序号 项目名称 拟使用募 拟使用募
投资总额 集资金 投资总额 集资金
金额 金额
1 高精密数控装备产业化项目 40,592.20 30,000.00 40,592.20 19,000.00
2 金刚线产业化项目 15,877.99 8,000.00 10,177.99 2,300.00
3 研发技术中心扩建项目 5,396.22 4,000.00 5,396.22 4,000.00
4 补充流动资金 18,000.00 11,050.40 18,000.00 11,050.40
5 光伏大硅片研发中心及智能制造示 - - 18,323.00 16,700.00
范基地项目
总计 79,866.41 53,050.40 92,489.41 53,050.40
二、变更募集资金投资项目的具体原因
(一)拟变更项目原计划情况和实际投资情况
1、高精密数控装备产业化项目
公司于2019年10月14日召开的公司2019年度第五次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票募集资金投资项目的议案》,将《高精密数控装备产业化项目》列为公司募投项目之一(项目备案统一编码:2019-370271-35-03-000006;环评批复:青环高新审[2019]76号)。项目总投资额约40,592.20万元,其中基建工程总投资约29,263.96万元,设备购置投资约2,328.24万元,铺底流动资金9,000万元。项目建设周期计划为24个月。项目建设完成后将具备年产500台(套)高精密数控装备的产能。项目产品将主要应用于光伏行业、半导体行业、磁性材料行业、蓝宝石行业的高硬脆材料加工环节。
截至2021年1月31日,项目的实际投资情况如下表所示:
单位:万元
拟使用募集 累计已投入 已使用募集资
项目名称 投资总额 资金金额 金额 金累计投入金
额
高精密数控装备产业化项目 40,592.20 30,000.00 4,237.48 4,237.48
截至2021年1月31日,本项目尚在建设期间,未使用的募集资金余额为25,762.52万元,存储于公司在上海浦东发展银行股份有限公司青岛高新科技支行开立的募集资金专户,其中5,000万元存储于公司在中信银行青岛胶州支行开立的理财专户。
2、金刚线产业化项目
公司于2019年10月14日召开的公司2019年度第五次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票募集资金投资项目的议案》,将《金刚线产业化项目》列为公司募投项目之一(项目备案统一编码:壶发改审发(2019)10 号;环评批复:长环审[2019]28 号)。项目总投资额约15,877.99 万元,其中固定资产投资总额约 10,054.99 万元,铺底流动资金约5,823.00万元。项目建设周期计划为13个月。项目拟建设60条金刚线生产线并形成年产320万千米金刚线的产能。项目产品将主要应用于光伏行业、半导体行业、磁性材料行业、蓝宝石行业的高硬脆材料加工环节。
截至2021年1月31日,项目的实际投资情况如下表所示:
单位:万元
项目名称 投资总额 拟使用募集 已投入 已使用募集资金
资金金额 累计金额 累计金额
金刚线产业化项目 15,877.99 8,000.00 2,868.35 946.34
项目已建设完成金刚线生产线20条并已投入试运行,未使用的募集资金余额为7,053.66万元,其中53.66万元存储于公司在中国工商银行股份有限公司青岛李沧第二支行开立的募集资金专户,7,000万元存储于公司在浙商银行股份有限公司青岛分行开立的募集资金专户。
(二)变更的具体原因
1、《高精密数控装备产业化项目》变更原因
《高精密数控装备产业化项目》计划建设周期为24个月,目前正在进行土建工程施工,项目建设进度符合预期。鉴于该项目存在一定建设周期,项目建设至款项支付亦存在一定的结算周期,该项目的11,000万元募集资金将在一段时间内处于暂时闲置状态。
公司《光伏大硅片研发中心及智能制造示范基地项目》的建设可以让公司更充分地把握市场机遇,持续推进公司核心技术、产品及业务的创新,加速促进公司高硬脆材料系统切割解决方案的产业化应用,进一步加强和扩大公司研发新品的先进示范作用,助推光伏行业大硅片切割技术迭代升级。《光伏大硅片研发中心及智能制造示范基地项目》投资总额约18,323万元,项目建设周期计划为7个月,项目建设所需资金量大但建设周期较短;为充分把握市场机遇,提升募集资金使用效率,公司拟在不影响原《高精密数控装备产业化项目》总投入及投资进度的前提下,将《高精密数控装备产业化项目》中11,000万元暂时闲置的募集资金变更用途,用于公司《光伏大硅片研发中心及智能制造示范基地项目》,变更后项目建设的其余资金将由公司自筹解决。
2、《金刚线产业化项目》变更原因
《金刚线产业化项目》原计划建设60条金刚线生产线及配套设施,并形成年产320万千米金刚线的产能。基于公司金刚线制造技术的持续创新,应用了公司最新技术的金刚线生产线的生产效率较项目立项时点已有大幅度提升,本项目仅需建设20条金刚线生产线即可形成年产320万千米金刚线的产能。
基于上述,在保证公司《金刚线产业化项目》原规划产能的前提下,项目投资总额可由15,877.99万元人民币调减至10,177.99万元人民币,拟使用的募集资金金额可由8,000万元调减至2,300万元,项目募集资金预计可剩余5,700万元;为充分把握市场机遇,提升募集资金使用效率,拟将《金刚线产业化项目》中的5,700万元募集资金调整用途,用于公司《光伏大硅片研发中心及智能制造示范基地项目》。
三、本次新增募投项目的具体内容
(一)新增募投项目的基本情况
项目名称:光伏大硅片研发中心及智能制造示范基地项目
项目建设地点:四川省乐山市五通桥区
实施主体:乐山高测新能源科技有限公司
项目建设内容及主要产品:租赁厂房,并配套建设研发、生产、生活设施;购置研发实验设备、生产设备、生产辅助设备,并安装、调试;项目全部建成投运后,预计可形成年产约5亿片G12单晶硅片的产能规模。
建设周期:约7个月
预计总投资额:18,323万元人民币
项目总投资估算情况如下表所示:
单位:万元
序号 名称 金额
1 设备设施购置、安装费 14,493
2 厂房改造费 100
3 办公设备购置、安装费 130
4 项目建设咨询服务费、设计费等费用 100
5 铺底流动资金 3,500
总投资金额 18,323
项目达产后预期经济效益如下表所示:
序号 指标 数值 备注
1 达产年均营业收入(万元) 18,908 达产年平均
2 达产年均净利润(万元) 2,102 达产年平均
3 项目投资财务内部收益率 14% -
4 财务净现值(折现率为8%) 4,145 -
5 静态投资回收期(年) 6.38 -
(二)项目实施的必要性
在光伏行业向“平价上网”迈进的过程中,硅片作为光伏行业下游组件产品的主要原材料之一,经历了由砂浆切割向金刚线切割的转换过程,带动了硅片产品持续降本增效。在硅片环节,持续推进硅片向“大尺寸”和“薄片化”方向发展将会成为未来持续降本增效的重要措施。硅片尺寸变大有利于在不增加设备和人力的情况下增加硅片产出,进而摊低硅片成本;硅片薄片化有利于在相同切割时间内增加硅片产出、减少硅料消耗,进而摊低硅片成本。
根据中国光伏行业协会《光伏行业2020年回顾与2021年展望》统计,2019年,市场仍以156.75mm尺寸硅片为主,份额占比约为61%;预计2021年,182mm及210mm尺寸硅片市场份额占比将达到50%;预计2023年,182mm及210mm尺寸硅片市场份额占比将超过80%。目前,M10、G12及以上大硅片的切片产能严重不足,后续用于HJT、IBC等高效电池技术的N型超薄硅片的切片产能严重不足,大硅片及薄片化硅片产品的切割良率仍存在进一步提升的空间。
通过本项目的实施,公司将可以充分把握市场机遇、持续推进公司核心技术、产品及业务的创新,加速促进公司高硬脆材料系统切割解决方案的产业化应用,进一步加强和扩大公司研发新品的先进示范作用,助推光伏行业大硅片切割技术迭代。
(三)项目实施的可行性
1、响应国家政策,助力光伏产业发展
在全球气候变暖及化石能源日益枯竭的大背景下,大力发展可再生能源已成为世界各国的共识。根据中国光伏行业协会《光伏行业2020年回顾与2021年展望》统计,2020年全球光伏市场新增装机容量约为130GW,累计装机容量突破600GW。根据欧洲光伏协会以及IHS等权威机构预测,随着国内非技术成本的降低以及其他新兴市场的崛起,全球光伏市场年新增装机容量到2022年有望突破200GW。根据国际能源署(IEA)预测,到2030年全球光伏累计装机量有望达到1,721GW,到2050年将进一步增加至4,670GW,光伏行业发展潜力巨大。
项目的建设,符合当前国家关于推动高端装备制造产业、清洁能源产业、新材料产业等发展的指导思想,也符合国家鼓励产业的发展方向。国家相关政策的鼓励与扶持,可保障项目的稳定发展。
2、多年的研发实践积累及公司高效的产业化能力,为项目的顺利实施提供了坚实的基础
公司主要基于金刚线切割技术,面向光伏硅材料、半导体硅材料、蓝宝石材料和磁性材料等高硬脆材料切割领域,从事“切割设备”、“切割耗材”等创新型高新技术产品研发、生产和销售。公司拥有较强的研发能力,截至2019年末,公司拥有已授权专利144项,其中发明专利10项,拥有已登记的软件著作权29项。公司已通过青岛市企业技术中心、青岛市工程研究中心、山东省企业技术中心认定。公司拥有的高硬脆材料切割相关技术积累,为本项目的实施提供了坚实的基础。
因本项目拟投入的主要生产设备和金刚线均为公司自主研制的最新一代产品,可以实现从装备、耗材到硅片切割的全场景打通,可实现各个制造环节的数据信息共享,可实现自动化、智能化硅片切割,可大幅降低人工成本,可大幅度提高生产效率,可兼容制造210mm及以下规格硅片产品,项目的技术先进性、产品规格的可兼容性和可扩展性具有较强的竞争力。
(四)项目的经济效益
本项目将可形成年产约5亿片G12单晶硅片的产能规模,预计达产后年均销售收入可达到18,908万元,预计年均税后利润可达到2,102万元,预计年均上缴税金可达到2,876万元。所得税后,财务净现值(折现率8%)为4,145万元。静态投资回收期为6.38年(含建设期),动态投资回收期为8.31年(含建设期)。
(五)项目面临的风险及应对措施
1、政策变化和市场波动风险及应对措施
项目的产品及服务的主要客户为光伏电池片制造企业,下游客户的扩产计划、开工率和硅片产品的市场需求取决于国内外光伏应用市场的新增装机规模。下游
行业政策的变化通过影响新增装机规模进而影响公司下游客户的扩产意愿及开
工率,如果相关下游行业不景气或竞争日益激烈或发生重大不利变化,将会对公
司的生产经营产生负面影响,从而传导影响项目的开工率和利润率,并对项目的
生产经营产生负面影响。公司将持续加强技术创新,持续构建技术竞争优势,持
续加强成本控制,持续构建项目产品和服务的性价比优势,持续优化客户结构,
以抵御光伏行业政策变化及市场波动带来的风险。
2、项目建设周期风险及应对措施
受项目审批、工程施工等因素的影响,项目可能存在不能按期投入使用的风险。在项目建设中,公司将加大项目管理、督促、协调力度,要求项目管理团队及各施工单位严格履行项目建设程序,科学组织施工,按期完成并确保工程质量。
(六)有关部门审批情况
乐山高测新能源科技有限公司已完成工商注册,目前正在按照相关法律法规的要求办理项目建设所需的各项备案、审批手续。
(七)项目募集资金投入方式
为加快推进新项目《光伏大硅片研发中心及智能制造示范基地项目》的实施,拟变更使用的募集资金16,700万元中的5000万元将作为“乐山高测”的注册资本,拟变更使用的募集资金16,700万元中的11,700 万元将作为公司向“乐山高测”提供的无息借款,将在借款额度内视项目建设实际需要分期汇入,借款期限为自实际借款之日起3年,到期后可续借或提前偿还。
1、本次出资及借款对象的基本情况
公司名称 乐山高测新能源科技有限公司
成立时间 2020年2月20 日
法定代表人 张秀涛
注册资本 5000万元
实收资本 0万元
注册地址 四川省乐山市五通桥区竹根镇永祥路100号101幢1-2层
股东构成 青岛高测科技股份有限公司持股100%
一般项目:电子专用材料研发;新材料技术研发;电子专用材料销
售;电子专用材料制造;光伏设备及元器件制造;新材料技术推广服
务;非金属矿及制品销售;非金属矿物制品制造;技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;机械电气设备制
经营范围 造;电气机械设备销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法
自主开展经营活动)。许可项目:货物进出口;技术进出口(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准)
2、本次出资和借款的目的及对公司的影响
本次出资和借款是基于新项目《光伏大硅片研发中心及智能制造示范基地项目》的建设需要,将有利于加速新项目的建设实施,将有利于提高募集资金使用效率,进一步提升公司的经营效益和盈利能力。募集资金的使用方式、用途等符合相关法律法规的规定,符合公司的发展战略,不存在损害公司及公司股东利益的情形
3、本次出资和借款后的募集资金管理
为规范公司募集资金管理,保护投资者权益,公司将设立新项目对应的募集资金专用账户,将本次拟变更的募集资金从原募集资金专户转入新项目对应的募集资金专户中,后续公司及乐山高测与保荐机构、募集资金专户开户银行将签署《募集资金监管协议》。公司及乐山高测将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等规定要求规范使用募集资金,确保募集资金使用的合法、有效。
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