海通证券股份有限公司
关于海南普利制药股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构(主承销商)
(上海市广东路 689 号)
二〇二一年三月
海南普利制药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券 上市保荐书
声 明
本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《证券发行上市保荐业务
管理办法》(下称“《保荐管理办法》”)、《创业板上市公司证券发行注册管
理办法(试行)》(简称“《注册管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板股
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管理委员会(下“中国证监会”)、深圳证券交易所有关规定,诚实守信,勤勉
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出具文件真实、准确、完整。
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一、发行人基本情况
(一)发行人简介中文名称 海南普利制药股份有限公司
外文名称 HainanPolyPharm.Co.,Ltd.
法定代表人 范敏华
注册资本 43,698.9279万元
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 普利制药
股票代码 300360
注册地址 海口市美兰区桂林洋经济开发区
办公地址 海口市美兰区桂林洋经济开发区
成立时间 1992年7月14日
股份公司成立时间 2012年10月31日
邮政编码 300630
电话号码 0898-66661090
传真号码 0898-65710369
公司网址 www.hnpoly.com
电子信箱 securities@hnpoly.com
经营范围 兴办工厂,西药原料药、中间体和制剂、中成药、药用辅料的研发、
生产、销售,卫生及医药信息服务。
(二)发行人主营业务
公司是专业从事药物研发、生产和销售的高新技术企业,已获得中国医药企业制剂国际化先导企业认证,被评为海南省医药行业优秀企业。公司主要产品地氯雷他定片为国家级火炬项目,地氯雷他定干混悬剂为海南省高新技术产品,“双氯芬酸钠肠溶缓释胶囊的研制及生产转化”项目获海南省科学技术二等奖,“地氯雷他定干混悬剂的开发及产业化”项目获海南省科学技术三等奖,“芙必叮(地氯雷他定干混悬剂)”被海南省医药行业协会评为海南省医药行业优秀产品,地氯雷他定分散片和地氯雷他定干混悬剂在“第28届全国医药经济信息发布会”上获2016中国制药.品牌榜(抗过敏药类别)的医院终端和基层终端2项品牌榜。公司商标“ ”及“芙必叮”被海南省工商管理局认定为“海南省著名商标”。
公司以美国FDA、欧盟EMA、WHO和中国NMPA等药监部门对相关药品生产质量标准为基础,不断提升药品生产工艺水平和质量控制能力,不断增强药品智能制造及自动化生产能力。公司生产线均已通过国内药品新版 GMP 认证,原料药、冻干粉针剂生产线已通过美国FDA、欧盟EMA及WHO相关生产质量规范(cGMP、GMP)审计,小容量注射液生产线已通过欧盟EMA的GMP审海南普利制药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券 上市保荐书计。2015年6月,公司药品制剂生产基地被国家工信部认定为智能制造试点示范项目(药品制剂生产智能工厂)。2016年12月,浙江普利“符合欧美标准的儿童药生产建设-年产制剂产品15亿片/粒/袋/支生产线及研发中心建设”项目被国家工信部纳入2016年工业转型升级(中国制造2025)资金重点项目安排计划。
(三)发行人的核心技术与研发水平
1、发行人核心技术
公司自成立以来一直从事药物研发、生产和销售,通过自主研发,已取得包衣掩味、速释分散、固体分散体、自微乳化、骨架缓释、膜控释放、高保障无菌制剂技术等核心技术。具体情况如下:
(1)包衣掩味技术
包衣掩味技术是指利用高分子材料对原料药或含药颗粒进行包裹,以增加药物稳定性或改善口感作用的技术。对于胃酸不稳定性的药物,以肠溶材料进行包衣可避免服用后被胃酸破坏;对于会与其他辅料发生相互反应的成份,通过包衣隔离可以增加制剂处方的稳定性;对于收敛味较重的麻、苦味原料,通过包衣可避免药物与口腔味蕾的直接接触从而降低药物的不良口感。
包衣掩味技术的实现难点在于对粒径细小的原料进行包衣。小粒径药物在包衣过程中极易发生颗粒粘连而降低包衣的效果,同时该技术易受到设备性能的影响,如某些包衣设备由于进风露点、热风的干燥度、喷枪的雾化能力难以控制,包衣过程的静电难以消除,会最终影响产品的包衣效果,因此该技术对于工艺设计和技术熟悉程度要求较高。
公司通过多年的实践积累,已熟练掌握包衣掩味技术的关键控制点,并在地氯雷他定干混悬剂、马来酸曲美布汀干混悬剂、阿奇霉素胶囊、阿奇霉素干混悬剂、双氯芬酸钠肠溶缓释胶囊等产品上运用,获得了“地氯雷他定干混悬剂及其制备方法”(ZL02148577.1),“一种马来酸曲美布汀片及其制备方法”(证书号:ZL201010126925.2), “一种阿奇霉素微丸胶囊及其制备方法( ZL200510061860.7)”,“一种阿奇霉素的干混悬剂及其制备方法”(ZL200510061861.1),“一种双氯芬酸钠微丸制剂及其制备方法”(ZL200910095834.4)等多项发明专利。
(2)速释分散技术海南普利制药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券 上市保荐书
速释分散技术是指利用快速崩解材料将药物制成片剂,药物被患者服用后遇水快速崩解,被人体迅速吸收并及时起效的制剂技术。使用该技术的快速分散片具有崩解迅速、可放入水中分散后口服的优点,对儿童及吞咽苦难病人的药物治疗具有重要意义。
该技术难点在于既要符合片剂的硬度要求,又要达到遇水快速崩解的效果,同时保证药品良好的口感,避免药品在口腔崩散或用水分散服用时主药的口感影响患者的接受度。
公司已结合速释分散技术成功研发了一批产品,获得“一种地氯雷他定分散片及其制备方法”(ZL03141743.4)。“一种尼麦角林口腔崩解片剂及其制备方法”( ZL2004100250501 ); “一 种 氯 雷 他 定 口 腔崩 解 片 剂 及其 制 备 方 法”(2004100679894));“混悬分散片及其制备方法”(2010105733496)等多项发明专利。
(3)固体分散体技术
固体分散体技术是指将具有难溶性的主药高度分散于固体载体中形成以固体形式存在的分散系统,药物在载体中的粒径为0.001-0.1毫米之间,起到加速和增加难溶性药物溶出的作用,能够提高其生物利用度,该技术对难溶性药物的开发至关重要。
固体分散体技术的技术难点在于合适的分散体选择。公司在固体分散体技术上有较为成熟的运用,结合该技术对难溶性药物克拉霉素缓释片、尼莫地平胶囊进行了工艺开发,其中尼莫地平胶囊30mg规格是独家规格。
公司结合固体分散体技术研究开发了克拉霉素缓释片,取得“一种克拉霉素缓释片及其制备方法”(2006100491808)的发明专利。
(4)自微乳化技术
自微乳化技术是指对于难溶性的液体或半固体药物用油性辅料-表面活性剂包裹,口服后遇体液在胃肠蠕动下自发分散形成水包油(O/W)型微乳。该技术的应用可通过提高药物的溶解度降低表面张力,形成易通过胃、肠壁的水化层,增加对肠道上皮细胞的穿透性,显著提高药物生物利用度。该技术的难点在于表面活性剂种类的选择、对主药的包裹均一性、遇水后自微乳化的程度和自微乳化海南普利制药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券 上市保荐书后形成的微乳粒径大小。
公司从2002年开始对自微乳化技术进行研究,已成功上市国内唯一的液体胶囊制剂(益肝灵液体胶囊),并有多个品种正在研发。公司该技术已获得“一种液体胶囊其制备方法”(ZL03141739.6),“一种黄体酮液体胶囊及其制备方法”( ZL200410004704.2 ), “一种 盐酸 万 古霉 素液 体 胶囊 及其 制备 方 法”(ZL200910100952.X)等多项发明专利。
(5)骨架缓释技术
骨架制剂技术是指将药物和一种或多种惰性固体骨架材料通过压制或融合技术制成片状、小粒或其它形式的制剂的技术。大多数骨架材料不溶于水,部分可以缓慢地吸水膨胀,用于控制制剂的释药速率,能够发挥控释、缓释作用。公司骨架缓释技术采用亲水性凝胶骨架片,通过融蚀和扩散两种机理使药物达到缓慢溶出并释放的作用。
骨架缓释技术的选择直接与药物的溶解性相关,公司克拉霉素缓释片结合固体分散体技术和亲水性凝胶骨架缓释技术,增加药物的溶解度的同时控制了药物缓释的释放速度,获得“一种克拉霉素缓释片及其制备方法”(证书号:ZL200610049180.8)等发明专利。
(6)膜控释放技术
膜控释放技术是指用高分子材料辅料包裹药物,服用后通过膜的溶解或膜表面微丸,将药物释放的技术。溶解型的高分子材料包括胃溶型和肠溶型,其中胃溶型材料可用于主药不良品味的掩味,肠溶性材料可用于避免主药在胃部释放,起到避免胃部不良反应或保护主药不被胃酸破坏分解的作用。不溶型的高分子材料通过成膜后在膜表面形成的孔径大小来控制药物的释放速率。
膜控释放技术在口服制剂技术中技术难度较高,特别是对于缓控释制剂,在制备过程中对膜的均一性、致孔率、孔径大小,膜厚度、老化程度等都有严格的控制要求,并且对于不同性质的药物差别极大。
公司通过近十年的技术研究,在膜控缓控释技术上积累了独到的技术经验,在制剂运用上也具有较强优势。已批准上市的膜控技术产品除包衣掩味产品以外,还有双氯芬酸钠肠溶缓释胶囊、茶碱缓释胶囊、阿司匹林双嘧达莫缓释胶囊。其
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中双氯芬酸钠缓释胶囊在制备过程中对每颗小丸进行四层包衣,从外到内分别为:
肠溶层、三分之一药物速释层、缓释层、三分之二药物层,其中肠溶层保护药物
服用后在胃内不被溶解释放,避免主药对胃部刺激造成的不良反应;三分之一药
物速释层待小丸进入肠道后肠溶层溶解,三分之一药物即时释放吸收,起到快速
镇痛效果;缓释层控制内层三分之二药物的24小时缓释释放;三分之二药物层
确保24小时释放所需的足够药物存在;核芯是蔗糖,一方面作为原始的小丸载
体,另一方面由于蔗糖溶解后局部高浓度的蔗糖溶液会产生一定的渗透压,推动
三分之二药物层缓慢通过缓释层,是内层药物完全释放的动力所在。公司该技术
拥有“一种双氯芬酸钠微丸制剂及其制备方法”(证书号:ZL200910095834.4)等
发明专利。
(7)高保障无菌制剂技术
高保障无菌制剂技术是公司通过对厂房布局、设施设备验证、洁净区管理,以及产品的工艺验证、关键工艺控制、过程分析、过程无菌控制等技术综合运用,以确保注射剂产品的无菌状态,增强患者使用的安全性,该技术应用于欧美GMP要求的注射剂生产线。
硬件方面,公司从厂房布局的设计规划、设施设备的设计需求、在线控制仪器的安装运用均体现出“质量源于设计”的GMP理念,从源头提高产品的无菌保障;软件方面,公司通过完整的设施设备验证,产品的工艺验证,关键工艺控制技术、过程分析技术、过程无菌控制技术等综合技术运用,确保注射剂产品的无功保障系数得到持续重现。
公司应用高保障无菌制剂技术的注射剂生产线已通过欧盟、美国、WHO的GMP认证和再认证,并通过国家新版GMP认证。
2、研发水平
报告期内,公司研发投入及占营业收入的比例如下表所示:
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
研发投入(万元) 16,540.04 20,437.04 14,548.81 6,330.42
营业收入(万元) 78,204.24 95,009.52 62,390.42 32,482.67
研发投入占营业收 21.15% 21.51% 23.32% 19.49%
入比例
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(四)主要经营和财务数据及指标
1、报告期内主要财务指标
财务指标 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动比率(倍) 2.11 1.57 2.68 4.19
速动比率(倍) 1.75 1.32 2.09 2.90
资产负债率(母公司) 17.05% 19.73% 16.45% 15.90%
资产负债率(合并) 29.67% 33.39% 20.35% 17.51%
财务指标 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
应收账款周转率(次) 1.79 3.85 6.43 8.37
存货周转率(次) 1.44 2.48 1.99 2.20
每股经营活动产生的现金 0.25 0.78 0.52 0.77
流量(元/股)
每股净现金流量(元/股) 0.53 0.17 -0.39 1.00
注:上述指标的计算公式如下:
1、流动比率=流动资产÷流动负债
2、速动比率=速动资产÷流动负债
3、资产负债率(母公司)=总负债÷总资产(母公司口径)
4、资产负债率(合并)=总负债÷总资产(合并口径)
5、应收账款周转率=营业总收入÷应收账款平均余额
6、存货周转率=营业成本÷存货平均余额
7、每股经营活动产生的净现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额
8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额
2、报告期内净资产收益率及每股收益
项目 报告期 加权平均净资产收 每股收益(元/股)
益率(%) 基本 稀释
2020年1-9月 25.50 0.65 0.65
归属于公司普通股股 2019年度 29.68 0.72 0.72
东的净利润 2018年度 22.71 0.43 0.43
2017年度 16.59 0.25 0.25
扣除非经常性损益后 2020年1-9月 23.84 0.62 0.62
归属于公司普通股股 2019年度 27.94 0.67 0.67
东的净利润 2018年度 21.43 0.40 0.40
2017年度 14.64 0.22 0.22
注:上述指标的计算公式如下:
1、加权平均净资产收益率=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中:P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
2、基本每股收益=P÷S
S=(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk)
其中:P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的海南普利制药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券 上市保荐书净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
3、稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数),其中P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
3、非经常性损益明细表
报告期内,发行人非经常性损益的情况如下表所示:
单位:万元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
非流动资产处置损益,包括
已计提资产减值准备的冲销 - -30.91 - -1.09
部分
计入当期损益的政府补助
(与公司正常经营业务密切
相关,符合国家政策规定、 2,324.00 2,297.60 916.26 1,138.07
按照一定标准定额或定量持
续享受的政府补助除外)
委托他人投资或管理资产的 217.88 - 406.78 186.81
损益
除上述各项之外的其他营业 -359.83 -63.70 3.45 11.36
外收入和支出
小计 2,182.05 2,202.99 1,326.49 1,335.15
减:所得税费用 327.31 434.43 303.94 176.99
少数股东损益 - - - -
归属于母公司股东的非经常 1,854.74 1,768.55 1,022.54 1,158.16
性损益净额
(五)发行人存在的主要风险
1、可转债相关风险
(1)可转债及股票价格波动风险
可转债由于可转换成公司普通股,其价值受公司股价波动的影响较大。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此,在发行期间,如果公司股价持续下行,可转债可能存在一定发行风险;在上市交易后,不论是持有本次发行的可转债或在转股期内将所持可转债转换为公司股票,均可能由于股票市场价格波动而给投资者收益带来一定风险。
(2)可转债转股后原股东权益被摊薄的风险海南普利制药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券 上市保荐书
本次可转债发行后,如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票,公司股本和净资产将一定程度增加,但本次募集资金从投入到产生收益需要一定的时间,可能导致每股收益及净资产收益率被摊薄的风险,同时原股东表决权亦被摊薄。
(3)可转债到期未能转股的风险
进入可转债转股期后,可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险:
①公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内,如果因各方面因素导致本公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股
价格,可能会影响投资者的投资收益。
②本次可转债设有有条件赎回条款,在转股期内,如果达到赎回条件,公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款,可能促使可转债投资者提前转股,从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
③在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
如果本公司股票在可转债发行后价格持续下跌,则存在本公司未能及时向下修正转股价格或即使本公司向下修正转股价格,但本公司股票价格仍低于转股价格,导致本次发行可转债的转股价值发生重大不利变化,进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。
(3)如未来触发转股价格向下修正条款,转股价格是否向下修正及修正幅度存在不确定性的风险
本次发行设置了转股价格向下修正条款,在可转换公司债券存续期内,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。
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可转换公司债券存续期内,在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的情况下,公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑,不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下调整方案,或者董事会提出的向下调整方案未通过股东大会审核。因此,未来触发转股价格向下修正条款时,投资者可能会面临转股价格向下修正条款不实施的风险。同时,向下修正后的转股价格须不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价,而股票价格受到诸多因素的影响,投资者可能面临向下修正幅度未达预期的不确定性风险。
(4)本息兑付风险
在可转债的存续期限内,公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金,并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响,公司的经营活动可能没有带来预期的回报,进而使公司无法获得足够的资金,可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付,以及对投资者回售要求的承兑能力。
(5)利率风险
在可转换公司债券存续期内,当市场利率上升时,可转换公司债券的价值可能会相应降低,从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险,以避免或减少损失。
(6)未设定担保的风险
公司本次发行的可转债不设担保。如果本可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件,本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
(7)评级风险
中证鹏元为本次发行的可转债进行信用评级,公司主体长期信用等级为AA-,本次债券信用等级为AA-,评级展望为稳定。在本次可转债存续期限内,中证鹏
元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准
变化等因素导致本期可转债的信用评级级别下调,将会增大投资者的风险,对投
资者的利益产生一定不利影响。
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(8)可转债投资价值风险
本次发行可转债存续期限较长,而影响本次可转债投资价值的市场利率高低与股票价格水平受到国际和国内政治经济形势、国民经济总体运行状况、国家货币政策等诸多不确定因素的影响。故在本次可转债存续期内,当上述因素发生不利变化时,可转债的价值可能会随之相应降低,进而使投资者遭受损失。
2、技术风险
(1)研发风险
根据我国《药品注册管理办法》等法规的相关规定,新药注册一般需经过小试、中试、质量研究、稳定性研究、安全性评价、临床试验、新药生产审批等多个阶段;仿制药注册一般需要经过小试、中试、质量研究、稳定性研究、BE或其他研究、注册申请等多个阶段。如果公司相关研发项目最终未能通过药品注册审批,则可能导致药品研发失败,进而影响到公司前期投入的回收和公司效益的实现。
(2)核心技术人员流失及技术失密风险
公司药品生产工艺技术和核心技术人员是公司核心竞争力的重要组成部分,也是公司赖以生存和发展的基础和关键。能否维持技术人员队伍的稳定,并不断吸引优秀技术人员加盟,关系到公司能否继续保持在行业内的技术领先优势,以及生产经营的稳定性和持久性。如果公司相关核心技术及人员管理制度得不到有效执行,导致公司核心技术泄密及核心技术人员流失,对公司的核心竞争能力和持续盈利能力将造成不利影响。
3、经营风险
(1)销售推广风险
公司产品主要为处方药,专业性和技术性较强,产品的市场需求除了适应症的市场容量和药品疗效外,主要取决于医生对该药品的认知程度,产品的销售需要配合对终端医院的学术推广。如果公司产品不能很好适应不断变化的市场需求,或者在市场竞争、市场推广、运营成本控制等方面发生不利变化以及经销商在配
送维护、销售推广等过程中行为失当,都将对公司的盈利水平和未来发展产生一
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定影响。
(2)药品质量风险
药品作为一种特殊商品,直接关系到人民生命健康,其产品质量尤其重要。药品生产流程长、工艺复杂等特殊性使公司产品质量受较多因素影响。原料采购、产品生产、存储和运输等过程若出现差错,均可能使产品发生物理、化学等变化,从而影响产品质量,甚至导致医疗事故。如果未来公司发生产品质量问题,将对公司生产经营和市场声誉造成不利影响。
(3)供应商集中度较高的风险
2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月,公司向前五大供应商的采购金额占原材采购总额的比例分别为45.96%、54.02%、63.30%和67.17%,采购集中度呈上升趋势。公司采购的原材料主要为原料、包装材料、辅料及其他材料等。如果公司与关键供应商议价能力下降,公司原材料供应的稳定性、及时性和价格均可能发生不利变化,进而对公司的生产经营和业绩造成不利影响。
(4)新冠肺炎疫情可能造成的经营风险
2020 年初,新型冠状病毒引起的疫情给各行各业造成了不利影响。疫情蔓延期间,发行人及主要客户、主要供应商的生产经营均受到一定程度的影响,发行人原材料的采购、产品的生产和交付存在延缓。此外,由于疫情防控需要,患者的就诊可能受限,患者用药数量可能下降,药品的正常运输可能存在障碍。公司经营业绩可能受新型冠状病毒疫情影响而存在一定程度的下滑。
4、政策风险
(1)医疗体制改革导致的经营风险
随着我国医疗卫生体制改革的不断深入和社会医疗保障体制的逐步完善,我国医疗卫生市场的政策环境可能面临重大变化,行业相关的监管政策仍在不断完善、调整。如2016年4月,国务院办公厅印发《关于深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务的通知》,明确要求医改省份全范围内推广“两票制”;2016年7月,国家卫计委等九部委联合发文,要求实行医药购销全过程规范管理;2019年1月,国务院正式发布了国家带量采购试点方案,进一步明确了未来集中采购海南普利制药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券 上市保荐书试点的规则,并且对于后续的回款、药品使用以及保证医院积极性等方面做了进一步安排;2019年7月,国家卫生健康委办公厅、国家中医药局办公室发布《关于印发第一批国家重点监控合理用药药品目录(化药及生物制品)的通知》,进一步规范医师处方行为,对纳入目录中的药品制订用药指南或技术规范,明确规定临床应用的条件和原则。如果公司不能及时调整经营策略以适应医疗卫生体制改革带来的市场规则和监管政策的变化,将会难以满足以公立医院为代表的医疗机构需求,从而对公司的经营产生不利影响。
(2)药品价格调整的市场风险
近年来,国家卫健委等监管部门相继出台了各项通知,控制药占比、控制医疗费用的增长幅度。根据《关于印发推进药品价格改革意见的通知》,自2015年6月起,除麻醉药品和第一类精神药品外,取消原政府制定的药品价格,完善药品采购机制,发挥医保控费作用,药品实际交易价格主要由市场竞争形成。其中:①医保基金支付的药品,由医保部门会同有关部门拟定医保药品支付标准制定的程序、依据、方法等规则,探索建立引导药品价格合理形成的机制;②专利药品、独家生产药品,建立公开透明、多方参与的谈判机制形成价格。随着主管部门不断改进完善药品价格体制,健全医疗保险制度、药品集中采购招标制度等制度,进一步强化医保控费执行力度,公司产品销售价格将在较长周期内面临下调风险,对公司盈利能力产生不利影响。
(3)公司产品未能通过一致性评价的风险
国务院办公厅发布的《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》,明确了化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药,凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的,均须开展一致性评价。国家药品监督管理局《关于仿制药质量和疗效一致性评价有关事项的公告(2018年第102号)》明确:通过一致性评价的品种将优先纳入国家基本药物目录,未通过一致性评价的品种将逐步被调出;对纳入国家基本药物目录的品种,不再统一设置评价时限要求;化学药品新注册分类实施前批准上市的含基本药物品种在内的仿制药,自首家品种通过一致性评价后,其他药品生产企业的相同品种原则上应在3年内完成一致性评价。逾期未完成的,企业经评估认为属于临床必需、市场短缺品种的,可向所在地省级药品监管部门提出延期评价申请,经省级药品监管部门会同卫生行政部门组织研海南普利制药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券 上市保荐书究认定后,可予适当延期。逾期再未完成的,不予再注册。
公司已按照相关法律法规要求积极推进一致性评价工作,如相关产品未能通过一致性评价或未能在规定时间内完成,会对公司未来生产经营造成不利影响。
(4)环保政策风险
公司产品生产过程中产生的废水、废气及噪音均可能对环境造成一定影响。目前,国家对制药企业制定了较为严格的环保标准和规范,随着人民生活水平的提高及社会环境保护意识的不断增强,国家及地方政府可能在将来实施更为严格的环境保护规定,可能会导致公司为达到新的环境保护标准而支付更高的环境保护费用,在一定程度上影响公司的经营业绩。
5、财务风险
(1)毛利率下降的风险
公司所处行业为医药制造业,该行业与人们的健康和生命安全直接相关,属于技术密集型产业,准入门槛较高,国家对于医药生产企业的市场准入、药品注册、市场销售均有严格的规定,对人员素质、研发投入、生产设备要求较高。总体而言,医药制造行业拥有相对较高的毛利率水平。报告期内,公司综合毛利率分别为82.97%、83.76%、81.61%和81.33%。影响公司未来毛利率变动的因素较多,如市场竞争加剧、行业政策变化、原材料和人工成本上升等,若相关因素发生不利变化,则将导致公司毛利率下降。
(2)应收账款回收风险
2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末,公司应收账款净额分别为4,721.73万元、13,699.86万元、33,098.75万元和49,258.11万元,占各期末流动资产的比例分别为10.98%、31.19%、48.82%和39.09%。未来随着公司营业收入的持续增长,公司应收账款绝对金额可能进一步增加,如公司客户发生支付困难,公司可能面临应收账款不能收回的风险。
(3)带量采购导致的业绩下滑风险
2020 年公司地氯雷他定片、左乙拉西坦注射用浓溶液中标带量采购,2021年公司注射用比伐芦定、左氧氟沙星片中标带量采购。其中,地氯雷他定片带量海南普利制药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券 上市保荐书采购单价较2019年平均销售单价下降48.61%,左乙拉西坦注射用浓溶液、注射用比伐芦定为公司境内2020年获批品种,左氧氟沙星片为公司境内2021年获批品种,带量采购单价较低。目前,符合集中采购资格药品(包括原研药或参比制剂、通过一致性评价药品、按新分类获批药品、《中国上市药品目录集》的药品)的厂家达到3家及以上的,该药品将纳入集中采购目录。公司共6个品种药品符合集中采购资格,其中地氯雷他定片、左乙拉西坦注射用浓溶液、注射用比伐芦定、左氧氟沙星片4个品种已纳入集中采购;注射用阿奇霉素已有3个符合集采资格的厂家(原研1家,通过一致性评价2家(含普利制药)),已达集采条件,存在纳入集中采购的可能;注射用更昔洛韦钠已有2个符合集采资格的厂家(原研1家,通过一致性评价1家(普利制药)),若其他厂家通过一致性评价,达到3家,将存在纳入集中采购的可能。注射用阿奇霉素于2017年8月获得中国批件,2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月,境内销售额分别为1,157.65万元、11,165.85万元、14,658.21万元和3,427.91万元;注射用更昔洛韦钠于2018年5月获得中国批件,2018年度、2019年度和2020年1-9月,境内销售额分别为805.18万元、300.67万元和70.04万元。若未来公司产品纳入带量采购,销售价格大幅下降,将导致公司业绩下滑的风险。
(4)新增折旧费用导致的业绩下滑风险
2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末,公司在建工程余额分别为28,365.06万元、38,341.82万元、52,047.45万元和90,067.76万元,逐年增加。公司目前建项目主要包括首次公开发行股票募投项目“年产制剂产品15亿片/粒/袋生产线及研发中心建设项目”、非公开股票募投项目“普利国际高端原料药及创新制剂制造基地项目”、本次发行可转债募投项目“国际高端生产线扩建项目”及“欧美标准注射剂生产线建设扩建项目”等自有资金投资项目。根据测算,公司在建工程全部完工转固将新增年折旧费用22,963.31万元,考虑所得税后将减少年净利润18,636.92万元,在建工程全部完工并达产后,并考虑带量采购政策影响后新增年净利润62,486.61万元,新增净利润大于新增折旧费用。考虑在建工程预计完工时间及各年的达产率后,自2021年起在建工程项目新增的净利润均大于新增折旧费用。但若未来市场环境发生重大不利变化、市场拓展不力、带量采购政策进一步实施导致上述在建项目的实施进度及效益不及预期,产海南普利制药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券 上市保荐书生的效益不能覆盖新增的折旧,将导致公司业绩下滑。
(5)“两票制”导致盈利能力下降的风险
2016年4月21日,国务院办公厅印发《国务院办公厅关于印发深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务的通知》(国办发〔2016〕26号),要求“优化药品购销秩序,压缩流通环节,综合医改试点省份要在全省范围内推行“两票制”,积极鼓励公立医院综合改革试点城市推行“两票制”,鼓励医院与药品生产企业直接结算药品货款、药品生产企业与配送企业结算配送费用,压缩中间环节,降低虚高价格。”报告期内,公司根据各省市实施进度,适时调整与之匹配的推广和销售模式,积极推行配送商模式,由公司主导终端医院的专业化学术推广活动,并选择医药流通企业作为配送商向医院等终端进行产品配送。未来,随着公司业务规模扩大以及新产品的上市,将会使公司的市场推广费用进一步增加。如果公司产品不能有效推广,或销售增长规模不能消化市场推广费用的增加,将会对公司的盈利水平和未来发展产生一定不利影响。
6、项目风险
(1)募投项目实施进度风险
本次发行募集资金将投资于“普利国际高端生产线扩建项目”。本次募集资金投资项目的实施符合公司发展战略,有利于公司扩大规模、扩充产能、提高市场占有率及增强核心竞争力,经过了慎重、充分的可行性研究论证,预期能产生良好的经济效益。但如果本次募集资金投资项目涉及的药品未能按时完成注册以及出现募集资金不能如期到位、项目不能按计划完工、市场环境发生重大不利变化、市场拓展不力或者客户出现重大违约等情况,可能影响募集资金投资项目的实施效果。此外,若本次发行失败,公司将利用经营积累和银行融资等多种方式继续推进“普利国际高端生产线扩建项目”建设,在一定期间内可能造成公司资金紧张,影响公司正常生产经营和本次募投项目建设进度;若未来公司自身财务状况出现问题或银企关系恶化无法实施间接融资,亦将导致项目实施存在不确定性。
(2)新增产能消化的风险
随着公司募集资金投资项目的建成达产,公司主要产品产能将有所扩大,有海南普利制药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券 上市保荐书助于满足公司业务增长的需求。近年来,医药需求持续增长,为公司募集资金投资项目的成功实施提供了保障。但若未来市场增速低于预期或者公司市场开拓不力、营销推广不达预期,则可能面临新增产能不能被及时消化的风险。
(3)新增固定资产折旧和摊销风险
本次募集资金投资项目建成后,每年新增较多的折旧和摊销费用。尽管在编制募集资金投资项目可行性研究报告时,公司已充分考虑折旧和摊销费用增加的运营成本,但是由于市场发展、宏观经济、行业政策等具有不确定性,可能会使公司募集资金投资项目建成后难以在预计周期内实现收益,项目新增的折旧和摊销费用将会直接影响公司的盈利能力。
(4)募投项目涉及产品研发不确定性导致募投项目效益不及预期风险
公司本次发行募集资金拟投资“普利国际高端生产线扩建项目”,本次募投项目共涉及26个针剂品种,其中9个品种已取得境内外药品注册批件,17个产品正在研发过程中。考虑到医药行业科学研究没有绝对性的风险性特征,技术工艺复杂,研发周期较长,对于企业的技术储备、经验积累、研发人员的技术水平与综合素质有较高要求,本次募投项目涉及的产品研发客观上存在不确定性风险,进而导致募投项目效益不及预期风险。
二、发行人本次发行情况
(一)本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
(二)发行规模
本次发行85,000万元可转债,共计850万张。
(三)可转债存续期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年,即2021年2月9日(T日)至2027年2月8日。
(四)票面金额和发行价格海南普利制药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券 上市保荐书
本次发行的可转债每张面值为人民币100元,按面值发行。
(五)票面利率
第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%。
(六)还本付息的期限和方式
本次发行的可转债每年付息一次,到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为:I=B×i
I:指年利息额;
B:指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转债票面总金额;
i:指可转债当年票面利率。
2、付息方式
(1)本次可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发行首日。
(2)付息日:每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项,由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
(3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年海南普利制药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券 上市保荐书度的利息。
(4)可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
(七)转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日(2021年2月22日,即募集资金划至发行人账户之日)满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止(即2021年8月23日至2027年2月8日止)。
(八)转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为46.22元/股,不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
(九)转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况时,将按下述公式对转股价格进行调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):
派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);
增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
派发现金股利:P1=P0-D;
上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中:P0为调整前转股价,n为该次送股率或转增股本率,k为该次增发新股率或配股率,A为该次增发新股价或配股价,D为该次每股派送现金股利,P1海南普利制药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券 上市保荐书为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
(十)转股价格向下修正条款
1、修正条件与修正幅度
在本可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时,须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
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若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
(十一)转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。
其中:Q指可转债持有人申请转股的数量;V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;P为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
(十二)赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后5个交易日内,公司将按债券面值的118%(含最后一期利息)的价格赎回全部未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内,当下述情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债:
(1)在转股期内,如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);
(2)当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365
IA:指当期应计利息;
B:指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额;
i:指可转债当年票面利率;
t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。
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若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
(十三)回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度内,如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%,可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内,可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365I海南普利制药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券 上市保荐书
A:指当期应计利息;
B:指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额;
i:指可转债当年票面利率;
t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数(算头不算尾)。
(十四)转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转债转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。
(十五)发行方式及发行对象
1、发行方式
本次发行的普利转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原 A 股股东实行优先配售,原A股股东优先配售后余额部分(含原A股股东放弃优先配售部分)通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。
(1)原A股股东优先配售
①原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日(2021年2月8日,T-1日)收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.9449元可转债的比例计算可配售可转债金额,再按100元/张转换为可转债张数,每1张为一个申购单位。
普利制药现有A股总股本437,029,279股,即享有原股东优先配售权的股本总数为437,029,279股。按本次发行优先配售比例计算,原A股股东可优先认购的可转债上限总额约8,499,782张,约占本次发行的可转债总额的99.997%。由于不足1张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中国结算深圳分公司”或“登记公司”)证券发行人业务指南执行,最终优先配售总数可能略有差异。
②原A股股东除可参与优先配售外,还可参加优先配售后余额的网上申购。原股东参与网上优先配售的部分,应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与海南普利制药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券 上市保荐书网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
③原股东的优先配售通过深交所交易系统进行,配售代码为“380630”,配售简称为“普利配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照登记公司的证券发行人业务指南执行,即所产生的不足1张的优先认购数量,按数量大小排序,数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东,以达到最小记账单位1张,循环进行直至全部配完。
原股东持有的“普利制药”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部,则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数,且必须依照登记公司相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
(2)社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购,申购代码为“370630”,申购简称为“普利发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为10张(1,000元),每10张为一个申购单位,超过10张的必须是10张的整数倍,每个账户申购上限是1万张(100万元),超出部分为无效申购。
申购时,投资者无需缴付申购资金。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模,合理确定申购金额。保荐机构(主承销商)发现投资者不遵守行业监管要求,超过相应资产规模或资金规模申购的,保荐机构(主承销商)有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代为申购。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的,或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的,以该投资者的第一笔申购为有效申购,其余申购均为无效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1 日日终为准。
2021年2月9日(T日)投资者网上有效申购数量与原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分),即网上发行总量确定后,发行人与保荐机构(主承销商)按照以下原则配售可转债:
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(1)当网上有效申购总量等于网上发行总量时,按投资者的实际申购量配售;
(2)当网上有效申购总量小于网上发行总量时,按投资者的实际申购量配售后,余额部分按照可转债募集说明书与发行公告确定的方式处理;
(3)当网上申购总量大于网上发行总量时,按投资者摇号中签结果确定配售数量。
2、发行对象
(1)公司原股东:发行公告公布的股权登记日(即2021年2月8日,T-1日)收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司所有A股股东。
(2)社会公众投资者:持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。
(3)保荐机构(主承销商)的自营账户不得参与本次申购。
(十六)债券持有人会议相关事项
1、可转债债券持有人的权利:
(1)依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息;
(2)根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票;
(3)根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权;
(4)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债;
(5)依照法律、公司章程的规定获得有关信息;
(6)按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息;
(7)依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;
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(8)法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转债债券持有人的义务:
(1)遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定;
(2)依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金;
(3)遵守债券持有人会议形成的有效决议;
(4)除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外,不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息;
(5)法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
3、在本次可转债存续期间内,当出现以下情形之一时,应当召集债券持有人会议:
(1)公司拟变更《可转债募集说明书》的约定;
(2)公司不能按期支付本次可转债本息;
(3)公司减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;
(4)拟变更、解聘本次可转债券受托管理人;
(5)公司董事会书面提议召开债券持有人会议;
(6)修订本规则;
(7)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;
(8)根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议:
(1)公司董事会提议;
(2)单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议;
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(3)法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士提议。
公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
(十七)本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过85,000万元(含85,000万元),扣除发行费用后,拟全部用于以下项目:
序号 项目名称 投资总额(万元) 募集资金投入金额
(万元)
1 普利国际高端生产线扩建项目 100,076.02 85,000.00
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额,则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。
(十八)担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
(十九)评级事项
公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
(二十)募集资金存管
公司已建立募集资金专项存储制度,本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
(二十一)本次发行方案的有效期
本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
(二十二)发行时间
本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2021年2月9日(T日)。
(二十三)网上发行地点海南普利制药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券 上市保荐书
全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。
(二十四)锁定期
本次发行的普利转债不设持有期限制,投资者获得配售的普利转债上市首日即可交易。
(二十五)转股来源
本次发行可转债转股来源全部为新增股份。
三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员
情况
(一)项目保荐代表人
周舟先生:本项目保荐代表人,海通证券投资银行总部总监,注册会计师。2007年至2011年入职天健会计师事务所(特殊普通合伙)从事审计工作,2012年加入海通证券投资银行总部从事投资银行业务至今,曾主持/参与了鲍斯股份IPO项目、元成股份IPO项目、普利制药IPO项目、普利制药非公开发行股票项目等。
田稼先生:本项目保荐代表人,海通证券投资银行总部总监,金融工程硕士。2010年加入海通证券投资银行总部从事投资银行业务至今,曾主持/参与了三丰智能IPO项目、永创智能IPO项目、普利制药IPO项目、大叶股份IPO项目、恒星科技配股项目、恒星科技非公开发行股票项目、永创智能非公开发行股票项目、永创智能公开发行可转换公司债券项目、普利制药非公开发行股票项目以及和仁科技非公开发行股票项目等。
(二)项目协办人
本保荐机构指定黄超为本次发行的项目协办人。
黄超:本项目协办人,海通证券投资银行总部副总裁,硕士研究生。2012年加入海通证券投资银行总部从事投资银行业务。曾参与炬华科技IPO项目、元成股份IPO项目、万通智控IPO项目、天夏智慧非公开发行项目等。
(三)项目组其他成员海南普利制药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券 上市保荐书
本次发行项目组的其他成员:何静华。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查,本保荐机构保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形:
(一)保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情形;
(二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;
(三)本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员,不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况;
(四)本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;
(五)本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺:
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本上市保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查:
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定;
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;
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4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施;
9、中国证监会规定的其他事项。
六、本次证券发行上市履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查,本保荐机构认为,发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。具体情况如下:
(一)董事会审议过程
2020年6月23日,发行人召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于未来三年(2020 年-2022 年)股东回报规划的议案》、《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》等议案。
(二)股东大会审议过程
2020年7月10日,发行人召开2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于海南普利制药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券 上市保荐书公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于未来三年(2020 年-2022 年)股东回报规划的议案》、《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》等议案。
七、
七、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人符合《证券法》关于向不特定对象发行可转换公司债券条件的情况进行了逐项核查。经核查,本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件,具体情况如下:
(一)本次发行符合《证券法》第十五条的规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、、《募集资金管理办法》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等内部控制制度,公司已依法建立了包含股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等的公司治理体系。公司目前有7名董事,其中3名为独立董事;董事会下设四个专门委员会,即战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会;公司设3名监事,其中2名是由股东代表担任的监事,1名是由职工代表担任的监事。公司具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十五条第一款第(一)项的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2017年、2018年和2019年,公司归属于母公司所有者的净利润分别为9,840.45万元、18,142.73万元和30,114.70万元,平均可分配利润为19,365.96万元。本次向不特定对象发行可转换债券按募集资金85,000万元计算,参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计,公司最近三年平均可分配利润足以支付可海南普利制药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券 上市保荐书转换公司债券一年的利息,符合《证券法》第十五条第一款第(二)项的规定。
3、募集资金使用符合规定
公司本次募集资金投资于普利国际高端生产线扩建项目,不为弥补亏损和非生产性支出。公司本次募集资金将根据公司债券募集方案所列资金用途使用;改变资金用途,必须经债券持有人会议作出决议。公司本次募集资金使用符合《证券法》第十五条第二款规定。
4、符合《证券法》第十二条第二款的规定
公司本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件,并报送深圳证券交易所审核、中国证监会注册,符合《证券法》第十二条第二款的规定。
(二)本次发行符合《证券法》第十七条的规定
公司自成立以来,除本次申请向不特定对象发行可转换公司债券外,无其他公开发行公司债券行为。因此,公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的,不得再次公开发行公司债券:(一)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态;(二)违反本法规定,改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
综上,发行人本次发行可转换公司债券符合《证券法》关于可转换公司债券发行条件的相关规定。
八、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查,本保荐机构认为,发行人本次发行符合中国证监会关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下:
(一)本次发行符合《注册管理办法》第十三条的相关规定
1、具备健全且运行良好的组织机构海南普利制药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券 上市保荐书
公司制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、、《募集资金管理办法》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等内部控制制度,公司已依法建立了包含股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等的公司治理体系。公司目前有7名董事,其中3名为独立董事;董事会下设四个专门委员会,即战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会;公司设3名监事,其中2名是由股东代表担任的监事,1名是由职工代表担任的监事。公司具备健全且运行良好的组织机构,符合《注册管理办法》第十三条第(一)项的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2017年、2018年和2019年,公司归属于母公司所有者的净利润分别为9,840.45万元、18,142.73万元和30,114.70万元,平均可分配利润为19,365.96万元。本次向不特定对象发行可转换债券按募集资金85,000万元计算,参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计,公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息,符合《注册管理办法》第十三条第(二)项的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末,公司资产负债率(合并)分别为17.51%、20.35%、33.39%和29.67%。2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月,公司经营活动产生的现金流量净额分别为9,379.10万元、9,478.57万元、21,537.43万元和10,921.06万元。公司具有合理的资产负债结构,现金流量情况表现正常,符合《注册管理办法》第十三条第(三)项的规定。
4、本次发行符合《注册管理办法》第九条第(二)至(六)项规定
(1)现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格,不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形,且最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。符合法律、行政法规规定的任职要求。公司符合《注册管理办法》第九条第(二)项的规定。
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(2)具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司合法拥有生产经营用的完整资产体系和独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形。公司具备完整、合法的财产权属凭证,公司各项业务独立。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务和领取薪酬;公司的财务人员未在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中兼职;公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。公司能够独立作出财务决策,公司独立开设银行账户、独立运营资金、独立对外进行业务结算,公司及其子公司办理了税务登记,依法独立进行申报和履行纳税义务。公司已建立健全了内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,与关联企业在机构上完全独立。公司最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东及实际控制人及其控制的其他企业占有的情形。公司符合《注册管理办法》第九条第(三)项的规定。
(3)会计基础工作规范,内部控制制度健全且有效执行,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量,最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》和其它有关法律法规、规范性文件的要求,建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰,各部门和岗位职责明确,并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度,对财务中心的组织架构、工作职责、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度,对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工
作程序等方面进行了全面的界定和控制。
天健会计师事务所(特殊普通合伙)在其出具的《内部控制鉴证报告》(天健审〔2020〕8741号)中指出,公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年3月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
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天健会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司2017年、2018年和2019年的财务会计报告进行了审计,并出具了〔2018〕2298号、天健审〔2019〕1728号、天健审〔2020〕2578号标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条第(四)项的规定。
(4)最近二年盈利,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,2018年及2019年公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为18,142.73万元及30,114.70万元,扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为17,120.19万元及28,346.15万元,公司最近二年盈利,符合《注册管理办法》第九条第(五)项的规定。
根据《2020年度业绩预告》,2020年度公司归属于上市公司股东的净利润区间为39,149.11万元–43,666.32万元,较2019年度同比增长30%-45%;扣除非经常性损益后的净利润区间为35,967.11万元-40,484.32万元,较2019年度同比增长26.89% -42.82%,仍然符合《注册管理办法》第九条第(五)项的规定。
(5)除金融类企业外,最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至2020年9月30日,公司不存在《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》中定义的财务性投资,符合《注册管理办法》第九条第(六)项的规定。
5、本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定
经核查,公司不存在以下情形:
(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可;
(2)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责,或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;
(3)上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形;
(4)上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占海南普利制药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券 上市保荐书财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册管理办法》第十条的规定。
(二)本次发行符合《注册管理办法》第十四条的相关规定
经核查,公司不存在以下情形:
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态;
2、违反《证券法》规定,改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《注册管理办法》第十四条的规定。
(三)本次发行符合《注册管理办法》第十五条的相关规定
1、募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出
公司本次募集资金投资于普利国际高端生产线扩建项目,不为弥补亏损和非生产性支出。
2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
(1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
公司本次募集资金投资于普利国际高端生产线扩建项目,项目取得了桂林洋经济开发区管理委员会出具的《海南省企业投资项目备案证明》(项目代码:2019-460109-27-03-003365);项目取得了海口市生态环境局出具的《关于批复普利国际高端生产线扩建项目环境影响报告表的函》(海环审[2020]86号);项目所需土地已取得《不动产权证书》(琼(2019)海口市不动产权第0153220号),项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。公司本次发行符合《注册管理办法》第十二条第(一)项的规定。
(2)除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
公司本次募集资金投资于普利国际高端生产线扩建项目,不为持有财务性投资,不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司本次发行符海南普利制药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券 上市保荐书合《注册管理办法》第十二条第(二)项的规定。
(3)募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性
公司本次募集资金投资项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性。公司本次发行符合《注册管理办法》第十二条第(三)项的规定。
九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
本保荐机构对发行人持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后 2 个完整会计年度,督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务,审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件,并承担下列工作:
(一)督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度;
(二)督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度;
(三)督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对关联交易发表意见;
(四)持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项;
(五)持续关注发行人为他人提供担保等事项,并发表意见;
(六)中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
十、保荐机构和保荐代表人联系方式
保荐机构(主承销商):海通证券股份有限公司
联系地址:上海市广东路689号
保荐代表人:田稼、周舟海南普利制药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券 上市保荐书
联系电话:021-23219000
传真: 021-63411627
十一、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明之事项。
十二、保荐机构对本次可转债上市的推荐结论
本保荐机构认为,发行人申请其本次发行的可转债上市符合《公司法》、《证券法》、《保荐管理办法》、《注册管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,发行人本次发行的可转债具备在深圳交易所上市的条件。本保荐机构同意保荐发行人本次发行的可转债在创业板上市,并承担相关保荐责
任。
特此推荐,请予批准!
(以下无正文)海南普利制药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券 上市保荐书(本页无正文,为《海通证券股份有限公司关于海南普利制药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页)
项目协办人签名: ____________
黄 超
年 月 日
保荐代表人签名: ____________ _____________
周 舟 田 稼
年 月 日
内核负责人签名: ____________
张卫东
年 月 日
保荐业务负责人签名:____________
任 澎
年 月 日
保荐机构法定代表人签名:
____________
周 杰
年 月 日
保荐机构:海通证券股份有限公司
年 月 日
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