珠江实业:关于投资广州市穗芳鸿华科技发展有限公司暨关联交易的进展公告

来源:巨灵信息 2021-03-04 00:00:00
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    证券代码:600684 证券简称:珠江实业 编号:2021-008
    
    广州珠江实业开发股份有限公司
    
    关于投资广州市穗芳鸿华科技发展有限公司
    
    暨关联交易的进展公告
    
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    
    重要内容提示:? 广州珠江实业开发股份有限公司(以下简称“公司”)2017年第二次临时股
    
    东大会审议通过《关于投资广州市穗芳鸿华科技发展有限公司暨关联交易的
    
    议案》,公司通过股权加债权的方式对广州市穗芳鸿华科技发展有限公司(以
    
    下简称“穗芳鸿华”)进行投资,实际投资额包括股权投资43,435.00万元
    
    (持有穗芳鸿华49%股份)和债权投资款15,043.40万元。? 2020年11月16日,依据《广东省东莞市星玺广场项目合作合同》(以下简
    
    称《合作合同》),公司就股权投资的处置和债权清偿事宜与穗芳鸿华及广州
    
    中侨置业投资控股集团有限公司(以下简称“广州中侨”)签订《备忘录》,
    
    约定公司将持有的穗芳鸿华49%股权转让给广州中侨、公司对穗芳鸿华的债
    
    权于股权处置前收回。截至目前,广州中侨未履行上述约定,公司于2021年
    
    3月2日向广州中侨发出书面通知,要求广州中侨执行《备忘录》及《股权
    
    转让合同》约定,以人民币1元向公司转让广州市穗芳鸿华科技发展有限公
    
    司(以下简称“穗芳鸿华”)51%股权(以下简称“本次交易”)。? 本次交易系2017年投资事项的进展。
    
    ? 本次交易构成关联交易,但不构成重大资产重组。
    
    ? 本次交易尚需广州中侨和穗芳鸿华配合办理股权转让、工商变更相关手续,
    
    交易能否顺利完成存在不确定性,公司将根据实际情况履行信息披露义务,
    
    敬请广大投资者注意风险。
    
    一、交易概述
    
    (一)公司分别于2017年9月19日、2017年10月10日的第九届董事会2017年第五次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过《关于投资广州市穗芳鸿华科技发展有限公司暨关联交易的议案》,同意公司通过股权加债权的方式对穗芳鸿华进行投资,总投资额为70,000万元,包括股权投资43,435.00万元(其中注册资本增资款9,607.85万元,资本公积金33,827.15万元),债权投资26,565万元,交易完成后公司持有穗芳鸿华49%股权。具体详见公司于2017年9月21日披露的《关于投资广州市穗芳鸿华科技发展有限公司暨关联交易的公告》(编号:2017-031)。
    
    2017年11月9日,公司与广州中侨及穗芳鸿华签订了《广东省东莞市星玺广场项目合作合同》(以下简称“《合作合同》”)。根据《合作合同》,如果触发项目退出条件,公司可以要求广州中侨和穗芳鸿华配合公司完成股权投资退出和债权回收;如果广州中侨和穗芳鸿华不能按约定清偿公司的债权投资本息以及支付公司股权投资及回报,公司有权要求广州中侨将其持有的穗芳鸿华51%股权无偿转让给公司,广州中侨和穗芳鸿华应无条件配合公司办理股权变更登记手续。《合作合同》签订后,公司支付股权投资款43,435.00万元并持有穗芳鸿华49%股权,支付债权投资款15,043.40万元(其中4,100万元为委托贷款)。
    
    2020年11月16日,根据上述《合作合同》,公司就股权投资的处置和债权清偿事宜与穗芳鸿华及广州中侨签订《备忘录》,约定公司将持有的穗芳鸿华49%股权转让给广州中侨、公司对穗芳鸿华的债权于股权处置前(股权工商变更登记前)收回。为维护公司权益、防止对方不履行上述《备忘录》约定,公司与广州中侨签订了附生效条件的《股权转让合同》,约定广州中侨、穗芳鸿华如未能配合办理公司所持49%股权转让的相关事项,则该《股权转让合同》自公司向广州中侨发出书面通知之日起生效,广州中侨将其持有的穗芳鸿华51%股权以1元转让给公司。
    
    截至目前,广州中侨未按照备忘录约定办理公司持有的49%股权转让及债权清偿事宜。2021年3月2日,公司向广州中侨发出书面通知,声明《股权转让合同》正式生效,公司以人民币1元受让广州中侨持有的穗芳鸿华51%股权,广州中侨应配合将穗芳鸿华51%股权过户至公司名下。
    
    (二)广州中侨持有公司的重要子公司安徽中侨置业投资有限公司(以下简称“安徽中侨”)49.29%股权,根据《上市公司关联交易实施指引》,广州中侨为公司的关联方,公司受让穗芳鸿华51%股权的交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    
    (三)截至本公告日,过去12个月内,公司与广州中侨发生的关联交易情况如下:
    
    2020年6月29日,公司2020年第三次临时股东大会审议通过《关于向安徽中侨置业投资有限公司提供借款暨关联交易的议案》,同意公司向安徽中侨公司提供不超过人民币3亿元借款,借款期限不超过3个月,借款利率为10%。详见公司于2020年6月30日发布的《2020年第三次临时股东大会决议公告》(编号:2020-040)。
    
    2020年7月9日,公司2020年第四次临时股东大会审议通过《关于为安徽中侨置业投资有限公司提供担保暨关联交易的议案》,同意公司为安徽中侨公司向建信信托有限责任公司申请的贷款提供不超过3亿元连带责任保证担保。广州中侨以其持有的安徽中侨49.29%股权向公司提供质押担保(反担保)。详见公司于2020年7月10日发布的《2020年第四次临时股东大会决议公告》(编号:2020-044)。
    
    (四)截至2020年末,公司对穗芳鸿华的债权投资余额为15,043.40万元,其中4,100万元委托贷款债权于2020年12月1日到期未清偿;累计应收资金占用费共计5,037.27万元,已收资金占用费3,984.40万元,应收未收回资金占用费1,052.87万元。详见2021年1月12日披露的《关于资金拆借的进展暨风险提示性公告》(编号:2021-001)。
    
    (五)本次交易实施不存在重大法律障碍。
    
    二、交易对方介绍
    
    (一)关联关系介绍
    
    广州中侨持有公司的重要子公司安徽中侨49.29%股权,根据《上市公司关联交易实施指引》,广州中侨为公司的关联方。
    
    (二)交易对方暨关联方基本情况
    
    1.关联方名称:广州中侨置业投资控股集团有限公司
    
    2.类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    
    3.注册地址:广州市天河区黄埔大道西668-28号广州马会家居1886铺
    
    4.法定代表人:杨红亮
    
    5.注册资本:10,000万元
    
    6.成立日期:2008年7月22日
    
    7.经营范围:资产管理(不含许可审批项目);企业总部管理;房地产开发经营;房屋租赁;场地租赁(不含仓储);房地产咨询服务;自有房地产经营活动;物业管理;企业管理服务(涉及许可经营项目的除外);投资咨询服务;投资管理服务;酒店管理;企业自有资金投资。
    
    8.股东情况:杨红亮持股60%,谭学谦持股40%。
    
    9.最近一年的主要财务指标:
    
    截至2019年底,广州中侨未经审计的资产总额为1,307,877,560.79元,净资产为726,813,412.44元;2019年度,营业收入为238,312,938.53元,净利润为74,139,350.44元。(以上数据未经审计)
    
    10.公司与广州中侨共同投资安徽中侨,公司持股50.71%,广州中侨持股49.29%。截至目前,公司向安徽中侨提供3亿元连带责任保证担保,广州中侨以其持有的安徽中侨49.29%股权提供质押担保(反担保)。
    
    三、交易标的基本情况
    
    (一)标的公司基本情况
    
    1.名称:广州市穗芳鸿华科技发展有限公司
    
    2.类型:其他有限责任公司
    
    3.注册地址:广州市天河区珠江西路8号15楼1501V68(仅限办公用途)
    
    4.法定代表人:李亭
    
    5.注册资本:19,607.85万元
    
    6.成立日期:1994年4月18日
    
    7.经营范围:信息电子技术服务;商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外);场地租赁(不含仓储);物业管理;科技信息咨询服务。
    
    8.股东情况:广州中侨置业投资控股集团有限公司51%,广州珠江实业开发股份有限公司持股49%。
    
    9.最近一年又一期的主要财务指标:
    
    截至2019年末,穗芳鸿华的资产总额为348,090,604.48元,净资产为149,414,852.46元;2019年度,营业收入为2,410,089.89元,净利润为-40,442,911.05元。
    
    截至2020年9月末,穗芳鸿华的资产总额为332,756,359.86元,净资产为121,971,786.42元;2020年1-9月,营业收入为1,807,567.44元,净利润为-29,188,697.12元。(以上数据未经审计)
    
    10.公司对穗芳鸿华的资金拆借情况参见“一、交易概述”之(四)。公司不存在为穗芳鸿华提供担保或委托该公司理财等事项。
    
    11.根据(穗工商)股质登记设字【2017】第06201711270132号《股权出质设立登记通知书》,广州中侨持有的穗芳鸿华51%股权已于2017年11月27日办理股权出质登记手续,质权人为广州珠江实业开发股份有限公司,质权登记编号:0620171127013201。
    
    (二)标的公司项目基本情况
    
    穗芳鸿华主要业务为经营东莞星玺广场物业,该物业系2013年购入,目前受经济环境变化以及该项目周边商业物业较多的影响,东莞星玺广场除少量临街商铺出租以外大部分物业暂时处于空置状态。
    
    穗芳鸿华名下的东莞星玺广场21340号、21341号商铺为广东太阳实业有限公司提供抵押担保,担保的抵押债权最高额为6,044.571万元,该事项目前处于诉讼执行阶段。如果上述商铺被处置,穗芳鸿华有权向广东太阳实业有限公司追偿。除以上2处商铺以外,穗芳鸿华持有的东莞星玺广场其余816处商铺及车位为公司债权投资提供抵押担保,抵押物估值为67,839.81万元。
    
    四、交易合同的主要内容
    
    公司与广州中侨签订的附生效条件的《股权转让合同》主要内容如下:
    
    转让方(以下称“甲方”):广州中侨置业投资控股集团有限公司
    
    受让方(以下称“乙方”):广州珠江实业开发股份有限公司
    
    (一)交易标的
    
    甲方将其所合法持有的穗芳鸿华公司51%的股权转让给乙方。
    
    (二)转让价款
    
    本合同项下股权转让的总价款为:人民币1元整。
    
    乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付0元,在甲乙双方办理完工商变更登记后,乙方向甲方支付剩余的价款1元。
    
    (三)双方的权利和义务
    
    1.自本合同生效之日起,甲方丧失穗芳鸿华51%的股权,不再享有穗芳鸿华任何权利。
    
    2.本合同生效之日起3个工作日内,甲方应与乙方共同完成股权转让的全部法律文件,并配合乙方到市场监督管理机关办理穗芳鸿华股权转让及章程修订等事项的变更登记手续。
    
    (四)违约责任
    
    如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款,违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外,守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。
    
    五、对上市公司的影响
    
    (一)本次交易有助于公司获得穗芳鸿华的完整控制权,盘活东莞星玺广场物业资产,最大程度上保障公司权益。
    
    (二)穗芳鸿华名下的东莞星玺广场21340号、21341号商铺为广东太阳实业有限公司提供抵押担保,担保的抵押债权最高额为6,044.571万元,该事项目前处于诉讼执行阶段。如果上述商铺被处置,穗芳鸿华有权向广东太阳实业有限公司追偿。
    
    (三)本次交易完成后,穗芳鸿华将纳入公司合并报表范围,对公司的具体影响以审计结果为准。
    
    (四)本次交易尚需广州中侨和穗芳鸿华配合办理股权转让、工商变更相关手续,交易能否顺利完成存在不确定性,公司将根据实际情况履行信息披露义务,敬请广大投资者注意风险。
    
    广州珠江实业开发股份有限公司董事会
    
    2021年3月4日

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