证券代码:300427 证券简称:红相股份 公告编号:2021-025
债券代码:123044 债券简称:红相转债
红相股份有限公司
关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
红相股份有限公司(以下简称“公司”或“红相股份”)于 2021 年 3 月 3日召开第四届董事会第三十六次会议,审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》,对《公司章程》的相关条款进行修订。具体情况如下:
一、变更注册资本具体情况
经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)“证监许可[2020]136号”文核准,公司于2020年3月12日公开发行了585.00万张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额58,500.00万元。经深圳证券交易所(以下简称“深交所”“)深证上[2020]247 号”文同意,公司58,500.00万元可转换公司债券于2020年4月13日起在深交所挂牌交易,债券简称“红相转债”,债券代码“123044”。“红相转债”于2020年9月18日起进入转股期,截至2021年3月2日转股数量合计1,882,267股。公司总股本由转股前358,340,754股增加至360,223,021股,注册资本由转股前358,340,754元增加至360,223,021元。
二、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定,并结合公司实际情况,需对《公司章程》的有关条款进行修订。公司本次《公司章程》相关条款作如下修订:
原章程内容 修订后章程内容
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司(以下简称“公 规定成立的股份有限公司(以下简称“公
司”)。 司”)。
公司由厦门红相电力设备进出口有限公司 公司由厦门红相电力设备进出口有限公司
依法变更设立,厦门红相电力设备进出口有 依法变更设立,厦门红相电力设备进出口有
限公司原有股东即为公司发起人;公司于 限公司原有股东即为公司发起人;公司于
2008年11月28日在厦门市工商行政管理局 2008年11月28日在厦门市工商行政管理局
注册登记,取得营业执照。 注册登记,取得营业执照,统一社会信用代
码91350200776007963Y。
第六条 公司注册资本为人民币358,340,754 第六条 公司注册资本为人民币360,223,021
元。 元。
第十九条 公司公开发行股票前的股份总数 第十九条 公司公开发行股票前的股份总数
为6,650万股,首次向社会公众公开发行的 为6,650万股,首次向社会公众公开发行的
股份为2,217万股。公司目前的股本总额为 股份为2,217万股。公司目前的股本总数为
35,834.0754万股,均为人民币普通股。 360,223,021股,均为人民币普通股。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要, 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,
依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 依照法律、法规的规定,经股东大会分别作
出决议,可以采用下列方式增加资本: 出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份; (一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份; (二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股; (三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本; (四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批 (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批
准的其他方式。 准的其他方式。
公司按照法律、行政法规以及中国证监会批
准的方式发行可转换公司债券募集资金,可
转换公司债券持有人在转股期内可按照约
定的转股程序和转股价格转换为公司股票。
转股产生的注册资本增加,由公司股东大会
授权董事会根据相关规定办理注册资本变
更事宜。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份5%以上的股东,将其 员、持有本公司股份5%以上的股东,将其
持有的本公司股票在买入后6个月内卖出, 持有的本公司股票或者其他具有股权性质
或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收 的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出
益归本公司所有,本公司董事会应收回其所 后6个月内又买入,由此所得收益归本公司
得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩 所有,本公司董事会应收回其所得收益。但
余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票 是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持
不受6个月时间限制。 有5%以上股份的,以及有国务院证券监督
…… 管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
……
第三十九条 第三十九条
…… ……
公司不得以下列方式将资金直接或间接地 控股股东及其他关联方与上市公司发生的
提供给控股股东及其他关联方使用: 经营性资金往来中,应当严格限制占用上市
(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股 公司资金。控股股东及其他关联方不得要求
股东及其他关联方使用; 公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期
(二)通过银行或非银行金融机构向关联方 间费用,也不得互相代为承担成本和其他支
提供委托贷款; 出。
(三)委托控股股东及其他关联方进行投资 公司不得以下列方式将资金直接或间接地
活动; 提供给控股股东及其他关联方使用:
(四)为控股股东及其他关联方开具没有真 (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股
实交易背景的商业承兑汇票; 股东及其他关联方使用;
(五)代控股股东及其他关联方偿还债务; (二)通过银行或非银行金融机构向关联方
(六)中国证监会认定的其他方式。 提供委托贷款;
(三)委托控股股东及其他关联方进行投资
活动;
(四)为控股股东及其他关联方开具没有真
实交易背景的商业承兑汇票;
(五)代控股股东及其他关联方偿还债务;
(六)有关法律、法规、规范性文件认定的其
他方式。
第四十条 第四十条
…… ……
(十三)审议批准公司以下重大交易(公司 (十三)审议批准本章程第四十二条规定的
受赠现金资产除外): 交易事项;
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经 (十四)审议批准在一年内购买、出售重大
审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
总额同时存在账面值和评估值的,以较高者 的事项;
作为计算数据; (十五)审议批准本章程第四十三条规定的
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年 关联交易事项;
度相关的营业收入占公司最近一个会计年 (十六)审议批准本章程第四十四条规定的
度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金 对外提供财务资助事项:
额超过3000万元; (十七)审议批准变更募集资金用途事项;
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年 (十八)审议股权激励计划;
度相关的净利润占公司最近一个会计年度 (十九)对因本章程第二十三条第(一)项、
经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超 第(二)项规定情形收购本公司股份的事项
过300万元; 作出决议;
4、交易的成交金额(含承担债务和费用) (二十)审议法律、行政法规、部门规章、
占公司最近一期经审计净资产的50%以上,深圳证券交易所之规定或本章程规定应当
且绝对金额超过3000万元; 由股东大会决定的其他事项。
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年 上述股东大会的职权不得通过授权的形式
度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额 由董事会或其他机构和个人代为行使。
超过300万元;
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其
绝对值计算;
公司发生的交易仅达到上述第3项或者第5
项标准,且公司最近一个会计年度每股收益
的绝对值低于 0.05 元的,公司可以向深圳
证券交易所申请豁免提交股东大会审议;
(十四)审议批准在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项;
(十五)审议公司与关联人发生的交易(公
司获赠现金资产和提供担保除外)金额在
1000 万元以上,且占公司最近一期经审计
净资产绝对值5%以上的关联交易;审议与
公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发
生的关联交易;
(十六)审议批准公司下列对外提供财务资
助事项:
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债
率超过70%;
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内
累计提供财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的10%;
3、法律法规及公司章程规定的其他情形;
(十七)审议批准变更募集资金用途事项;
(十八)审议股权激励计划;
(十九)审议法律、行政法规、部门规章、
深圳证券交易所之规定或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列提供担保(含对子公 第四十一条 公司下列提供担保行为,应在
司担保)行为,应在董事会审议通过后提交 董事会审议通过后提交股东大会审议:
股东大会审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10%的担保;
净资产10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总
(二)公司及其控股子公司的对外担保总 额,达到或超过公司最近一期经审计净资产
额,超过公司最近一期经审计净资产的50% 的50%以后提供的任何担保;
以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象 提供的担保。判断被担保人资产负债率是否
提供的担保; 超过 70%时,应当以被担保人最近一年经
(四)连续十二个月内担保金额超过公司最 审计财务报表或最近一期财务报表数据孰
近一期经审计总资产的30%的担保; 高为准;
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最 (四)连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超 近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超
过3000万元的担保; 过5000万元;
(六)对股东、实际控制人及其关联人提供 (五)连续十二个月内担保金额超过公司最
的担保; 近一期经审计总资产的30%;
(七)深圳证券交易所规定的其他情形。 (六)公司的对外担保总额,达到或超过最
由股东大会审议的担保事项时,必须经董事 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
会审议通过后,方可提交股东大会审议。股 何担保;
东大会审议前款第(四)项担保事项时,必 (七)对股东、实际控制人及其关联人提供
须经出席会议的股东所持表决权的三分之 的担保;
二以上通过。 (八)深圳证券交易所规定的其他情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 由股东大会审议的担保事项时,必须经董事
联人提供的担保议案时,该股东或受该实际 会审议通过后,方可提交股东大会审议。股
控制人支配的股东,不得参与该项表决,该 东大会审议前款第(五)项担保事项时,必
项表决由出席股东大会的其他股东所持表 须经出席会议的股东所持表决权的三分之
决权的半数以上通过。 二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供的担保议案时,该股东或受该实际
控制人支配的股东,不得参与该项表决,该
项表决由出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保,或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所
享有的权益提供同等比例担保,属于第一款
第(一)项至第(四)项情形的,可以豁免
提交股东大会审议。
第四十二条 公司发生的交易(提供担保、
提供财务资助除外)等事项达到下列标准之
一的,应当提交股东大会审议:
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的,以较高
者作为计算数据;
(二)交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝
对金额超过5000万元;
(三)交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金
额超过500万元;
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)
占公司最近一期经审计净资产的50%以上,
且绝对金额超过5000万元;
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金
额超过500万元;
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其
绝对值计算。
公司购买、出售资产交易,应当以资产总额
和成交金额中的较高者作为计算标准,按交
易类型连续十二个月内累计金额达到最近
一期经审计总资产30%的,应当提交股东大
会审议,经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。已按照前述规定履行相关
义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金
资产、获得债务减免等,可免于按照第一款
的规定履行股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到第一款第(三)项或
者第(五)项标准,且公司最近一个会计年
度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,可免
于按照第一款的规定履行股东大会审议程
序。
第四十三条 公司与关联人发生的交易(提
供担保除外)金额超过3000万元,且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
的,应当提交股东大会审议。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交
易,应当按照累计计算原则适用第一款规
定:
(一)与同一关联人进行的交易;
(二)与不同关联人进行的与同一交易标的
相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主
体控制或者相互存在股权控制关系的其他
关联人。但已按照上述规定履行相关义务
的,不再纳入相关的累计计算范围。
公司与关联人发生的下列交易,可以豁免按
照第一款的规定提交股东大会审议:
(一)公司参与面向不特定对象的公开招
标、公开拍卖的(不含邀标等受限方式);
(二)公司单方面获得利益的交易,包括受
赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资
助等;
(三)关联交易定价为国家规定的;
(四)关联人向公司提供资金,利率不高于
中国人民银行规定的同期贷款利率标准;
(五)公司按与非关联人同等交易条件,向
董事、监事、高级管理人员提供产品和服务
的。
公司与关联人发生的下列交易,可以免予按
照关联交易的方式履行相关义务:
(一)一方以现金方式认购另一方公开发行
的股票、公司债券或者企业债券、可转换公
司债券或者其他衍生品种;
(二)一方作为承销团成员承销另一方公开
发行的股票、公司债券或者企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种;
(三)一方依据另一方股东大会决议领取股
息、红利或者薪酬;
(四)深圳证券交易所认定的其他交易。
第四十四条 公司的下列财务资助行为,应
当经董事会审议通过后提交股东大会审议:
(一)被资助对象最近一期经审计的资产负
债率超过70%;
(二)单次财务资助金额或者连续十二个月
内提供财务资助累计发生金额超过公司最
近一期经审计净资产的10%;
(三)深圳证券交易所或本章程规定的其他
情形。
公司提供财务资助,应经出席董事会会议的
三分之二以上董事审议同意并作出决议。
公司的资助对象为公司合并报表范围内且
持股比例超过50%的控股子公司,免于适用
前两款规定。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召 第四十九条 二分之一以上独立董事有权向
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
股东大会的提议,董事会应当根据法律、行 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当
政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 根据法律、行政法规和本章程的规定,在收
日内提出同意或不同意召开临时股东大会 到提议后10日内提出同意或不同意召开临
的书面反馈意见。 时股东大会的书面反馈意见。
…… ……
第五十三条 公司召开股东大会,董事会、 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 监事会以及单独或者合并持有公司3%以上
股份的股东,有权向公司提出提案。 股份的股东,有权以书面形式向公司提出提
…… 案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 ……
五十二条规定的提案,股东大会不得进行表 股东大会通知中未列明或不符合本章程第
决并作出决议。 五十五条规定的提案,股东大会不得进行表
决并作出决议。
第七十八条 第八十一条
…… ……
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 的股东可以自行或者委托证券公司、证券服
投票权应当向被征集人充分披露具体投票 务机构,公开征集股东投票权。征集股东投
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 票权应当向被征集人充分披露具体投票意
式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
提出最低持股比例限制。 公开征集股东投票权。公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第七十九条 第八十二条
…… ……
审议关联交易事项,有关联关系股东的回避 审议关联交易事项,有关联关系股东的回避
和表决程序如下: 和表决程序如下:
(一)股东大会审议的某项与某股东有关联 (一)股东大会审议的事项与某股东有关联
关系,该股东应当在股东大会召开之日前向 关系,该股东应当在股东大会召开之日前向
公司董事会披露其关联关系; 公司董事会披露其关联关系;
……
第八十二条 第八十五条
…… ……
董事会应当向股东提供董事、监事的简历和 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简
基本情况。公司董事、监事候选人提名方式 历和基本情况。公司董事、监事候选人提名
和程序如下:…… 方式和程序如下:……
第八十三条 除累积投票制外,股东大会应 第八十六条 除累积投票制外,股东大会应
对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不
同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表 同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 决,股东或者其代理人在股东大会上不得对
中止或不能作出决议外,股东大会不得对提 同一事项不同的提案同时投同意票。除因不
案进行搁置或不予表决。 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁
置或不予表决。
第九十五条 第九十八条
…… ……
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其 (七)被证券交易所公开认定为不适合担任
他内容。 公司董事、监事和高级管理人员,期限尚未
…… 届满;
(八)法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
……
第一百〇七条 董事会行使下列职权: 第一百一十条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工 (一)召集股东大会,并向股东大会报告工
作; 作;
(二)执行股东大会的决议; (二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案; (三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算
方案; 方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案; 方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案; 行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案; 案;
(八)在公司章程、股东大会授权范围内, (八)决定公司内部管理机构的设置;
决定公司购买或者出售资产、对外投资(含 (九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
委托理财、对子公司投资等)、提供财务资 书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司
助(含委托贷款)、提供担保(含对子公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员,并
担保)、租入或者租出资产、签订管理方面 决定其报酬事项和奖惩事项;
的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与 (十)制订公司的基本管理制度;
或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与 (十一)制订本章程的修改方案;
开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利 (十二)管理公司信息披露事项;
(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利 (十三)向股东大会提请聘请或更换为公司
等)、关联交易等事项; 审计的会计师事务所;
(九)决定公司内部管理机构的设置; (十四)听取公司总经理的工作汇报并检查
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 总经理的工作;
书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 (十五)对公司因本章程第二十三条第(三)
副总经理、财务负责人等高级管理人员,并 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收
决定其报酬事项和奖惩事项; 购本公司股份的事项作出决议;
(十一)制订公司的基本管理制度; (十六)法律、行政法规、部门规章、深圳
(十二)制订本章程的修改方案; 证券交易所之规定或本章程授予的其他职
(十三)管理公司信息披露事项; 权。
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作;
(十六)法律、行政法规、部门规章、深圳
证券交易所之规定或本章程授予的其他职
权。
第一百〇九条 董事会制订董事会议事规 第一百一十二条 董事会制订董事会议事规
则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 则,以确保董事会落实股东大会决议,提高
工作效率,保证科学决策。董事会议事规则 工作效率,保证科学决策。董事会议事规则
应作为章程附件,由董事会拟定,股东大会 应作为章程附件,由董事会拟定,股东大会
批准。 批准。
董事会应当设立战略委员会、审计委员会、 董事会应当设立战略委员会、审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会,各专门委 提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员
员会人员组成、职责等按照公司专门委员会 会成员全部由董事组成,其中审计委员会、
工作细则的规定执行。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人,审计委员会的召集人
应当为会计专业人士。董事会负责制定公司
专门委员会工作细则,规范专门委员会的运
作。
第一百一十条 董事会对公司重大交易、提 第一百一十三条 股东大会根据有关法律、
供担保、关联交易的决策权限如下: 行政法规及规范性文件的规定,按照谨慎授
(一)重大交易(获赠现金资产除外) 权原则,授予董事会对公司如下重大交易、
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经 提供担保、关联交易事项的审批权限:
审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产 (一)重大交易
总额同时存在账面值和评估值的,以较高者 公司发生的交易(提供担保、提供财务资助
作为计算数据; 除外)达到下列标准之一的,应当提交董事
2、交易标的(如股权) 在最近一个会计年 会审议:
度相关的营业收入占公司最近一个会计年 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额 经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资
超过500万元; 产总额同时存在账面值和评估值的,以较高
3、交易标的(如股权) 在最近一个会计年 者作为计算数据;
度相关的净利润占公司最近一个会计年度 2、交易标的(如股权) 在最近一个会计年
经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过 度相关的营业收入占公司最近一个会计年
100万元; 度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额
4、交易的成交金额(含承担债务和费用) 超过1000万元;
占公司最近一期经审计净资产的10%以上, 3、交易标的(如股权) 在最近一个会计年
且绝对金额超过500万元; 度相关的净利润占公司最近一个会计年度
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年 经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过
度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超 100万元;
过100万元。 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)
公司发生的低于上述标准的交易,由公司总 占公司最近一期经审计净资产的10%以上,
经理决定(但与其有关联关系的交易除外)。且绝对金额超过1000万元;
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其 5、交易产生的利润占公司最近一个会计
绝对值计算。 年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额
(二)提供担保 超过100万元。
除本章程第四十一条规定的须提交股东大 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其
会审议的提供担保之外的其他提供担保事 绝对值计算。
项,由董事会审批。董事会审批提供担保事 (二)提供担保
项,必须经出席董事会会议的2/3以上董事 除本章程第四十一条规定的须提交股东大
审议通过方可作出决议。 会审议的提供担保之外的其他提供担保事
(三)关联交易(获赠现金资产和提供担保 项,由董事会审批。董事会审批提供担保事
除外) 项,必须经出席董事会会议的2/3以上董事
与关联自然人发生的金额在30万元以上的 审议通过方可作出决议。
关联交易;与关联法人发生的金额在100万 (三)关联交易(提供财务资助和提供担保
元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝 除外)
对值的 0.5%以上的关联交易;或虽属于总 与关联自然人发生的成交金额超过30万元
经理有权决定的关联交易,但董事会、独立 的交易;与关联法人发生的成交金额超过
董事或监事会认为应当提交董事会审核的 300万元,且占公司最近一期经审计净资产
关联交易。 绝对值的 0.5%以上的关联交易;或虽属于
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事 总经理有权决定的关联交易,但董事会、独
或者高级管理人员提供借款。 立董事或监事会认为应当提交董事会审核
公司在连续十二个月内发生的与上述交易 的关联交易。
标的相关的同类交易,其金额应当按照累计 公司在连续十二个月内发生的以下关联交
计算的原则适用本款规定(已按相关规定履 易,应当按照累计计算原则适用前款规定:
行决策程序的,不再纳入累计计算范围)。 1、与同一关联人进行的交易;
超过本条规定的董事会上述决策权限的事 2、与不同关联人进行的与同一交易标的
项,应当提交股东大会审议。 相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主
体控制或者相互存在股权控制关系的其他
关联人。但已按照上述规定履行相关义务
的,不再纳入相关的累计计算范围。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控
股股东、实际控制人及其控股子公司等关联
人提供资金等财务资助。
董事会审议关联交易事项时,关联董事应当
回避表决,也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的非关联董事出
席即可举行,董事会会议所做决议须经非关
联董事过半数通过。出席董事会的非关联董
事人数不足三人的,公司应当将该交易提交
股东大会审议。
第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股 第一百一十八条 代表1/10以上表决权的股
东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召 东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 事会,可以提议召开董事会临时会议。董事
后10日内,召集和主持董事会会议。 长应当自接到提议后10日内,召集和主持
董事会会议。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内
内容: 容:
(一)会议日期和地点; (一)会议日期、时间和地点;
(二)会议期限; (二)会议的召开方式;
(三)事由及议题; (三)会议期限;
(四)发出通知的日期。 (四)事由及议题;
(五)发出通知的日期。
第一百二十条 董事会决议的表决方式为: 第一百二十三条 董事会决议的表决方式
书面表决方式。 为:书面表决方式。
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时
会议在保障董事充分表达意见的前提下,也 会议在保障董事充分表达意见的前提下,也
可以通过视频、电话等通讯方式召开,并以 可以通过视频、电话等通讯方式召开,并以
传真方式表决。董事会应在会议结束后做成 通讯方式表决。董事会应在会议结束后做成
董事会决议,交参会董事签字。 董事会决议,交参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议,应由董事本 第一百二十四条 董事会会议,应由董事本
人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 人出席;董事因故不能出席,可以书面委托
其他董事代为出席,委托书中应载明代理人 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人
的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,
并由委托人签名或盖章。 并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的,
…… 委托人应当在委托书中明确对每一事项发
表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作
出或者接受无表决意向的委托、全权委托或
者授权范围不明确的委托。
……
第一百二十四条 公司设总经理1名,由董 第一百二十七条 公司设总经理1名,副总
事会聘任或解聘。 经理若干名,由董事会聘任或解聘。
…… ……
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不 第一百二十八条 本章程第九十八条关于不
得担任董事的情形,同时适用于高级管理人 得担任董事的情形,同时适用于高级管理人
员。 员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第
第九十八条第(四)至第(六)项关于勤勉 一百〇一条第(四)至第(六)项关于勤勉
义务的规定,同时适用于高级管理人员。 义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以 第一百三十四条 总经理及其他高级管理人
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 员可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职
办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 的具体程序和办法由其与公司之间的劳动
合同规定。
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不 第一百三十八条 本章程第九十八条关于不
得担任董事的情形,同时适用于监事。 得担任董事的情形,同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任 董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在
监事。 公司董事、高级管理人员任职期间不得担任
公司监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政
法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉
义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入,不得侵占公司的财产。 收入,不得挪用公司资金和侵占公司的财
产。
第一百四十四条 监事会行使下列职权: 第一百四十七条 监事会行使下列职权:
…… ……
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不 (五)提议召开临时股东大会,在董事会不
履行召集和主持股东大会职责时召集和主 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
持股东大会; 职责时召集和主持股东大会;
…… ……
第一百五十七条 公司股东大会对利润分配
方案作出决议后,公司董事会须在股东大会
召开后2个月内完成股利(或股份)的派发
事项。
第一百八十条 公司有本章程第一百七十九 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十
条第(一)项情形的,可以修改本章程而存 三条第(一)项情形的,可以修改本章程而
续。 存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十
九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
第(五)项规定而解散的,应当在解散事由 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由
出现之日起15日内成立清算组,开始清算。出现之日起15日内成立清算组,开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组 清算组由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人 成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算 可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。 组进行清算。
第一百九十三条 释义 第一百九十七条 释义
…… ……
(四)提供担保,是指公司为他人提供的担 (四)本章程所称“交易”,包括下列类型
保,包括公司对控股子公司的担保。 的事项:
(五)公司及控股子公司的提供担保总额, 1、购买或者出售资产;
是指包括公司对控股子公司担保在内的公 2、对外投资(含委托理财、对子公司投资
司提供担保总额与公司的控股子公司提供 等,设立或者增资全资子公司除外);
担保总额之和。 3、提供财务资助(含委托贷款);
4、提供担保(指上市公司为他人提供担保,
含对控股子公司的担保);
5、租入或者租出资产;
6、签订管理方面的合同(含委托经营、受
托经营等);
7、赠与或者受赠资产;
8、债权或者债务重组;
9、研发与开发项目的转移;
10、签订许可协议;
11、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认
缴出资权利等);
12、深圳证券交易所认定的其他交易。
上市公司下列活动不属于前款规定的事项:
1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和
动力(不含资产置换中涉及购买、出售此类
资产);
2、出售产品、商品等与日常经营相关的资
产(不含资产置换中涉及购买、出售此类资
产);
3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司
的主营业务活动。
(五)公司及控股子公司的提供担保总额,
是指包括公司对控股子公司担保在内的公
司对外担保总额与公司的控股子公司对外
担保总额之和。
除上述条款修订外,《公司章程》其他条款保持不变,序号相应顺延。上述事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。
红相股份有限公司董事会
2021年3月4日
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