华泰联合证券有限责任公司
关于《关于对江苏省新能源开发股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易预案信息披露的问询函》相关问题的核查意见
上海证券交易所:
根据贵所《关于对江苏省新能源开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》(上证公函[2021]0208号)(以下简称“《问询函》”)的要求,独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司(以下简称“独立财务顾问”)本着勤勉尽责、诚实信用的原则,对《问询函》提出的问题进行逐项核查和落实,并回复如下:
如无特别说明,本核查意见中的简称均与《江苏省新能源开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案(修订稿)》(以下简称“《预案(修订稿)》”)中相同。
问题一、预案披露,上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买国信集团持有的大唐滨海40%的股权,大唐滨海主营海上风力发电,请公司补充披露:(1)根据上市公司和标的资产2019年、2020年半年度财务数据情况,本次交易是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》中关于收购少数股权的规定;(2)标的公司的分红政策,历史分红情况。请财务顾问发表意见。
回复:
一、本次交易符合《监管规则适用指引——上市类第1号》中关于收购少数股权的规定
本次交易中,上市公司拟向控股股东国信集团发行股份购买其持有的大唐滨海40%的股权。
依照《监管规则适用指引——上市类第1号》,上市公司发行股份拟购买资产为企业股权时,原则上在交易完成后应取得标的企业控股权,如确有必要购买少数股权的,应当同时符合以下条件:
“(一)少数股权与上市公司现有主营业务具有显著协同效应,或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业,通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。
(二)交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力,不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。”
本次交易符合《监管规则适用指引——上市类第1号》中关于收购少数股权的规定,具体分析如下:
(一)少数股权与上市公司现有主营业务具有显著协同效应,或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业,通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量
1、少数股权与上市公司现有主营业务具有显著协同效应,通过本次交易有助于提升上市公司整体质量
本次交易拟购买的标的资产系大唐滨海40%的股权。大唐滨海主要从事风力发电,其经营的海上风力发电项目位于盐城市滨海县废黄河口至扁担港口之间海域,中心位置距海岸直线距离约21公里,该区域具有良好的自然条件,风力资源较为丰富,与上市公司属于同行业。
本次交易前,上市公司主营业务为新能源项目的投资开发及建设运营,主要包括风能发电、生物质能发电和光伏发电三个板块,其中风能发电是公司重点布局的新能源板块之一,截至2020年末,上市公司控股已投产装机容量120.63万千瓦,其中风电装机容量99.97万千瓦;另有在建海上风电项目35万千瓦。2020年,全国风电新增并网装机7,176万千瓦,其中陆上风电新增装机6,861万千瓦、海上风电新增装机306万千瓦。到2020年底,全国风电累计装机2.81亿千瓦,其中陆上风电累计装机2.71亿千瓦、海上风电累计装机约900万千瓦。可以预计,未来海上风电仍具备广阔的市场空间。海上风电代表着风电技术领域的前沿和制高点,能够有效节约土地资源,风能来源相对稳定且发电效率较高,是世界上主要风电市场重点关注的发展方向,也是我国战略性新兴产业的重要内容。
标的公司主营海上风力发电以及新能源项目的开发、建设和运营,依靠自身的经营管理及与股东单位在技术等方面的交流,在海上风电领域形成了一定的竞争优势。标的公司与上市公司属于同行业,其运营的滨海海上风电项目属于国家首批特许经营权招标的海上风电项目之一,在项目设计、建设、运营等方面积累了丰富的技术和管理经验,对提升上市公司在海上风电领域的技术及管理水平具有重要影响,与上市公司的主营业务能够产生较为显著的协同效应。
2、通过本次交易有助于增强上市公司独立性
2014年,国信集团对新能源有限进行资产重组时,由于大唐滨海300MW海上风电项目处于电价变更申报待批阶段,项目收益具有较大的不确定性,因此未将该项目公司大唐滨海的股权一并注入新能源有限。
本次交易前,鉴于因历史原因形成的潜在同业竞争问题,上市公司与国信集团签订了《股权托管协议》。根据前述协议,上市公司接受国信集团的委托成为其持有的大唐滨海40%股权的受托管理人,代表国信集团根据法律法规及标的公司章程的规定行使股东权利。
本次交易后,大唐滨海40%的股权注入上市公司,该关联交易将相应终止。
本次交易将有效解决潜在同业竞争问题,并有利于减少关联交易,有利于提升上市公司的独立性。
(二)交易完成后上市公司拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力,不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况
根据公司2019年经审计和2020年1-6月未经审计的财务数据以及标的公司大唐滨海2019年和2020年1-6月未经审计的相关财务数据,公司合并财务报表投资收益占净利润比例如下表所示:
单位:万元
项目 2020年1-6月 2019年
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
投资收益 362.11 8,640.64 793.12 2,994.89
合并报表净利润 34,881.25 43,159.77 29,711.20 31,912.96
投资收益占合并 1.04% 20.02% 2.67% 9.38%
报表净利润比例
注:上表中,模拟测算的本次交易后投资收益=本次交易前投资收益+大唐滨海40%股权对应
的净利润份额;本次交易后上市公司模拟合并报表净利润=本次交易前的净利润+大唐滨海
40%股权对应的净利润份额;不考虑所得税等其他影响。
模拟合并后,公司2019年和2020年1-6月投资收益占合并报表净利润比例分别9.38%和20.02%。
综上,本次交易完成后,公司仍将维持和深耕原有的主营业务,并具备相应的持续经营能力,不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。
以上内容已在《预案(修订稿)》之“第一章 本次交易概述”之“六、本次交易符合收购少数股权的相关规定”补充披露。
二、标的公司的分红政策,历史分红情况
截至本核查意见出具日,大唐滨海公司章程中已明确股东分红权利,可“按各自实缴的出资比例分享公司的可分配利润”。
截至本核查意见出具日,标的公司尚未进行过分红,主要原因为:2018年之前,为滨海海上风电项目的前期规划、审批、建设阶段,不具备分红条件;2019年风机陆续并网,实现盈利,但当年未收到可再生能源附加补助资金,结合标的公司资金计划,2019年度暂未进行分红;2020年为标的公司全部风机并网运营的第一个完整会计年度,截至本核查意见出具日,标的公司2020年财务决算工作尚未完成,利润分配方案暂未提上议程。
上市公司、本次交易对方国信集团计划于近期与标的公司的控股股东大唐新能源开展沟通,积极推进2020年度的利润分配方案。同时拟与大唐新能源沟通,制定较为明确的分红政策,以保证本次交易完成后上市公司的投资收益能够形成稳定的现金流入。
以上内容已在《预案(修订稿)》之“第四章 交易标的基本情况”之“七、分红政策和历史分红情况”中补充披露。
三、独立财务顾问意见
经核查,独立财务顾问认为:
1、本次交易符合《监管规则适用指引——上市类第1号》中关于收购少数股权的规定;
2、截至本核查意见出具日,大唐滨海公司章程中已明确股东分红权利,可“按各自实缴的出资比例分享公司的可分配利润”。
截至本核查意见出具日,标的公司尚未进行过分红,主要原因为:2018年之前,为滨海海上风电项目的前期规划、审批、建设阶段,不具备分红条件;2019年风机陆续并网,实现盈利,但当年未收到可再生能源附加补助资金,结合标的公司资金计划,2019年度暂未进行分红;2020年为标的公司全部风机并网运营的第一个完整会计年度,截至本核查意见出具日,标的公司2020年财务决算工作尚未完成,利润分配方案暂未提上议程。
问题二、预案披露,标的公司于2019年投产,当年实现净利润5882.47万元,2020年1月至8月实现净利润25,778.36万元,请公司补充披露:(1)标的公司风力发电项目具体并网时间,目前的装机容量,利用小时数、年上网量和上网电价;(2)标的公司净利润在短期内大幅提升的原因、合理性及可持续性;(3)气候变化对标的公司业绩的影响,是否会造成净利润大幅波动。请财务顾问发表意见。
回复:
一、标的公司风力发电项目具体并网时间,目前的装机容量,利用小时数、年上网量和上网电价
截至本核查意见出具日,大唐滨海海上风力发电项目装机容量301.8兆瓦,共计96台风机,于2019年度陆续并网发电,具体并网时间如下表所示:
并网日期 累计并网风机台数 累计并网容量(兆瓦)
2019年1月 8 26.4
2019年9月 48 151.2
2019年11月 72 228.0
2019年12月 96 301.8
自并网发电以来,大唐滨海海上风力发电项目利用小时数、年发电电量、年上网电量具体如下:
期间 利用小时数(小时) 年发电电量 年上网电量
(万千瓦时) (万千瓦时)
2019年度 /注 19,576.52 18,766.96
2020年度 2,934 88,533.62 85,530.54
注:2019年陆续并网,无完整年运行数据,无法准确核算年利用小时数。
大唐滨海海上风力发电项目上网电价(含税)为0.85元/千瓦时。
二、标的公司净利润在短期内大幅提升的原因、合理性及可持续性
标的公司大唐滨海设立于2011年12月,2012至2018年为滨海海上风力发电项目的前期规划、审批与建设阶段。该项目于2019年1月开始机组陆续并网发电,装机容量存在逐步爬坡的过程,至2019年12月底实现全部风机机组的并网。2020年系滨海海上风力发电项目全部并网运营的第一个完整会计年度,因此,收入和利润较2019年度有较大提升,具备合理性。
自2020年开始,标的公司将保持全部风机机组并网发电的运营状态,根据风电场的运行特点,项目一旦全部投产运行,此后年度的收入和利润较为稳定,具备可持续性。
三、气候变化对标的公司业绩的影响
风力发电行业存在着经营业绩与风速等气候条件高度相关的客观特征。本次交易对标的公司未来发电量预测时,将采用项目场址内测风塔一个完整年度的实际测风数据,并按照GB/T 37523-2019 《风电场气象观测资料审核、插补与订正技术规范》,结合所在区域长期气象数据资料,将实测完整年数据订正为反映风电场长期平均水平的代表年数据,因此,对标的资产评估时将使用经过修正的代表年数据进行发电量测算,平衡了不同年份间风资源差异对发电量的影响,具体评估数据将在重组报告书中披露。虽然实际每年风资源状况可能与预测水平产生一定差异,造成标的公司业绩波动,但参照风电行业历史运营状况来看,预计影响总体可控。国信集团对本次交易中采用收益法评估定价的标的资产在业绩承诺期间利润实现情况安排了补偿措施,如因气候变化等原因导致业绩承诺未能实现,国信集团将承担相应的业绩补偿义务,具体方案及最终签署的《盈利补偿协议》内容将在重组报告书中进行披露。
以上内容已在《预案(修订稿)》之“第四章 交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”中补充披露。
四、独立财务顾问意见
经核查,独立财务顾问认为:大唐滨海海上风力发电项目从2019年1月起陆续并网,直至2019年12月全部并网。目前装机容量为301.8兆瓦,上网电价为0.85元/千瓦时(含税)。
标的公司净利润在短期内大幅提升主要系该项目自 2019 年起陆续并网实现收入,2020年开始保持稳定运行所致,具备合理性。后续将持续保持全部并网发电的运行状态,因此其利润具备可持续性。
气候变化会对标的公司业绩产生影响,本次交易对标的公司未来发电量预测时,将考虑不同年份间气候变化可能带来的影响。
问题三、预案披露,标的公司截至2020年8月31日总资产47.02亿元,总负债34.33亿元,资产负债率较高,请公司补充披露:(1)标的公司资产负债率较高的原因及合理性;(2)标的公司目前的负债结构和偿债安排;(3)本次股权转让是否需要取得标的公司债权人的同意。请财务顾问发表意见。
回复:
一、标的公司资产负债率较高的原因及合理性
标的公司2018年末、2019年末及2020年8月末资产负债率分别为92.48%、83.30%和73.02%,资产负债率较高的主要原因是:标的公司属于电力行业,电力行业系资本密集型行业,尤其是在项目建设期间,需要大额的资金投入。依据《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》(国发[2015]51号)
文,电力行业项目资本金最低比例为20%。目前国内大型电力新建项目资本金比
例通常为20%,其余80%资金通过银行或其他金融机构贷款的方式融资,故项目
建设期资产负债率通常较高。电力项目建成后,收入及现金流较为稳定,随着债务
陆续偿还,资产负债率将逐渐降低。因此,标的公司资产负债率较高系电力行业建
设期或运营初期的普遍情况,具备合理性。
2018年末、2019年末及2020年6月末,同行业上市公司的资产负债率情况具体如下:
公司名称 2018年12月31日 2019年12月31日 2020年6月30日
中闽能源(600163.SH) 50.91% 62.73% 64.51%
节能风电(601016.SH) 64.17% 65.61% 70.27%
嘉泽新能(601619.SH) 69.88% 63.59% 67.40%
新天绿能(600956.SH) 68.34% 67.88% 68.07%
平均值 60.18% 60.30% 67.56%
大唐滨海 92.48% 83.30% 74.06%
风力发电行业普遍资产负债率水平较高。而标的公司报告期内尚处在建设及刚投产阶段,资金来源除股东投入外,主要来自于债务融资。随着风力发电项目进入稳定的运营阶段,有息债务陆续偿还,标的公司的资产负债率将趋于行业平均水
平。
综上,标的公司资产负债率较高具备合理性。
二、标的公司目前的负债结构和偿债安排
截至2020年8月31日,标的公司的负债结构具体如下:
项目 金额(万元) 占负债比例
应付账款 64,934.00 18.91%
应付职工薪酬 43.96 0.01%
应交税费 1.01 0.00%
其他应付款 5,143.25 1.50%
一年内到期的非流动负债 69,440.80 20.23%
项目 金额(万元) 占负债比例
其中:一年内到期的长期借款 5,200.00 1.51%
应计利息 49.70 0.01%
一年内到期的长期应付款 63,100.00 18.38%
应计利息 1,091.10 0.32%
流动负债 139,563.01 40.65%
长期借款 152,947.96 44.55%
其中:信用借款 151,500.00 44.13%
应计利息 1,447.96 0.42%
长期应付款 50,813.72 14.80%
其中:长期应付款 49,950.00 14.55%
应计利息 863.72 0.25%
非流动负债 203,761.67 59.35%
负债合计 343,324.68 100.00%
其中,应付账款主要系前期工程、设备采购及安装等相关支出,将根据相应的采购合同约定的支付进度进行付款;
有息负债及其偿债安排的明细情况具体如下:
截至2020年8月
债权人 31日本金余额 开始日 到期日 偿债安排
(万元)
中国建设银
行股份有限 128,700.00 2019年9月 2034年9月 根据合同约定,在剩
公司滨海支 27日 26日 余约14年内偿还
行
中国大唐集 13,000.00 2016年12月 2031年12月 根据合同约定,在剩
团财务有限 21日 20日 余约11年内偿还
公司 15,000.00 2017年9月 2031年12月 根据合同约定,在剩
12日 20日 余约11年内偿还
63,000.00 2017年10月 2032年10月 截至本核查意见出具
19日 18日 日,已偿还
中国大唐集 100.00 2018年2月1 2032年10月 截至本核查意见出具
团新能源股 日 18日 日,已偿还
份有限公司 24,975.00 2016年10月 2021年10月 根据合同约定,在本
21日 21日 年度内偿还
24,975.00 2016年9月 2021年9月 根据合同约定,在本
27日 27日 年度内偿还
三、本次股权转让需取得标的公司部分债权人的同意
本次交易,上市公司拟以发行股份方式收购控股股东国信集团持有的标的公司40%股权,不涉及债权债务的转移。
前述标的公司正在履行的借款协议中,与中国建设银行股份有限公司滨海支行签订的相应融资协议中约定,标的公司进行股权转让前,应征得中国建设银行股份有限公司滨海支行的书面同意。除前述情况外,其他融资协议中并无对标的公司参股权转让进行约束的条款。
根据标的公司相关融资协议,本次重组需要取得标的公司部分债权人的同意,将在上市公司召开董事会审议本次交易的重组报告书前,取得相关债权人对于本次重组的同意。
以上内容已在《预案(修订稿)》之“第四章 交易标的基本情况”之“六、报告期内的主要财务数据”中补充披露,同时修订“本次交易无法获得批准的风险”及“本次交易尚需取得的授权和批准”相关内容。
四、独立财务顾问意见
经核查,独立财务顾问认为:
1、标的公司资产负债率较高系电力行业建设期或运营初期的普遍情况,具备合理性;随着风力发电项目进入稳定的运营阶段,有息债务陆续偿还,标的公司的资产负债率将趋于行业平均水平;
2、上市公司已补充披露标的公司目前的负债结构及偿债安排;
3、本次重组需要取得标的公司部分债权人的同意。
问题四、请公司补充披露:(1)标的公司风力发电项目受政府补贴的具体情况,包括但不限于期限、金额、发放周期等;(2)政府补贴占标的公司净利润的比重。请财务顾问发表意见。
回复:
一、标的公司风力发电项目受政府补贴的具体情况
1、报告期内标的公司收到政府补助的情况
(1)盐城市滨海县人民政府稳岗补贴
根据苏人社发[2015]245号和盐人社才[2016]18号文件精神,滨海县人民政府劳动就业管理处向标的公司发放2018年度稳岗补贴,共计5,250.04元。补贴系一次性发放。
(2)滨海县工业和信息化局转型升级奖励
标的公司被认定为 2019 年度工业转型升级奖励企业,滨海县工业和信息化局转型向标的公司发放升级奖励,共计30,000元。奖励系一次性发放。
2、标的公司风力发电项目上网电价补贴收入的具体情况
按照《可再生能源法》的有关规定,我国自2006年起对包括海上风力发电在内的可再生能源发电实行基于固定电价下的补贴政策,通过随电价中征收可再生能源电价附加的方式筹集资金,对上网电量给予电价补贴。根据《关于<关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》(财建〔2020〕426 号),补贴标准=(可再生能源标杆上网电价(含通过招标等竞争方式确定的上网电价)-当地燃煤发电上网基准价)/(1+适用增值税率)。
根据财政部、发展改革委、能源局联合发布的《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》(财建〔2020〕4号),已按规定核准(备案)、全部机组完成并网,同时经审核纳入补贴目录的可再生能源发电项目,按合理利用小时数核定中央财政补贴额度。2020年6月30日,滨海项目被纳入2020年第一批可再生能源发电补贴项目清单,享受中央财政补贴资金。
根据国家发展改革委于2019年5月21日发布的《关于完善风电上网电价政策的通知》(发改价格〔2019〕882号),滨海项目的上网电价为0.85元/千瓦时(含税)。根据江苏省发展和改革委员会于2019年12月25日发布的《江苏省深化燃煤发电上网电价形成机制改革实施方案》,2020年江苏省内燃煤发电上网基准价为0.391元/千瓦时,因此,补贴标准为(0.85-0.391)/(1+13%)≈0.4062元/千瓦时。
根据《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》(财建〔2020〕4号)、《可再生能源电价附加补助资金管理办法》(财建〔2020〕5 号)、《关于<关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》(财建〔2020〕426号),对存量可再生能源项目补贴作出如下规定:
(1)补贴发放周期
补贴资金按年度拨付。财政部根据电网企业和省级相关部门申请以及本年度可再生能源电价附加收入情况,按照以收定支的原则向电网企业和省级财政部门拨付补助资金。电网企业按照相关部门确定的优先顺序兑付补助资金,光伏扶贫、自然人分布式、参与绿色电力证书交易、自愿转为平价项目等项目可优先拨付资金。其他存量项目由电网企业按照相同比例统一兑付。
(2)单个项目补贴总规模
已按规定核准(备案)、全部机组完成并网,同时经审核纳入补贴目录的可再生能源发电项目,按合理利用小时数核定中央财政补贴额度。项目全生命周期补贴电量=项目容量×项目全生命周期合理利用小时数。补贴标准=(可再生能源标杆上网电价(含通过招标等竞争方式确定的上网电价)-当地燃煤发电上网基准价)/(1+适用增值税率)。
(3)生命周期合理利用小时数的确定
根据《关于<关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》,海上风电全生命周期合理利用小时数为52,000小时。在未超过项目全生命周期合理利用小时数时,按可再生能源发电项目当年实际发电量给予补贴,所发电量超过全生命周期补贴电量部分,不再享受中央财政补贴资金。
本次交易标的资产的评估将充分考虑项目全生命周期合理利用小时数对评估值的影响。
综上,标的公司全生命周期利用小时数在52,000小时内的上网电量均享受电价补贴收入,补贴金额等于其各年度上网电量乘以每度电补贴标准(即0.4062元/千瓦时),所发电量超过合理利用小时数的部分,则不再享受补贴资金。补贴资金由财政部按年度拨付,拨付金额系根据当年度国家可再生能源电价附加收入情况、已纳入补贴目录的可再生能源发电项目情况、相关部门确定的补贴兑付优先顺序等确定。
二、政府补贴占标的公司净利润的比重
1、报告期内政府补助占标的公司净利润的比重
报告期内,标的公司收到的政府补助占其净利润的比例极小,具体情况如下表所示:
单位:万元
项目 2020年1-8月 2019年 2018年
政府补助 3.00 0.53 -
净利润 25,778.36 5,504.41 -213.77
政府补助占净利润的比重 0.01% 0.01% -
2、标的公司风力发电项目上网电价补贴收入的情况
标的公司作为风力发电企业,其收入系由并网发电形成,主要由上网电量和电价共同决定。其中电价可分为燃煤基准价和可再生能源补贴电价两部分。标的公司所取得的可再生能源电价补贴是与其正常经营业务直接相关,而且根据《可再生能源法》及其他国家政策规定,标的公司的可再生能源补贴是连续的、可预见的、经常性的收益,因此补贴收入属于经常性损益项目,未纳入政府补助科目核算。
报告期内,各期电价补贴收入占营业收入的比例情况如下:
单位:万元
项目 2020年1-8月 2019年 2018年
电价补贴收入 25,530.98 6,037.81 -
营业收入 47,307.08 11,181.16 -
电价补贴收入占营业 53.97% 54.00% -
收入的比重
以上内容已在《预案(修订稿)》之“第四章 交易标的基本情况”之“六、报告期内的主要财务数据”中补充披露。
三、独立财务顾问意见
经核查,独立财务顾问认为:
1、标的公司报告期内收到两笔政府补助,金额分别为5,250.40元、30,000.00元,均系一次性发放。
此外,标的公司全生命周期利用小时数在52,000小时内的上网电量均享受电价补贴收入。补贴金额等于其各年度上网电量乘以每度电补贴标准(即0.4062元/千瓦时),所发电量超过合理利用小时数的部分,则不再享受补贴资金。补贴资金由财政部按年度拨付,拨付金额系根据当年度国家可再生能源电价附加收入情况、已纳入补贴目录的可再生能源发电项目情况、相关部门确定的补贴兑付优先顺序等确定。
2、报告期内,标的公司2019年、2020年1-8月收到的政府补助占其净利润的比例均为0.01%。
(以下无正文)
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