浙江万盛股份有限公司
2021年第二次临时股东大会
会
议
资
料
浙江临海
二零二一年三月
浙江万盛股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料
目 录
2021年第二次临时股东大会会议议程.................................................................................. 2
2021年第二次临时股东大会会议须知.................................................................................. 3
2021年第二次临时股东大会会议议案.................................................................................. 5
议案一:《关于豁免公司董事自愿性股份锁定承诺的议案》 ....................................... 5
浙江万盛股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料
2021年第二次临时股东大会会议议程
会议时间:2021年3月15日下午14:00 签到时间:13:30-14:00
会议地点:公司会议室(浙江省临海市两水开发区聚景路8号)
会议召集人:公司董事会
一、签到、宣布会议开始
1、与会人员签到,领取会议资料;股东及股东代理人同时递交身份证明材料(授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等)并领取《表决票》
2、宣布会议开始并宣读会议出席情况
3、推选现场会议的计票人、监票人
4、宣读大会会议须知
二、宣读会议议案
议案1:《关于豁免公司董事自愿性股份锁定承诺的议案》
三、审议、表决
1、针对大会审议议案,对股东代表提问进行回答
2、大会对上述议案进行审议并投票表决
3、计票、监票
四、宣布现场会议结果
1、宣读现场会议表决结果
五、等待网络投票结果
1、宣布现场会议休会
2、汇总现场会议和网络投票表决情况
六、宣布决议和法律意见
1、宣读本次股东大会决议
2、律师发表本次股东大会的法律意见
3、签署会议决议和会议记录
4、宣布会议结束
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2021年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证大会的顺利进行,根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定,特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则,认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,切实维护股东的合法权益,务请出席大会的股东或股东代理人(以下统称“股东”)及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过电话、邮件或传真方式登记的,不在签到表上登记签到的,或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人,不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序,进入会场后,请关闭手机或调至振动状态。
四、股东在大会上发言,应围绕本次大会所审议的议案,简明扼要,每位股东发言的时间一般不得超过三分钟,发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题,与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质
询,大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后,大会将
不再安排股东发言。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时,应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”“弃
权”三项中任选一项,并以打“√”表示,多选或不选均视为无效票,作弃权
处理。
六、本次股东大会共审议1个议案,为普通议案,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权的过半数审议通过。
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七、谢绝个人录音、拍照及录像,对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为,会议工作人员有权予以制止,并及时报告有关部门处理。
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2021年第二次临时股东大会会议议案
议案一:《关于豁免公司董事自愿性股份锁定承诺的议案》
尊敬的各位股东及股东代表:
公司收到董事高献国(实际控制人之一)、高峰(实际控制人之一)、周三昌、郑永祥发来的《关于申请豁免自愿性股份锁定承诺相关事宜的函》,申请豁免在公司首次公开发行股票时所作出的部分股份锁定承诺。具体情况如
下:
一、首次公开发行股票所作出的有关股份锁定承诺的内容
(一)实际控制人及其一致行动人作出的股份锁定承诺
(1)实际控制人高献国、高远夏、高峰、高强、郑国富作出的股份锁定承诺
1、自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。(已履行完毕)
2、发行人股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价低于发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理,下同),或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。(已履行完毕)
3、在所持发行人股份锁定期届满后两年内有意向减持,减持价格不低于发行价(如遇派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,上述减持价格相应调整),每年减持数量不超过所持发行人股份总数的20%。减持发行人股份应符合相关法律法规及证券交易所的相关规则要求,减持方式包括通
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过证券交易所集中竞价交易系统和大宗交易系统等法律法规许可的方式。在减
持发行人股份前,应提前3个交易日予以公告,并按照证券交易所的规则及
时、准确、完整地履行信息披露义务。(已履行完毕)
4、担任公司董事、高级管理人员的股东高献国、高峰承诺:锁定期满后,在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有发行人股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让本人直接或间接所持有的发行人的股份。(正在履行中)
截至本公告日,公司实际控制人严格履行了上述承诺,不存在违反上述承诺的情形。
(2)实际控制人之一致行动人临海市万盛投资有限公司(控股股东)作出的股份锁定承诺
1、自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份,也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。(已履行完毕)
2、发行人股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价低于发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理,下同),或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。(已履行完毕)
3、在所持发行人股份锁定期届满后两年内有意向减持,减持价格不低于发行价(如遇派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,上述减持价格相应调整),每年减持数量不超过所持发行人股份总数的10%。减持发行人股份应符合相关法律法规及证券交易所的相关规则要求,减持方式包括通过证券交易所集中竞价交易系统和大宗交易系统等法律法规许可的方式。在减持发行人股份前,应提前3个交易日予以公告,并按照证券交易所的规则及
时、准确、完整地履行信息披露义务。(已履行完毕)
截至本公告日,公司控股股东严格履行了上述承诺,不存在违反上述承诺的情形。
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(二)董事周三昌、郑永祥作出的承诺
1、自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。(已履行完毕)
2、发行人股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价低于发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理,下同),或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。(已履行完毕)
3、时任公司董事、高级管理人员的股东周三昌、郑永祥承诺:锁定期满后,在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有发行人股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让本人直接或间接所持有的发行人的股份。(正在履行中)
截至本公告日,公司董事周三昌、郑永祥严格履行了上述承诺,不存在违反上述承诺的情形。
二、本次申请豁免的股份自愿性锁定承诺内容
公司董事高献国、高峰、周三昌、郑永祥本次申请豁免的自愿性锁定承诺内容为:锁定期满后,在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人间接所持有发行人股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让本人间接所持有的发行人的股份。
除上述内容外,高献国、高峰、周三昌、郑永祥在公司首次公开发行股票时做出的其他承诺内容不变。上述豁免仅限于本次控制权转让相关事项。
三、豁免自愿性承诺的原因和依据
公司控股股东临海市万盛投资有限公司(以下简称“万盛投资”)、高献国、周三昌、高峰于2021年1月27日与南京钢铁股份有限公司(以下简称
“南钢股份”)签订了《股份转让协议》,约定万盛投资将持有的万盛股份
5,000万股股份(当前总股本的14.42%)转让给南钢股份。同日公司与南钢股
份签订了附条件生效的《股份认购协议》,公司本次非公开发行股票的数量不
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超过7,700万股(含7,700万股),将全部由南钢股份认购,募集资金总额不
超过157,311万元。本次发行完成且协议转让股份过户完成,南钢股份合计将
持有公司12,700万股股份,占本次发行后公司总股本的29.98%,公司控股股
东将由万盛投资变更为南钢股份,实际控制人将由高献国家族成员变更为郭广
昌。截止本公告日,万盛投资持有公司股份99,019,800股,本次协议转让
5,000万股,占其持股总数的50.49%,万盛投资的股东按同比例减持。根据高
献国、高峰、周三昌、郑永祥的上述承诺,其分别可减持股份数均低于本次拟
按本人间接所持股份比例需转让的股份数量,需要豁免上述自愿锁定承诺方能
完成上述转让交易。
截至本公告日,万盛投资质押52,240,000股,占其所持股份比例52.76%,占公司总股本比例15.07%。万盛投资及其一致行动人累计质押74,478,000股,占其所持股份比例54.02%,占公司总股本比例21.49%。本次交易所取得交易对价,将主要用于归还万盛投资股权质押融资款项,有利于提升公司风险防控能力,确保公司持续健康发展。
公司董事高献国、高峰、周三昌、郑永祥本次申请豁免的承诺不属于法定承诺,系其在公司首次公开发行股份时作出的自愿性承诺,该承诺不属于公司首次公开发行股份实施和完成的前提条件或必备条款。此次豁免承诺符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定。
四、本次拟申请豁免承诺对公司的影响
本次拟申请豁免自愿性承诺是为了引入新的投资者实现公司控制权的转让。南钢股份作为全国排名前列的钢铁制造企业,近年来加快在能源环保、新材料、智能制造等领域的产业布局,在企业管理、数字化转型、渠道网络等方面均具有良好的竞争优势,拥有较强的战略性资源。南钢股份进入后,将能有效利用自身优势,推动公司产业技术升级、优化企业管理,为公司未来发展提供强有力的支持,加快公司在胺助剂、涂料助剂等产业上的战略布局,有利于公司山东项目的顺利开展和实施、扩大公司的业务规模、提高公司的行业地
位、提升公司综合竞争力、促进上市公司做大做强,不断提升公司的财务状况
与盈利能力,从而维护上市公司及中小股东等多方面的利益。
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本次申请豁免承诺为公司董事在公司上市时自愿补充的股份锁定承诺,并非根据相关法律法规需强制作出的承诺,不违反《公司法》、《证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及
规范性文件的强制性规定,因此不会对上市公司造成额外的负担或不利影响。
本次豁免事项亦不会对上市公司未来发展造成不利影响,不会损害中小股东的
合法权益,有利于公司长远发展。
本议案已经公司2021年2月25日召开的第四届董事会第十二次会议审议
通过,现提请各位股东及股东代表进行审议。
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