证券代码:002635 证券简称:安洁科技 公告编号:2021-047
苏州安洁科技股份有限公司
关于苏州威斯东山电子技术有限公司2020年度业绩承诺实
现情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州安洁科技股份有限公司(以下简称“公司”或“安洁科技”)于 2018年7月完成对苏州威斯东山电子技术有限公司(以下简称“威斯东山”或“标的公司”)100%股权的收购。2021年3月2日公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十八次会议,审议通过《关于苏州威斯东山电子技术有限公司2020年度业绩承诺实现情况说明的议案》。根据江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于苏州威斯东山电子技术有限公司2020年业绩承诺实现情况的专项审核报告》(苏公W[2021]E1023号),按照公司与苏州福欧克斯管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“福欧克斯”或“业绩承诺方”)签订的《支付现金购买资产之利润补偿协议》,2020年度苏州威斯东山电子技术有限公司(以下简称“威斯东山”)实现扣除非经常性损益后净利润为-4,811,538.57元,未能达到2020年度净利润6,000.00万元的业绩承诺。
根据深圳证券交易所相关规定,现将2020年度威斯东山承诺完成情况说明如下:
一、基本情况概述
苏州安洁科技股份有限公司于2018年6月11日下午第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于收购苏州威斯东山电子技术有限公司100%股权的议案》,公司与苏州威斯东山电子技术有限公司股东重庆威思泰电子材料有限公司(以下
简称“重庆威思泰”)、苏州东山精密制造股份有限公司(以下简称“东山精密”)、
吴荻、福欧克斯签署了《支付现金购买资产协议》,公司以自筹资金收购重庆威
思泰电子材料有限公司、苏州东山精密制造股份有限公司、吴荻、苏州福欧克斯
管理咨询合伙企业(有限合伙)合计持有的威斯东山100%股权,本次收购交易
价格预计为51,500万元,本次收购完成后,威斯东山成为公司的全资子公司。
二、业绩承诺情况
公司与福欧克斯签订了《支付现金购买资产之利润补偿协议》,福欧克斯承诺:威斯东山利润承诺期间实现的净利润承诺数总额不低于16,500万元,其中:2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润承诺数分别不低于5,000万元、5,500万元、6,000万元,“净利润”指威斯东山经审计扣除非经常性损益后归属于威斯东山股东的净利润。
三、2020年度业绩承诺完成情况
根据公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于苏州威斯东山电子技术有限公司2020年业绩承诺实现情况的专项审核报告》(苏公W[2021]E1023号),按照公司与福欧克斯签订的《支付现金购买资产之利润补偿协议》,2020年度威斯东山实现扣除非经常性损益后净利润为-4,811,538.57元,较业绩承诺方2020年业绩承诺数 6,000.00万元少64,811,538.57元,业绩承诺未完成。
四、业绩承诺未实现的原因
2020 年度威斯东山实际业绩低于承诺业绩,主要原因是受全球疫情影响,智能手机行业竞争加剧,部分客户新产品上市推迟,订单低于预期。
五、业绩补偿安排
根据公司与重庆威思泰、东山精密、吴荻、福欧克斯签署的《支付现金购买资产协议》的约定,福欧克斯需在收到其交易对价后的三十个工作日内将收到的全部交易对价从二级市场购买安洁科技股票,并按照协议约定对购买的安洁科技股票全部进行锁定。
根据公司与福欧克斯签订了《支付现金购买资产之利润补偿协议》,约定:双方同意,若利润承诺期间威斯东山实现的实际净利润数低于福欧克斯净利润承诺数,则福欧克斯按照本协议约定将相应股份卖出所得资金支付给安洁科技。利润承诺期间内,福欧克斯当年应卖出安洁科技股票并将所得资金全部支付给安洁科技的股份数依照下述公式计算:福欧克斯当年应卖出后将所得资金全部支付给安洁科技的股份数=(威斯东山当期承诺净利润数额-威斯东山当期实现净利润数额)÷业绩承诺年度内各年度的承诺净利润总和×福欧克斯用收到的全部交易对价购买的安洁科技股份数。
六、公司拟采取的措施
针对 2020年度威斯东山承诺业绩实现情况,公司将加强对威斯东山的经营管控,发挥整合效应和协同效应,扩展业务范围,不断提高其盈利能力。针对未完成业绩承诺的金额,根据双方合同约定,公司将积极督促相关方履行补偿义务。
苏州安洁科技股份有限公司董事会
二〇二一年三月三日
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