东方证券承销保荐有限公司关于
江苏海晨物流股份有限公司2021年度日常性关联交易额度
预计及2020年度日常关联交易情况的核查意见东方证券承销保荐有限公司(以下简称“东方投行”或“保荐机构”)作为江苏海晨物流股份有限公司(以下简称“海晨股份”或“公司”)2020年首次公开发行股票并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020 年修订)》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定,对公司2021年度日常性关联交易额度预计及2020年度日常关联交易情况进行了核查,具体情况如下:
一、日常关联交易基本情况
(一)关联交易概述
2021年3月1日,海晨股份第二届董事会第八次会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计及确认2020年度关联交易及其公允性的议案》,独立董事发表了明确同意独立意见。确认公司2020年日常关联交易的实际情况,并结合公司业务发展的需要,预计公司2021年与关联方发生日常关联交易额度不超过1,050万元。
(二)2020年度日常关联交易发生额及2021年度预计发生金额
公司2021年度预计与关联人发生关联交易金额不超过1,050万元,具体内容及上一年度发生额如下:
关联交易类型 关联方 关联交易内容 2020年度发生 2021年度预计发
金额(元) 生额
成都空港现
代服务业发 场站使用费 671,363.51 不超过200万元
采购商品/接受劳务 展有限公司
安徽徽购佳 销售平台服务费 203,486.01
选跨境电商 不超过800万元
有限公司 场站使用费 4,953,326.56
出售商品/提供劳务 安徽徽购佳 商品销售 41,604.87 不超过50万元
选跨境电商
有限公司
(三)2020年度日常关联交易审议情况
根据2020年3月10日公司二届董事会第四次会议审议通过的《关于确认公司2019年度关联交易及其公允性以及预计2020年度日常关联交易的议案》,预计2020年度发生日常关联交易的情况如下:
2020年度审议额 实际发生额是否
关联交易类型 关联方 关联交易内容 度 在审议额度范围
内
成都空港现代
服务业发展有 场站使用费 不超过200万元 是
采购商品/接受 限公司
劳务 安徽徽购佳选 销售平台服务费
跨境电商有限 不超过600万元 是
公司 场站使用费
出售商品/提供 安徽徽购佳选
劳务 跨境电商有限 商品销售 不超过50万元 是
公司
关联交易发生金额在审议额度范围之内,未超出预计数额。实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定,受市场情况、客户需求变化等因素影响,具有一定的不确定性。发生金额与预计金额不存在重大差异。
二、关联人基本情况及关联关系
1、成都空港现代服务业发展有限公司(以下简称“成都空港”),为公司控股子公司成都综保物流有限公司(以下简称“成都综保”)的持股10%以上股东,其持有成都综保40%股权。基本情况如下:
统一社会信用代码 91510122677155602X
住所 中国(四川)自由贸易试验区成都市双流区西航港街道大件路289
号
法定代表人 蒋晓剑
注册资本 37,700万元
成立日期 2008年6月30日
股东情况 成都空港城市发展集团有限公司持股100%
经营范围 社会事务和现代服务业投资及其资产经营、管理;负责教育、卫生、
旅游、文化、体育和现代服务业基础设施建设;现代服务业项目策
划;仓储及仓储设施建设(不含危险化学品);物业管理;土地整
理;新农村建设;广告业(不含气球广告);企业资产管理及营销
策划服务;房地产开发;市政基础设施建设工程;房屋装饰工程;
代理报关报检;货运代理;会议及会展服务;从事货物进出口或技
术进出口的对外贸易经营;殡葬服务;殡葬礼仪服务及咨询;住宿
服务;餐饮服务;健身服务;理发;按摩服务;销售食品、水果、
农产品、水产品、殡葬用品、花卉苗木种植、服装鞋帽、皮革制品、
箱包、钟表、工艺美术品(象牙及其制品除外)、日用百货、化妆
品、母婴用品、家用电器、金属制品、电子产品、化工产品(不含
许可类化工产品);卡拉ok;市场管理;企业营销策划及咨询服务;
建筑装饰;计算机技术服务;工程管理服务;展览展示服务;养老
服务;教育咨询服务(不含教育培训活动);第二类医疗器械批发;
第二类医疗器械零售;消毒剂销售。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可展开经营活动)
关联方主要财务数据:成都空港最近一年主要财务数据如下(未经审计):
单位:万元
项目 2020年12月31日/2020年度
总资产 870,894.99
所有者权益 530,995.43
营业收入 73,177.62
净利润 -986.98
2、安徽徽购佳选跨境电商有限公司(以下简称“徽购佳选”),为公司参股子公司,公司持股比例49%。基本情况如下:
名称 安徽徽购佳选跨境电商有限公司
统一社会信用代码 91340100MA2MXL9T28
住所 安徽省合肥市经济技术开发区云谷路3188号
法定代表人 张国楼
注册资本 500.00万元
实收资本 500.00万元
成立日期 2016年7月19日
股东情况 海晨股份持股49%、合肥海恒国际物流有限公司持股51%
报关、报验代理业务;仓库理货作业、仓储(除危险品)服务;货
经营范围 物整理;出具理货单证及理货报告;理货信息相关业务咨询;货物
包装(除危险品)、国际货物运输代理业务;物流设施开发、建设、
经营、管理服务;物流产业投资;预包装食品、婴幼儿配方乳粉、
保健食品、白酒、啤酒、葡萄酒进口酒、其他酒的批发及零售;农
副产品(限食用农产品)的零售;服饰、箱包、钟表、鞋帽、珠宝、
体育用品、汽车零部件、卫浴用品、母婴用品、玩具、日用百货、
办公用品、家用电器、机械设备、化工产品(除危险品)、建筑材
料、计算机及配件、电子数码产品的销售(含网上);二类医疗器
械、化妆品的销售;市场营销策划;设计、制作、代理、发布国内
广告;计算机软件技术的技术开发、技术服务;数据处理服务;电
子商务信息咨询;货物和技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的
货物和技术进出口除外);宠物用品、宠物食品、宠物保健品的咨
询、服务及销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
关联方主要财务数据:徽购佳选最近一年主要财务数据如下(未经审计):
单位:万元
项目 2020年12月31日/2020年度
总资产 852.21
所有者权益 830.46
营业收入 1,018.57
净利润 570.77
3、履约能力分析
上述关联方成立以来依法存续,经营及财务状况正常,具备履约能力。
三、关联交易的主要内容
1.与成都空港的关联交易:因成都空港与成都综保进行场站业务合作,由成都综保负责运营管理场站的相关资产,双方约定由成都综保向对方支付场站使用费。
2与徽购佳选的关联交易:
(1)公司全资子公司安徽汇晨国际贸易有限公司(以下简称“汇晨国际”)使用参股公司徽购佳选的经营平台进行商品销售,根据双方协商约定向徽购佳选支付销售平台服务费。
(2)公司全资子公司安徽海晨综保物流有限公司(以下简称“安徽综保”)负责组建运营管理团队并负责具体合肥市出口加工区内物流场站的运营管理工作,并向业主方即徽购佳选支付场站使用费。
(3)公司全资子公司汇晨国际经营进口商品销售业务,徽购佳选作为消费者,向汇晨国际购买少量优质产品,从而构成商品销售关联交易。
关联交易根据平等自愿、诚实信用、公平、公正、公开的原则,并根据合同约定以及市场化定价原则,交易条件公允,价格合理。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
(一)上述关联交易均是公司日常经营性交易,是公司业务发展及生产经营的正常所需,此部分交易有利于公司持续稳定经营,促进公司发展,是合理的、必要的。
(二)上述关联交易均以市场公允价格为依据,遵循公开、公平、公正的原则,不存在损害上市公司利益的情形。
(三)上述关联交易与公司全年的营业收入相比金额所占比例小,不会导致公司对关联人形成依赖。
五、独立董事意见
公司独立董事认为,公司2021年度日常性关联交易预计事项及2020年度日常关联交易事项符合国家相关法律法规的要求,遵循了平等、自愿和有偿原则,交易定价公允、合理,有利于双方获得合理的经济效益,不存在损害公司和全体股东,特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意2021年度日常性关联交易额度预计事项并确认2020年度关联交易,相关交易根据平等自愿、诚实信用、公平、公正、公开的原则,并根据市场化定价原则,交易条件公允,价格合理,符合本公司及股东的整体利益,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、监事会意见
公司监事会认为,公司2021年度预计日常性关联交易事项及2020年度日常关联交易事项,是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的,交易定价符合“公开、公平、公正”的原则,交易方式符合市场规则,交易价格合理,不存在损害公司及全体股东利益的行为,不会影响公司的业务独立,亦不会因此关联交易事项而对关联方产生重大依赖。因此,监事会同意公司2021年度日常经营性关联交易预计和确认2020年度日常关联交易的相关事项。
七、保荐机构的核查意见
经核查,保荐机构认为:上述 2021 年度日常性关联交易预计事项及 2020年度日常关联交易事项,已经公司董事会、监事会审议通过。公司独立董事对本次交易事项发表了明确的同意意见。上述关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的规定。上述关联交易是基于公司保持正常、持续经
营的实际需要,不存在损害公司利益的行为,不会对公司的独立性产生影响。
综上,保荐机构对上述2021年度日常性关联交易预计事项及2020年度日常关联交易事项无异议。
(本页无正文,为《东方证券承销保荐有限公司关于江苏海晨物流股份有限公司2021年度日常性关联交易额度预计及2020年度日常关联交易情况的核查意见》的签章页)
保荐代表人:
郑睿
刘俊清
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日
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