证券代码:002688 证券简称:金河生物 公告编号:【2021-007】
金河生物科技股份有限公司
关于公司与关联方共同对外投资设立控股子公司
实施“盐酸多西环素项目”暨关联交易的公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
(一)交易情况
金河生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟与呼和浩特金益源管理咨询企业(有限合伙)(以下简称“金益源”),内蒙古金河控股有限公司(以下简称“金河控股”),自然人刘云龙、张鸿毅、苏保仲等人共同投资5,000万元设立子公司内蒙古金河制药科技有限公司(暂定名,最终以工商注册登记为准,以下简称“金河制药公司”),并由该控股子公司负责实施“盐酸多西环素项目”。新设公司金河制药公司注册资本5,000万元,公司以自有资金现金方式出资2,550万元持有51%的股权,金益源以自有资金现金方式出资650万元持有13%的股权,金河控股以自有资金现金方式出资300万元持有6%的股权,自然人刘云龙、张鸿毅、苏保仲等人以自有资金现金方式合计出资1,500万元持有30%的股权。“盐酸多西环素项目”预计总投资9,091.86万元。
(二)关联关系
金河控股为公司董事长王东晓和其配偶路牡丹投资设立的公司,公司董事长王东晓为金河控股执行董事,金河控股与公司构成关联关系。
公司副董事长李福忠担任金益源执行事务合伙人,副董事长张兴明、邬瑞岗,董事、总经理谢昌贤,财务总监牛有山,董事、副总经理王志军,副总经理云喜报、刘迎春、菅明生,控股股东内蒙古金河建筑安装有限责任公司(以下简称“金河建安”)总经理焦秉柱为金益源的有限合伙人之一,金益源与公司构成关联关系。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,公司与金河控股和金益源构成关联关系,公司此次对外投资交易构成关联交易。
(三)董事会审议关联交易议案的表决情况
2021年3月1日,公司召开第五届董事会第十次会议,应参加董事9名,实际参加董事9名,关联董事王东晓、张兴明、李福忠、邬瑞岗、谢昌贤和王志军回避了表决,其余3名非关联董事参与表决,会议以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司与关联方共同对外投资设立控股子公司实施“盐酸多西环素项目”暨关联交易的议案》。公司独立董事就该关联交易进行了事前审核,并发表了事前认可和独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市,不需经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,本次关联交易不需要提交股东大会审议,不属于重大关联交易。
二、关联方及其他交易对手方基本情况
(一)关联方基本情况
1、关联方金河控股基本情况
公司名称:内蒙古金河控股有限公司
注册地址:内蒙古自治区呼和浩特市托克托县新坪路81号
统一社会信用代码:91150122MA0QQPB945
注册资本:2,118万元
类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人:王东晓
成立日期:2020年6月30日
营业期限:自2020年6月30日至2050年6月29日
经营范围:资产管理、投资管理、投资咨询(须审批事项除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
关联关系:金河控股为公司董事长王东晓和其配偶路牡丹投资设立的公司,金河控股与公司构成关联关系。
历史沿革、主要业务发展状况:金河控股于2020年6月30日成立。
产权控制关系:公司董事长王东晓持有金河控股82%的股权,路牡丹持有金河控股18%的股权。
实际控制人:王东晓、路牡丹
产权控制关系和实际控制人情况如下图所示:
王东晓 路牡丹
82% 18%
内蒙古金河控股有限公司
金河控股最近一年财务数据:
单位:人民币万元
项目 2020年度
营业收入 0
营业利润 -1,400.63
利润总额 -1,400.63
净利润 -1,400.63
项目 2020年12月31日
总资产 36,823.59
总负债 30,034.81
其中:银行贷款总额 29,000
流动负债总额 30,034.81
净资产 6,788.78
(注:以上财务数据未经审计。)
经查询,金河控股不属于失信被执行人。
2、关联方金益源基本情况
公司名称:呼和浩特金益源管理咨询企业(有限合伙)
注册地址:内蒙古自治区呼和浩特市托克托县双河镇新坪路81号
统一社会信用代码:91150122MA0QX8XM2U
类型:有限合伙企业
执行事务合伙人:李福忠
成立日期:2021年1月25日
合伙期限:自2021年1月25日至2041年1月24日
经营范围:企业管理、咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
关联关系:公司副董事长李福忠担任金益源执行事务合伙人,副董事长张兴明、邬瑞岗,董事、总经理谢昌贤,财务总监牛有山,董事、副总经理王志军,副总经理云喜报、刘迎春、菅明生,控股股东金河建安总经理焦秉柱为金益源的有限合伙人之一,金益源与公司构成关联关系。金益源的其他有限合伙人主要是公司或子公司的高中层骨干人员。
历史沿革、主要业务发展状况:金益源于2021年1月25日成立。
金益源合伙人情况:
合伙人名称 类型 出资方式 出资额(万元) 出资比例
李福忠 普通合伙人 货币出资 101 15.54%
张兴明 有限合伙人 货币出资 85 13.08%
邬瑞岗 有限合伙人 货币出资 53 8.15%
谢昌贤 有限合伙人 货币出资 15 2.31%
牛有山 有限合伙人 货币出资 34 5.23%
王志军 有限合伙人 货币出资 80 12.31%
云喜报 有限合伙人 货币出资 40 6.15%
刘迎春 有限合伙人 货币出资 62 9.54%
菅明生 有限合伙人 货币出资 42 6.46%
王家福 有限合伙人 货币出资 46 7.08%
焦秉柱 有限合伙人 货币出资 44 6.77%
李俊龙 有限合伙人 货币出资 48 7.38%
合计 - - 650 100%
金益源于2021年1月25日成立,无最近一年及一期财务数据。
经查询,金益源不属于失信被执行人。
(二)其他投资方基本情况
1、刘云龙,男,1963年出生,大专学历,高级工程师,主要从事化工医药设备研究。
2、张鸿毅,男,1967年出生,大学本科学历,高级工程师。
3、苏保仲,男,1971年出生,大学本科学历,工程师,主要从事制药化工工艺研究。
4、秘炬,男,1981年出生,大专学历,工程师,主要从事化工制药工艺及设备研究。
5、钱蕾,女,1992年出生,大学本科学历。
6、赵艳旭,男,1973年出生,大学本科学历。
7、康俊生,男,1982年出生,大专学历,助理工程师。
8、刘静,女,1974年出生,大学本科学历。
上述自然人股东具有项目筹建、项目管理和化工制药生产管理经验,上述自然人股东与公司无关联关系。经查询,均不属于失信被执行人。
三、投资标的基本情况
公司名称:内蒙古金河制药科技有限公司(暂定名)
公司类型:其他有限责任公司
住所:内蒙古自治区呼和浩特市托克托县双河镇新坪路81号
注册资本:5,000万元
法定代表人:张鸿毅
经营范围:盐酸多西环素研发、生产和销售
股东及股权结构:
股东 持有股份(万股) 股份比例(%) 出资方式
金河生物 2,550 51% 货币出资
金益源 650 13% 货币出资
金河控股 300 6% 货币出资
刘云龙 700 14% 货币出资
张鸿毅 400 8% 货币出资
苏保仲 100 2% 货币出资
秘炬 80 1.6% 货币出资
钱蕾 50 1% 货币出资
赵艳旭 50 1% 货币出资
康俊生 20 0.4% 货币出资
刘静 100 2% 货币出资
合计 5,000 100% --
以上股东均以自有资金现金方式出资。
(上述信息,以工商行政管理机关最终核定为准)
四、拟投资“盐酸多西环素项目”基本情况
项目名称:年产1,000吨盐酸多西环素项目。
项目实施主体:内蒙古金河制药科技有限公司。
投资进度:新建。
项目具体内容:本项目包括厂前区、生产设施、公辅设施和储存设施建设。
建设期:12个月。
投资规模及资金来源:本项目总投资为9,091.86万元,建设投资6,946.04万元,流动资金2,145.82万元,资金全部自筹解决。
项目建设地点:项目拟建地点为呼和浩特市托克托县托克托工业园区。本项目厂区占地面积约40,320m2,合计约60亩。
投资预期收益:预计生产期年均利润总额为 8,118.27 万元,所得税为2,029.57万元,税后利润为6,088.70万元,静态投资回报期3.05年(含建设期)。
市场前景及可行性分析:新建“盐酸多西环素项目”是公司在对盐酸多西环素产品市场前景和成本构成研判的前提下,在依托公司成熟的自产土霉素碱生产技术、国内外完善的营销渠道、忠实的客户群体、子公司内蒙古金河环保科技股份有限公司强大的污水处理能力、公司所处地域能源优势等多方面有利条件基础上拟进行的投资建设项目。项目管理团队具有项目筹建、项目管理和化工制药生产管理经验,有多年制药工作经历及生产盐酸多西环素的实际经验,为项目实施和日后生产管理提供了有力保障。
五、对外投资的目的、风险及对公司的影响
此次对外投资设立金河制药公司符合公司战略发展需要,公司将加强风险管控,保障“盐酸多西环素项目”的顺利推进。目前公司财务状况稳健,不会对公司的主营业务、持续经营能力及资产情况造成不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
新建“盐酸多西环素项目”是公司在现有产业布局的基础上增加的新产品。新项目投产后有利于提升公司市场竞争力和抗风险能力,有利于扩大公司业务规模,提高公司未来盈利能力,增强综合实力,符合公司长远发展的战略布局。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本次交易,公司关联方为金河控股和金益源。
年初至公告披露日,公司与金河控股累计发生各类关联交易总额为300万元(包含本次)。
年初至公告披露日,公司与金益源累计发生的各类关联交易总额为650万元(包含本次)。
年初至公告披露日,公司与金河建安公司(与金益源受同一主体董事长王东晓控制的公司)累计发生的各类关联交易总额为245.06万元。
七、独立董事事前认可意见及独立意见
(一)独立董事关于关联交易的事前认可意见如下:本次对外投资暨关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交至第五届董事会第十次会议审议。
(二)独立董事关于关联交易事项发表独立意见如下:本次关联交易事项表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定;相关内容符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定;上述关联交易符合公平、公开、公正的原则,定价公允,不存在损害公司利益的情形。因此,我们同意公司本次对外投资暨关联交易事项。
八、备查文件
1、金河生物科技股份有限公司第五届董事会第十次会议决议;
2、独立董事关于第五届董事会第十次会议的事前认可意见;
3、独立董事关于第五届董事会第十次会议的独立意见;
4、金河生物科技股份有限公司第五届监事会第七次会议决议;
5、上市公司关联交易情况概述表。
特此公告。
金河生物科技股份有限公司
董 事 会
2021年3月1日
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