股票代码：603290 股票简称：斯达半导
嘉兴斯达半导体股份有限公司
2021年度非公开发行A股股票预案
二〇二一年三月
嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会的审议通过以及取得有关审批机关的批准或核准。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经获得上市公司第四届董事会第五次会议审议通过，尚需获得上市公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准后方可实施。本次非公开发行股票完成后，尚需向上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理上市申请事宜。
2、本次非公开发行的对象为不超过 35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 350,000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 高压特色工艺功率芯片和SiC芯片 200,000.00 200,000.00
研发及产业化项目
2 功率半导体模块生产线 70,000.00 70,000.00
自动化改造项目
3 补充流动资金 80,000.00 80,000.00
合计 350,000.00 350,000.00
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投
嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案
入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调
整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足
部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根
据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后
按照相关规定程序予以置换。
4、截至本预案公告日，上市公司总股本为 160,000,000股。本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 10%，即不超过 16,000,000股（含本数），并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，上市公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
5、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
6、本次非公开发行完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，上市公司的股权分布符合上海证券交易所的相关规定，不会导致上市公司股票
不符合上市条件的情况。
7、本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案后的股份比例共享。
8、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告﹝2013﹞43 号）和《公司章程》的相关规定，上市公司制定了利润分配政策及未来三年股东回报规划，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，上市公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对上市公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第五节本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。
10、本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起12个月。
嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案
目 录
发行人声明..............................................................................................................1
特别提示..................................................................................................................2
目 录...................................................................................................................5
释 义...................................................................................................................7
第一节 本次非公开发行股票方案概要..............................................................9
一、发行人基本情况...................................................................................9
二、本次非公开发行的背景和目的...........................................................9
三、本次发行对象及其与公司的关系.....................................................12
四、本次非公开发行方案概要.................................................................13
五、本次发行是否构成关联交易.............................................................16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.........................................16
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序.................................................16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析....................................17
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划.........................................17
二、本次募集资金投资项目的可行性分析.............................................17
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响.....................24
四、可行性分析结论.................................................................................25
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析................................26
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务收入结构的变动情况.................................................................26
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.....27
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争的变化情况.............................................................28
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.28
五、本次发行后公司负债水平的变化情况.............................................28
六、本次股票发行相关的风险说明.........................................................28
第四节 公司利润分配政策及执行情况............................................................32
一、公司利润分配政策.............................................................................32
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况.............................35
嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案
三、公司未来三年股东分红回报规划.....................................................36
第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析............................................41
一、本次发行对公司每股收益的影响.....................................................41
二、本次非公开发行的必要性、合理性.................................................44
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况.............................................44
四、对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体填补措施.................47
五、相关主体出具的承诺.........................................................................48
嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案
释 义
除非另有说明，本预案的下列词语具有如下含义：
一、一般名词释义
斯达股份/公司/本公司/ 指 嘉兴斯达半导体股份有限公司
发行人
香港斯达 指 香港斯达控股有限公司，系公司发起人及控股股东
斯达控股 指 STARPOWERPACIFICGROUPLIMITED，注册地为英属维
尔京群岛，系香港斯达唯一股东
斯达欧洲/斯达欧洲公 指 斯达半导体欧洲股份公司（StarPower Europe AG），系公司
司 控股子公司
斯达微电子 指 嘉兴斯达微电子有限公司，系公司全资子公司
英飞凌 指 英飞凌科技公司（InfineonTechnologyAG）
国务院 指 中华人民共和国国务院
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本次非公开发行、本次 指 本次非公开发行 A股股票，募集资金不超过 350,000.00万
发行 元（含本数）的行为
《公司章程》 指 《嘉兴斯达半导体股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019年修订）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构、主承销商 指 中信证券股份有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词或术语释义
功率半导体器件是指以Si（硅）或者SiC（碳化硅）等半导
功率半导体器件（功率 指 体材料为基底制作的，具有处理高电压，大电流能力的半导
器件） 体功率器件，目前主要有 IGBT、MOSFET、二极管、晶闸
管等
嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案
SiC芯片是指以SiC（碳化硅）材料为基底制作的半导体芯
SiC芯片 指 片，目前主要有 MOSFET、二极管，结型场效应管
（JFET：junctionfieldeffecttransistor）芯片等
Insulated Gate Bipolar Transistor的缩写，绝缘栅双极型晶体
IGBT 指 管，由双极结型晶体管（BJT）和金属氧化物场效应晶体管
（MOSFET）组成的复合全控型电压驱动式电力电子器件，
是半导体器件的一种
BJT 指 Bipolar Junction Transistor，双极结型晶体管，是一种电流控
制的半导体分立器件
MOSFET 指 Metal-Oxide-Semiconductor Field-Effect Transistor，指金属氧
化物场效应晶体管，是一种高频的半导体器件
快恢复二极管（FRD） 指 一种具有开关特性好、反向恢复时间短特点的半导体二极管
逆变器 指 将直流电变为交流电的电源设备
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本预案中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称： 嘉兴斯达半导体股份有限公司
英文名称： StarPowerSemiconductorLtd.
成立日期： 2005年4月27日
统一社会信用代码： 913304007731328302
注册资本： 160,000,000.00元人民币
股票上市地： 上海证券交易所
股票代码： 603290
股票简称： 斯达半导
法定代表人： 沈华
公司住所： 浙江省嘉兴市南湖区科兴路988号
通讯地址： 浙江省嘉兴市南湖区科兴路988号
邮政编码： 314006
联系电话： 86-0573-82586699
联系传真： 86-0573-82588288
经营范围： 半导体芯片、电子元器件的设计、生产和销售。（上述经营范围不
含国家规定禁止、限制外商投资和许可经营的项目。）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、全球功率半导体市场保持快速稳步增长
随着世界各国对节能减排的需求越来越迫切，功率半导体器件已从传统的工业控制和 4C（通信、计算机、消费电子、汽车）领域迈向新能源、新能源汽车、轨道交通、智能电网、变频家电等诸多产业。功率半导体的发展使得变频设备广泛的应用于日常的消费，促进了清洁能源、电力终端消费、以及终端消费电子的产品发展。根据智研咨询数据，2014年全球功率半导体市场规模仅为227亿美元，2019年增长至382亿美元。
中国是全球最大的功率半导体消费国，智研咨询发布的《2020-2026年中国功率半导体行业市场运作模式及投资前景展望报告》指出：目前中国的功率半嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案导体市场规模占全球市场规模 35%左右，是全球最大的功率半导体市场，约为940.8 亿元。在新基建的产业环境下，5G、新能源汽车、数据中心、工业控制等诸多产业对功率半导体产生了巨大的需求，随着功率半导体市场的持续发展与国产替代进程的加速，功率半导体具有广阔的市场前景。
2、智能电网、轨道交通等行业持续发展，高压功率芯片需求持续上升
在智能电网行业，高压 IGBT是柔性直流换流阀必不可少的核心功率器件，而柔性直流换流阀是构建智能电网的重要装备，其在孤岛供电、城市配电网的
增容改造、风电场并网、电网互联等方面具有显著优势。目前国内建成及在建
的柔性直流输电工程包括舟山400MW柔性直流输电工程、厦门1000MW柔性
直流输电工程、云南鲁西1000MW柔性直流输电工程、张北3000MW柔性直流
输电工程等，柔性直流输电技术是未来智能电网技术的重点发展方向。目前国
内柔性直流输电用3300V和4500V高压 IGBT基本依赖进口，亟需发展国产核
心功率半导体器件，支撑国家重大装备和重点工程的发展。
在轨道交通行业，高压 IGBT是轨道交通列车“牵引变流器”的核心器件，而牵引变流器是驱动轨道交通列车行驶最关键的部件之一。轨道交通作为一种
安全可靠、快捷舒适、运载量大、低碳环保的运输方式，在全世界范围内得到
迅速推广。在我国，轨道交通行业是关系国计民生的基础性行业之一，亦是中
央和各级地方政府的高度重视和国家产业政策重点支持的战略新兴产业。《中
长期铁路网规划（2016年调整）》《交通强国建设纲要》《中国城市轨道交通
智慧城轨发展纲要》《新时代交通强国铁路先行规划纲要》等产业政策为我国
轨道交通行业的发展规划了广阔的前景。
3、全球新能源汽车市场蓬勃发展，带动SiC芯片需求快速增长
根据 EV-volumes.com 的数据，2020 年，全球新能源汽车（包括纯电动和插电混动车型）总销量为324万辆，同比增长43%。EV-volumes.com公司预计，2021年电动汽车的销量将继续增长，将达到 460万辆左右。未来随着政策持续
推动、技术进步、消费者习惯改变、配套设施普及等因素的影响不断深入，全
球新能源汽车产业将面临前所未有的发展机遇。
嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案
近年来，我国非常重视新能源汽车行业的发展，成为引领世界汽车产业转型的重要力量。根据中汽协数据统计，2020年新能源汽车产销分别完成 136.6万辆和 136.7万辆，预计 2021年新能源汽车销量将达到 180万辆，同比增长40%。新能源汽车产业作为我国重点培育的战略性新兴产业之一，发展新能源汽车是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路。2020年11月2日，国务院在《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》中指出，到2025年我国新能源汽车市场竞争力将明显增强，新售新能源汽车将达到汽车新车销售总量的 20%左右。
新能源汽车将新增大量与电池能源转换相关的功率半导体器件，新能源汽车终端市场的强劲需求，将带动整个功率半导体行业需求大幅度增长。与 Si（硅）基的 IGBT相比，SiC MOSFET在产品尺寸、功率消耗方面大幅减小，较大地提升了新能源汽车电池的电能转化效率。2018年特斯拉的主逆变器开始采用 SiC MOSFET方案，随后采埃孚、博世等多家零部件制造商以及比亚迪、雷诺等汽车生产商都宣布在其部分产品中采用 SiC MOSFET方案，汽车领域成为SiC功率器件市场快速发展的首要驱动力。根据 IHS数据，2018年碳化硅功率器件市场规模约 3.9 亿美元，受新能源汽车行业庞大的需求驱动，以及光伏风电和充电桩等领域对于效率和功耗要求提升的影响，预计到2027年碳化硅功率器件的市场规模将超过100亿美元，2018-2027年的复合增速接近40%。
（二）本次非公开发行的目的
1、响应国家产业政策，稳固公司行业地位
2014 年，国务院印发了《国家集成电路产业发展推进纲要》，将集成电路产业发展上升为国家战略，明确了“十三五”期间国内集成电路产业发展的重点及目标。中国作为世界上最大的半导体芯片消费市场，长期以来，集成电路产业严重依赖进口，贸易逆差较大。第三代半导体具备高频、高效、高功率、耐高温高压等特点，契合节能减排、智能制造等国家重大战略需求，已成为全球半导体技术和产业新的竞争焦点。国家先后印发了《重点新材料首批次应用示范指导目录（2019版）》《能源技术创新“十三五”规划》等鼓励性、支持性嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案政策，将 SiC、GaN和 AlN等第三代半导体材料纳入重点新材料目录，推动支持 SiC等第三代半导体材料的制造及应用技术的突破。公司紧跟市场浪潮和政策步伐，加大高压特色工艺功率芯片和 SiC芯片的研发及产业化投入，持续扩大以IGBT模块、SiC模块为代表的功率半导体模块产能，稳固公司行业地位。
2、持续研发创新，提升公司综合竞争力
公司长期致力于 IGBT、快恢复二极管、SiC等功率芯片的设计和工艺以及IGBT、SiC 等功率模块的设计、制造和测试。公司的产品广泛应用于工业控制和电源、新能源、新能源汽车、白色家电等领域。公司在现有产品结构的基础上，充分考虑新能源汽车、轨道交通、智能电网等下游行业的需求以及技术方向，以公司现有的技术为依托，实施高压特色工艺功率芯片和 SiC芯片研发及产业化项目。项目的实施有利于丰富公司的产品结构，进一步提升公司综合竞争力。
3、突破产能瓶颈，提高市场占有率
公司是国内IGBT行业的领军企业，生产的IGBT模块、SiC模块已获得包括新能源汽车客户在内的众多客户认可，进口替代比率持续提高。同时，随着新能源汽车、新能源发电等行业的需求拉动，以 IGBT模块为代表的功率半导体模块呈现供不应求的局面。实施以 IGBT、SiC模块为主的功率半导体模块生产线自动化改造项目，将进一步扩大公司产能，有助于企业把握市场机遇，提高市场占有率。
4、补充流动资金，优化公司财务结构，增强公司抗风险能力
本次非公开发行股票募集资金部分用于补充流动资金，有利于缓解公司的资金压力，推进公司业务规模的拓展，保障了公司研发创新及业务扩张等活动的持续正常开展，可进一步优化公司的财务结构，有利于降低公司财务风险，提高公司的偿债能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。
三、本次发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案者、合格境外机构投资者、以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
截至本预案公告日，本次非公开发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与上市公司的关系，发行对象与上市公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，上市公司将在取得中国证监会关于本次发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
（五）发行数量
截至本预案公告日，上市公司总股本为160,000,000股。本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 10%，即不超过 16,000,000股（含本数），并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，上市公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
（六）限售期嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案
本次发行对象认购的本次非公开发行 A股股票，自本次发行结束之日起 6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（七）上市地点
本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起12个月。
（十）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过350,000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 高压特色工艺功率芯片和SiC芯片 200,000.00 200,000.00
研发及产业化项目
2 功率半导体模块生产线 70,000.00 70,000.00
自动化改造项目
3 补充流动资金 80,000.00 80,000.00
合计 350,000.00 350,000.00
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投
入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调
嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案
整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足
部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根
据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后
按照相关规定程序予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，上市公司本次发行尚无确定的发行对象。最终是否存在因关联方认购上市公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在本次非公开发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，上市公司总股本为160,000,000股，其中，沈华、胡畏夫妇通过斯达控股及香港斯达间接持有公司 44.54%的股份，是公司的实际控制人。
本次非公开发行完成后，按照发行上限 16,000,000股测算，公司实际控制人沈华、胡畏夫妇共计持股比例为 40.49%，仍为实际控制人，公司实际控制人未发生变化。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序
上市公司本次非公开发行 A股股票相关事项已经上市公司第四届董事会第五会议审议通过，上市公司独立董事发表了独立意见。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规规定，本次非公开发行股票尚需提交上市公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
在取得中国证监会核准后，上市公司将依法向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过350,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 高压特色工艺功率芯片和SiC芯片 200,000.00 200,000.00
研发及产业化项目
2 功率半导体模块生产线 70,000.00 70,000.00
自动化改造项目
3 补充流动资金 80,000.00 80,000.00
合计 350,000.00 350,000.00
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投
入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调
整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足
部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根
据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后
按照相关规定程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）高压特色工艺功率芯片和SiC芯片研发及产业化项目
1、项目基本情况
本项目拟通过新建厂房及仓库等配套设施，购置光刻机、显影机、刻蚀机、PECVD、退火炉、电子显微镜等设备，实现高压特色工艺功率芯片和 SiC芯片
研发及产业化。项目达产后，预计将形成年产36万片功率半导体芯片的生产能
力。本项目的成功实施，有助于公司丰富自身产品线，有效整合产业资源，巩
固并提高公司的市场地位和综合竞争力。
嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案
本项目实施主体为公司全资子公司嘉兴斯达微电子有限公司。
2、项目建设的必要性
（1）落实发展集成电路行业国家战略，推动功率器件进口替代步伐
2014 年，国务院印发《国家集成电路产业发展推进纲要》，将集成电路产业发展上升为国家战略。中国作为世界上最大的半导体芯片消费市场，长期以来，集成电路产业严重依赖进口，贸易逆差较大。第三代半导体具备高频、高效、高功率、耐高温高压等特点，契合节能减排、智能制造等国家重大战略需求，已成为全球半导体技术和产业新的竞争焦点。国家先后印发《重点新材料首批次应用示范指导目录（2019版）》《能源技术创新“十三五”规划》等鼓励性、支持性政策，将 SiC、GaN和 AlN等第三代半导体材料纳入重点新材料目录，推动支持 SiC 等第三代半导体材料的制造及应用技术突破。本项目的实施，有助于加快我国第三代半导体功率器件的技术突破，实现新能源汽车核心器件
的国产化，改善智能电网、轨道交通等基础设施关键零部件严重依赖进口的局
面，推动高压特色工艺功率芯片和SiC芯片国产化进程。
（2）丰富公司产品线，实现智能电网和轨道交通行业高压功率器件的国产化替代
在智能电网行业，高压 IGBT是柔性直流换流阀必不可少的核心功率器件，目前，国内建成及在建的柔性直流输电工程包括舟山 400MW 柔性直流输电工
程、厦门1000MW柔性直流输电工程、云南鲁西1000MW柔性直流输电工程、
张北 3000MW柔性直流输电工程等，柔性直流输电技术是未来智能电网技术的
重点发展方向。
在轨道交通行业，高压 IGBT是轨道交通列车“牵引变流器”的核心器件，而牵引变流器是驱动轨道交通列车行驶最关键的部件之一。轨道交通作为一种
安全可靠、快捷舒适、运载量大、低碳环保的运输方式，在全世界范围内得到
迅速推广。在我国，轨道交通行业是关系国计民生的基础性行业之一，亦是中
央和各级地方政府的高度重视和国家产业政策重点支持的战略新兴产业。《中
长期铁路网规划（2016年调整）》《交通强国建设纲要》《中国城市轨道交通
嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案
智慧城轨发展纲要》《新时代交通强国铁路先行规划纲要》等产业政策为我国
轨道交通行业的发展规划了广阔的前景。
目前国内 3300V及以上功率器件基本依赖进口，亟需发展国产核心功率半导体器件，助力智能电网、轨道交通核心器件的国产化。
（3）把握新能源汽车快速发展的市场机遇，满足市场需求
SiC 功率器件可以降低损耗，减小模块体积重量，随着新能源汽车市场迅速发展，SiC 功率器件在高端新能源汽车控制器中大批量应用。2018年特斯拉的主逆变器开始采用 SiC MOSFET方案，随后采埃孚、博世等多家零部件制造商以及比亚迪、雷诺等汽车生产商都宣布在其部分产品中采用采用 SiCMOSFET方案，SiC功率器件市场前景十分广阔。
根据 IHS数据，2018年碳化硅功率器件市场规模约3.9亿美元，受新能源汽车行业庞大的需求驱动，以及光伏风电和充电桩等领域对于效率和功耗要求提升的影响，预计到 2027年碳化硅功率器件的市场规模将超过 100亿美元，2018-2027年的复合增速接近40%。
3、项目建设的可行性
（1）国家相关产业政策为项目实施提供良好政策环境
本项目产品符合《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（修订）鼓励类“二十八、信息产业”中“21、新型电子元器件制造”；2017 年国家发改委公布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版）》将“电力电子功率器件（绝缘栅双极晶体管芯片（IGBT）及模块）”纳入重点培育和发展的战略性新兴产业范围；2020年国务院印发《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》，重点支持高端芯片关键核心技术研发和产业化；国家先后印发《重点新材料首批次应用示范指导目录（2019 版）》《能源技术创新“十三五”规划》等鼓励性、支持性政策，将 SiC、GaN和 AlN等第三代半导体材料纳入重点新材料目录，推动支持 SiC等第三代半导体材料的制造及应用技术突破；国家2030计划和“十四五”国家研发计划已明确第三代半导体是重要发展方向；国家科技部、工信部、北京市科委牵头成立第三代半导体产业技嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案术创新战略联盟（CASA），推动我国第三代半导体材料及器件研发和相关产业发展。国家政策的大力支持给功率半导体器件行业的发展带来了良好的机遇。
（2）下游市场发展前景广阔
高压特色工艺功率芯片和 SiC芯片受下游智能电网、轨道交通、新能源汽车等行业需求拉动，市场规模增长快速。智能电网方面，据中商产业研究院预测，到2020年我国智能电网行业市场规模将近800亿元，在庞大的市场需求的驱动下，高压功率模组市场潜力巨大。轨道交通方面，根据中信证券研究报告，中国地铁高压功率模组需求在 2021-2023年将维持 15%-20%的年复合增长率，
铁路需求将维持平稳，年化需求预计在 15 亿元左右。新能源汽车方面，据
YOLE统计，2018年全球新能源汽车用 IGBT模组市场规模达9.09亿美元，预
计到2024年将增长到19.10亿美元，年复合增速13.17%。随着SiC功率器件在
新能源汽车行业的广泛应用，将会给 SiC 芯片带来巨大的市场空间。上述下游
产业的快速发展将为高压特色工艺功率芯片和 SiC芯片产业带来巨大的发展动
力。
（3）公司具备了项目实施的人才、技术、市场等各项必要条件
公司深耕功率半导体行业多年，有深厚的技术积累和丰富的人才储备，在国内外均设有研发中心。公司技术骨干主要是来自美国麻省理工学院、台湾清华大学、浙江大学等国际知名高校的博士或硕士，大多数具备在国际知名半导体企业承担研发工作的经历，在功率半导体芯片和模块领域有20年以上的研发和生产经验，在高压特色工艺功率芯片和 SiC 芯片设计和制造领域拥有成熟的技术经验。公司成立了芯片和模块设计中心，建设完备的产品可靠性实验室和工况模拟实验室，购置先进的芯片、模块设计软件和热分析模拟软件，可实现产品的性能、动静态、工况模拟等测试。此外，公司在海外设立了欧洲研发中心，其研发人员拥有在国际知名半导体公司任职多年的背景，协同母公司进行尖端芯片和模块的研发及测试。公司拥有完善的营销网络布局和丰富的客户资源，与客户建立了长期稳定的合作关系，始终坚持以客户需求为价值导向，致力于面向应用的产品技术创新，确保公司能研发出符合客户技术要求的产品。公司具备了项目实施的人才、技术、市场等各项必要条件。
嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案
综上所述，高压特色工艺功率芯片和 SiC 芯片研发及产业化项目符合国家产业发展方向、广阔的下游市场、公司战略和业务发展的需要，公司具备实施本项目相关的人才、技术、市场储备及可持续的服务实力，本项目具有可行性。
4、项目投资计划
（1）投资金额
本项目总投资金额 200,000.00万元，拟使用募集资金金额 200,000.00万元。
（2）建设周期
本项目计划建设周期为3年。
5、项目备案事项
截至本预案公告日，本项目相关立项、环评（如需）等事项尚未办理完毕，公司将根据相关要求尽快履行完毕审批或备案程序。
（二）功率半导体模块生产线自动化改造项目
1、项目基本情况
本项目拟利用现有厂房实施生产线自动化改造项目，购置全自动划片机、在线式全自动印刷机、在线式全自动贴片机、在线式全自动真空回流炉、在线式全自动清洗机等设备，实施功率半导体模块生产线自动化改造项目。项目达产后，预计将形成新增年产400万片的功率半导体模块的生产能力。
本项目实施主体为嘉兴斯达半导体股份有限公司。
2、项目建设的必要性
（1）把握功率半导体市场快速发展机遇，满足市场需求
功率半导体主要用于电力设备的电能变换和电路控制，是进行电能处理的核心器件，是弱电控制与强电运行之间的桥梁。随着世界各国对节能减排的需求越来越迫切，功率半导体器件已从传统的工业控制和 4C（通信、计算机、消费电子、汽车）领域迈向新能源、新能源汽车、轨道交通、智能电网、变频家电等诸多产业。中国是全球最大的功率半导体消费国，智研咨询发布的《2020-2026年中国功率半导体行业市场运作模式及投资前景展望报告》指出：目前中嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案国的功率半导体市场规模占全球市场规模 35%左右，是全球最大的功率半导体市场，约为 940.8 亿元。在新基建的产业环境下，5G、新能源汽车、数据中心、工业控制等诸多产业对功率半导体产生了巨大的需求，随着功率半导体市场的
持续发展与国产替代进程的加速，功率半导体具有广阔的市场前景。
（2）有助于提升企业质量管控能力，进一步提高公司产品质量稳定性
在功率半导体器件领域，以英飞凌为代表的海外头部企业进入较早，在设计技术、工艺水平、产品系列化等方面形成较强的优势，市场占有率较高。公司通过多年的技术积累，生产的 IGBT模块和 SiC模块已获得了众多国内外主流的下游生产厂商认可，产品性能和质量稳定性和海外品牌相当。本项目的实施有助于提升企业质量管控能力，进一步提高公司产品质量稳定性，从而增强公司产品综合竞争力。
（3）有助于进一步提升企业对下游市场的供货保障能力，提高客户供应链安全性，提升企业竞争力
随着工业控制、新能源、新能源汽车等下游市场的需求拉动，功率半导体器件呈现供不应求的局面。公司拟采用先进技术和设备，实施以 IGBT和 SiC为主的功率半导体模块生产线自动化改造项目，进一步扩大产能，保证公司在市场份额持续提高及下游需求迅速增长的情况下，充分保障客户需求，提升公司综合竞争力。
3、项目建设的可行性
（1）国家相关产业政策为项目实施营造了良好的政策环境
近年来，国家发布了一系列支持功率半导体行业的政策。2017年国家发改委公布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版）》将“电力电子功率器件（绝缘栅双极晶体管芯片（IGBT）及模块）”纳入重点培育和发展的战略性新兴产业范围；国家先后印发《重点新材料首批次应用示范指导目录（2019版）》《能源技术创新“十三五”规划》等鼓励性、支持性政策，将 SiC、GaN和AlN等第三代半导体材料纳入重点新材料目录，推动支持SiC等第三代
半导体材料的制造及应用技术突破；科技部在国家科技支撑计划重点项目《电
力电子关键器件及重大装备研制》中，重点支持 IGBT芯片和模块的研发；工
嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案
信部在电子发展基金中也对 IGBT器件及模块进行了资助。国家相关产业政策
为项目实施营造了良好的政策环境。
（2）产品覆盖多个下游应用领域，市场空间巨大
以IGBT模块、SiC模块为代表的功率半导体模块广泛应用于电机节能、新能源、新能源汽车、智能电网、轨道交通、白色家电等领域，下游市场规模巨大。IHS调研数据显示，2018年全球IGBT市场规模达62亿美元。据集邦咨询《2019中国 IGBT产业发展及市场报告》显示，中国是全球最大的 IGBT市场，2018年中国 IGBT市场规模约为153亿人民币，相较2017年同比增长19.91%。受益于工业控制、新能源、新能源汽车等领域的需求大幅增加，中国 IGBT市
场规模将持续增长，到2025年，中国IGBT市场规模将达到522亿人民币，年
复合增长率达19.11%。
（3）成熟的模块设计、制造、测试能力，为本项目的顺利实施提供充分保障
公司自成立以来一直以技术发展和产品质量为公司之根本，并以开发新产品、新技术为公司的主要工作，持续大幅度地增加研发投入，培养、组建了一支高素质的国际型研发队伍。团队的技术能力涵盖了模块的设计、工艺开发、产品测试、产品应用等方面，在半导体技术、电力电子、控制、材料、力学、热学、结构等多学科具备了深厚的技术积累。公司成熟的模块设计、制造、测试能力为本项目的顺利实施提供充分保障。
4、项目投资计划
（1）投资金额
本项目总投资金额为 70,000.00万元，拟使用募集资金金额 70,000.00万元。
（2）建设周期
本项目计划建设周期为3年。
5、项目备案事项
截至本预案公告日，本项目相关立项、环评（如需）等事项尚未办理完毕，公司将根据相关要求尽快履行完毕审批或备案程序。
嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案
（三）补充流动资金
1、项目基本情况
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次非公开发行股票募集资金补充流动资金80,000.00万元。
2、项目实施的必要性
当前公司资金实力相对不足。尽管公司已经在以 IGBT为主的功率半导体行业取得较为明显的竞争优势，处于行业领先地位，但公司在营收规模、利润水平等方面还处于迅速发展阶段。随着公司产品规模的扩张、技术研发投入的增加、人才团队的扩充，公司在资金实力方面的制约愈发明显，资金的不足限制了公司的进一步发展。
公司通过本次非公开发行 A股股票募集资金补充相应流动资金，可以有效缓解公司业务发展所面临的资金压力，为公司未来经营提供充足的资金支持，从而提升公司的行业竞争力；又将改善公司流动性指标，降低公司财务风险与经营风险，使公司财务结构更加合理，业务经营更加稳健。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力，对公司的发展战略具有积极作用。本次募集资金投资项目有助于优化公司业务结构，提升公司经营管理能力，提高公司盈利水平，并进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资金实力将大幅增强，资产负债率水平有所降低，财务结构更趋合理，有利于进一步优化资产结构，降低财务风险，增强未来的持续经营能力。同时，由于本次发行后总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益在短期内无法迅速体现，因嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案此公司的每股收益在短期内存在被摊薄的可能性。但是，本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，未来将会进一步增强公司的可持续发展能力。
四、可行性分析结论
综上所述，本次非公开发行募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司的现实情况和战略需求，有利于提高公司的核心竞争力、巩固公司市场地位，符合全体股东的根本利益。
嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管
人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）本次非公开发行对公司业务及资产的影响
公司本次非公开发行募集资金主要投向高压特色工艺功率芯片和 SiC 芯片研发及产业化项目以及功率半导体模块生产线自动化改造项目，同时补充公司流动资金，相关募集资金投资项目是公司迎合公司主营业务下游市场的发展趋势，增强自身研发实力，强化技术优势的重要举措，符合国家有关产业政策，有利于进一步提升公司的核心竞争力，巩固公司的市场地位，提高公司的持续盈利能力，保证公司未来的可持续发展。
本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，不会对公司业务和资产产生不利影响。
（二）本次非公开发行后公司章程的变化
本次发行完成后，公司注册资本将发生变化。公司将根据发行结果对公司章程进行相应修改，并办理工商变更登记。
（三）本次非公开发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司总股本将增加，公司股东结构亦将根据发行情况发生变化。本次非公开发行前，沈华、胡畏夫妇通过斯达控股及香港斯达间接持有公司44.54%的股份，是公司的实际控制人。
根据董事会决议，本次非公开发行股票数量的上限为 16,000,000股（含本数），若按发行上限计算，发行后沈华、胡畏夫妇合计控制公司股份的比例将下降至 40.49%，仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次非公开发行后公司高管人员结构变动情况
本次非公开发行不会导致公司高管人员的结构发生变动。嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案
（五）本次非公开发行对业务收入结构的影响
公司本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，相关项目的实施有利于强化公司技术优势、增强自身研发实力，并进一步提升公司的核心竞争力，扩大收入规模，提高公司的持续盈利能力和抗风险能力。本次非公开发行完成后，公司主营业务保持不变，业务结构亦不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情
况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，核
心竞争力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的
具体影响如下：
（一）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额、净资产规模均将相应增加，资金实力得到有效增强，资产负债率得以进一步降低，资本结构将得到有效优化，有利于提高公司偿债能力和抗风险能力，为公司进一步发展业务奠定坚实的基础。
（二）本次非公开发行对公司盈利能力的影响
本次募集资金均用于公司主营业务及未来战略布局，募集资金投资项目完成后预计将进一步提升公司的盈利能力。由于募集资金投资项目的经营效益一般需在项目建成后的一段时期内才能完全释放，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从长远来看，随着募集资金投资项目效益的实现，公司的可持续发展能力和盈利能力将会进一步增强。
（三）本次非公开发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加，用于募投项目建设导致公司投资活动现金流出也将相应增加；随着募集资金投资项目产生效益，公司主营业务的盈利能力将得以加强，公司未来经营活动现金流入预计也将逐步增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。
嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管
理关系、关联交易及同业竞争的变化情况
本次发行完成后，公司控股股东仍为香港斯达，实际控制人仍为沈华、胡畏夫妇；本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开。因此，本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系不会因本次发行而发生重大变化，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不会因本次发行而发生重大变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及
其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供
担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、本次发行后公司负债水平的变化情况
本次发行完成后，公司的净资产规模将上升，资产负债率得以下降，资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次非公开发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行 A股股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）市场风险
1、市场竞争加剧的风险嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案
随着 IGBT 等功率器件的广泛应用，市场普遍看好产业前景，目前众多国内企业开始介入该领域。虽然本行业的门槛较高，但部分国内竞争对手经过几年的技术积累，亦可能开发出与本公司具有同等竞争力的产品。同时，国外大型跨国生产厂商借助自身的底蕴积累，通过产业内部整合，不断扩大自身影响力，进一步蚕食市场资源。因此，综合国内外市场情况，未来公司可能会面临较为激烈的市场竞争。
2、宏观经济波动的风险
半导体行业渗透于国民经济的各个领域，行业整体波动性与宏观经济形势具有一定的关联性。公司产品主要应用于工业控制及电源、新能源、新能源汽车等行业，如果宏观经济波动较大，上述行业的整体盈利能力会受到不同程度的影响，半导体行业也将随之受到影响，从而对公司的销售和利润带来负面影响。
3、新能源汽车市场波动风险
根据中汽协发布的产销数据， 2020年新能源汽车产销分别完成136.6万辆和 136.7万辆，比上年同期分别增长 9.98%和 13.30%。公司较早布局新能源汽车行业，是大批量供应汽车级 IGBT模块和 SiC模块的行业内领军企业。公司在此领域投入了大量研发经费，且未来包括募集资金投资项目在内，仍将继续加大该领域投入。但目前中国新能源汽车的发展仍处于初级阶段，新能源汽车产销量在汽车行业总体占比依然较低。未来如果受到产业政策变化、配套设施建设和推广速度以及客户认可度等因素影响，导致新能源汽车市场需求出现较大波动，将会对公司的盈利能力造成不利影响。
（二）经营风险
1、产品结构单一风险
公司主要产品为 IGBT模块，占发行人营业收入比例的 95%以上，发行人存在产品结构单一的风险。尽管 IGBT 模块目前在电机节能、轨道交通、智能电网、航空航天、家用电器、汽车电子、新能源发电、新能源汽车等领域中有较为广泛的应用且该产品长期来看有拓展应用市场的良好前景，但如果在短期内出现各应用领域需求下降、市场拓展减缓等情况，将会对本公司的营业收入嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案和盈利能力带来重大不利影响。
2、价格下降风险
公司产品存在价格下降的情形，虽然公司不断丰富和研发新产品，能够在一定程度上抵御原产品价格下降所带来的经营风险，但随着未来市场竞争进一步加剧，如果公司无法维持并加强技术创新能力以巩固目前的核心竞争优势，或市场进入者增长过快导致投标竞争加剧，公司产品价格仍存在下降风险。
3、盈利下降的风险
本次募集资金投资项目建成达产后，将新增大量固定资产和研发投入，年均新增折旧、费用金额较大。如本次募集资金投资项目按预期实现效益，公司预计主营业务收入的增长可以消化本次募投项目新增的折旧及费用支出。但是另一方面，本次募投项目的投入、建设、运营存在一定周期，经济效益不能立即体现，因此存在短期内公司的每股收益等盈利能力指标出现一定摊薄的风险。此外，如果行业、市场环境发生重大不利变化，或募投项目研发、公司经营状
况发生重大不利变化，募投项目无法实现预期收益，则募投项目折旧、费用支
出的增加可能导致公司利润出现一定程度的下滑。
（三）募集资金投资项目风险
公司本次募集资金投资项目高压特色工艺功率芯片和 SiC 芯片研发及产业化项目、功率半导体模块生产线自动化改造项目是基于当前产业政策、市场环境、技术和行业发展趋势等因素做出的布局。投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但是仍存在宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替、项目实施过程中发生其他不可预见因素等原因造成募投项目无法实施、延期或者无法产生预期收益的风险。
（四）审批风险
本次非公开发行尚需获得上市公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准后方可实施，能否获得审议/审核通过以及最终通过审议/审核的时间均存在不确定性，请投资者注意本次发行的审批风险。
（五）其他风险嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案
1、股票市场波动的风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，公司本次非公开发行尚需履行相关审批程序，需要一定的时间方能完成，在此
期间，公司股票的市场价格可能会出现波动，直接或间接对投资者造成损失，
投资者对此应有充分的认识。
2、其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等法律法规的要求，公司现行有效《公司章程》中规定的利润分配政策如下：
“第一百六十六条公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配的政策、决策程序和机制如下：
（一）公司利润分配政策
1.公司可以采取现金、股票或者现金加股票相结合的方式分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。
2.现金分红的具体条件和比例：
（1）公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司应当采取现金方式分配利润。公司无重大资金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，但公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润的 10%。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
重大资金支出指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过5,000万元人民币；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3.公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与各股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配预案。
4.存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
5.公司发行证券、重大资产组、合并分立或者因收购导致控制权生变更的，公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或
者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权生变更后公司的现金分
红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
6.公司的利润分配应符合相关法律、法规的规定，且需要保持利润分配政策的连续性、稳定性。
（二）公司利润分配的决策程序和机制
1.公司董事会根据公司盈利情况、资金需求和股东回报规划，结合独立董事、监事及中小股东的意见和诉求提出合理的分红建议和预案，公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证时机、条件和最低比例、调整嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见，经董事会审议通过后报公司股东大会批准后实施。如需调整利润分配方案，应重新履行上述程序。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红方案并直接提交董事会审议。公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划；若公司经营情况没有发生较大变化，可以参照最近一次制定或修订的分红回报规划执行，不另行制定三年分红回报规划。
2.公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；独立董事应对调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见，且公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题，必要时，可通过网络投票系统征集股东意见。
3.公司调整现金分红政策的具体条件：
（1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
（2）自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
（3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
（4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
4.公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（三）现金分红的监督约束机制
1.监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案决策程序进行监督。
2.公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参
会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。
3.在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案的，应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意见。股东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供便利。
4.在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案或现金分红低于上述利润分配政策规定比例的，应当在定期报告中披露未分红或少分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
5.公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
2018年6月22日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配的议案》。以公司股本总数 12,000 万股为基数，以现金股利方式向全体股东派发红利5,112,299.57元，每10股派送现金股利0.43元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。公司2017年度利润分配方案已实施完毕。
2019年6月23日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配的议案》。以公司股本总数 12,000 万股为基数，以现金股利方式嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案向全体股东派发红利9,991,200.00元，每10股派送现金股利0.8326元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。公司2018度利润分配方案已实施完毕。
公司于2020年2月完成首次公开发行股票。上市后至本预案公告日，公司共实施了一次分红。
2020年4月28日，公司召开的2019年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度利润分配的议案》。以公司股本总数16,000万股为基数，每10股派发现金红利 2.54元（含税），总计派发现金股利 40,640,000.00元，剩余未分配利润结转以后年度分配。公司2019度利润分配方案已实施完毕。
（二）最近三年现金分红情况
最近三年现金股利分配具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
现金分红金额（含税） 4,064.00 999.12 511.23
归属于母公司股东的净利润 13,527.85 9,674.28 5,271.96
现金分红占归属于母公司所有者 30.04% 10.33% 9.70%
的净利润比率
（三）未分配利润使用安排情况
为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，作为公司业务发展资金的一部分，主要用于日常经营、对外投资、项目开拓等方面，以支持公司长期可持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司未来三年股东分红回报规划
为了完善和健全嘉兴斯达半导体股份有限公司（以下简称“公司”）的分红决策和监督机制，增强公司利润分配的透明度，持续、稳定、科学地回报投资者，切实保护公众投资者的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告﹝2013﹞43 号）和《公司章程》的相关规定，结合嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案公司实际经营情况及未来发展需要，特制定公司《未来三年（2021年-2023 年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体如下：
（一）制定本规划考虑的因素
本规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析行业所处特点、公司经营发展实际情况、未来发展目标及盈利规模、公司财务状况、社会资金成本、外部融资环境等重要因素，并充分考虑和听取股东（特别是中小股东）的要求和意愿的基础上，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划和机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配政策的规定，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的基础上，充分听取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，制定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益与长远发展的关系，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）公司未来三年（2021-2023年）的具体股东回报规划
1、公司可以采取现金、股票或者现金加股票相结合的方式分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。
2、现金分红的具体条件和比例：
（1）公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司应当采取现金方式分配利润。公司无重大资金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，但公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润的 10%。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案
重大资金支出指：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元人民币；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与各股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配预案。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
5、公司发行证券、重大资产组、合并分立或者因收购导致控制权生变更的，公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或
者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权生变更后公司的现金分
红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
6、公司的利润分配应符合相关法律、法规的规定，且需要保持利润分配政策的连续性、稳定性。
（四）公司利润分配的决策程序和机制嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案
1、公司董事会根据公司盈利情况、资金需求和股东回报规划，结合独立董事、监事及中小股东的意见和诉求提出合理的分红建议和预案，公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见，经董事会审议通过后报公司股东大会批准后实施。如需调整利润分配方案，应重新履行上述程序。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红方案并直接提交董事会审议。公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划；若公司经营情况没有发生较大变化，可以参照最近一次制定或修订的分红回报规划执行，不另行制定三年分红回报规划。
2、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；独立董事应对调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见，且公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题，必要时，可通过网络投票系统征集股东意见。
3、公司调整现金分红政策的具体条件：
（1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
（2）自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
（3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
（4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案
（五）现金分红的监督约束机制
1、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
2、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参
会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。
3、在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案的，应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意见。股东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供便利。
4、在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案或现金分红低于上述利润分配政策规定比例的，应当在定期报告中披露未分红或少分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
5、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案
第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31号）等法律法规，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：
一、本次发行对公司每股收益的影响
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司 2020年度和 2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（一）假设前提
1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
2、假设公司本次非公开发行于 2021年 8月实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、本次非公开发行股票募集资金总额上限为 350,000 万元（含本数）（不考虑发行费用的影响），发行股份数量上限为 16,000,000股（含本数）。本次非公开发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、上述募集资金总额和发行数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额和发行数量；
5、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以本次发行前截至本预案公告日前总股本数160,000,000股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化；
嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案
6、公司2020年1-9月归属于母公司所有者的净利润为13,412.76万元（未经审计），扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 11,553.93 万元（未经审计）；
7、假设 2020年度公司归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2020年第三季度报告披露数据的4/3倍，分别为17,883.68万元及15,405.24万元；2021年度公司归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润2020年的基础上按照持平、增长10%、增长20%三种情景分别计算；
8、该假设仅用于计算本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2020年度、2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
9、假设公司 2020年度现金分红比例与 2019年度保持一致，即为 30%，2020年现金分红5,365.10万元，且于2021年4月通过股东大会审议，2021年6月实施完毕；
10、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
11、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
项目 2019年度 2020年度 2021年度/2021.12.31
/2019.12.31 /2020.12.31 本次发行前 本次发行后
期末总股本（万股） 12,000.00 16,000.00 16,000.00 17,600.00
本次非公开增发股份数量（万 1,600.00
股）
假设一： 公司2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股
东的净利润皆与2020年度持平
归属于母公司净利润（万元） 13,527.85 17,883.68 17,883.68 17,883.68
扣除非经常性损益后归属于母公 11,988.22 15,405.24 15,405.24 15,405.24
司股东的净利润（万元）
当期现金分红（万元） 999.12 4,064.00 5,365.10 5,365.10
IPO增加净资产（万元） - 45,949.33 - -
非公开增加净资产（万元） - - - 350,000.00
期初归属母公司股东的权益（万 43,413.25 55,967.20 115,736.21 115,736.21
嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案
项目 2019年度 2020年度 2021年度/2021.12.31
/2019.12.31 /2020.12.31 本次发行前 本次发行后
元）
期末归属母公司股东的权益（万 55,967.20 115,736.21 128,254.78 478,254.78
元）
基本每股收益（元/股） 1.13 1.17 1.12 1.08
稀释每股收益（元/股） 1.13 1.17 1.12 1.08
扣除非经常损益后基本每股收益 1.00 1.00 0.96 0.93
（元/股）
扣除非经常损益后稀释每股收益 1.00 1.00 0.96 0.93
（元/股）
加权平均净资产收益率 27.23% 17.14% 14.77% 7.52%
扣除非经常性损益后的加权平均 24.13% 14.77% 12.72% 6.48%
净资产收益率
假设二： 公司2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股
东的净利润皆比2020年度增长10%
归属于母公司净利润（万元） 13,527.85 17,883.68 19,672.05 19,672.05
扣除非经常性损益后归属于母公 11,988.22 15,405.24 16,945.77 16,945.77
司股东的净利润（万元）
当期现金分红（万元） 999.12 4,064.00 5,365.10 5,365.10
IPO增加净资产（万元） - 45,949.33 - -
非公开增加净资产（万元） - - - 350,000.00
期初归属母公司股东的权益（万 43,413.25 55,967.20 115,736.21 115,736.21
元）
期末归属母公司股东的权益（万 55,967.20 115,736.21 130,043.15 480,043.15
元）
基本每股收益（元/股） 1.13 1.17 1.23 1.19
稀释每股收益（元/股） 1.13 1.17 1.23 1.19
扣除非经常损益后基本每股收益 1.00 1.00 1.06 1.02
（元/股）
扣除非经常损益后稀释每股收益 1.00 1.00 1.06 1.02
（元/股）
加权平均净资产收益率 27.23% 17.14% 16.13% 8.24%
扣除非经常性损益后的加权平均 24.13% 14.77% 13.89% 7.10%
净资产收益率
假设三： 公司2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股
东的净利润皆比2020年度增长20%
归属于母公司净利润（万元） 13,527.85 17,883.68 21,460.41 21,460.41
扣除非经常性损益后归属于母公 11,988.22 15,405.24 18,486.29 18,486.29
司股东的净利润（万元）
当期现金分红（万元） 999.12 4,064.00 5,365.10 5,365.10
IPO增加净资产（万元） - 45,949.33 - -
非公开增加净资产（万元） - - - 350,000.00
期初归属母公司股东的权益（万 43,413.25 55,967.20 115,736.21 115,736.21
元）
期末归属母公司股东的权益（万 55,967.20 115,736.21 131,831.52 481,831.52
元）
基本每股收益（元/股） 1.13 1.17 1.34 1.30
嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案
项目 2019年度 2020年度 2021年度/2021.12.31
/2019.12.31 /2020.12.31 本次发行前 本次发行后
稀释每股收益（元/股） 1.13 1.17 1.34 1.30
扣除非经常损益后基本每股收益 1.00 1.00 1.16 1.12
（元/股）
扣除非经常损益后稀释每股收益 1.00 1.00 1.16 1.12
（元/股）
加权平均净资产收益率 27.23% 17.14% 17.46% 8.96%
扣除非经常性损益后的加权平均 24.13% 14.77% 15.04% 7.72%
净资产收益率
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号》
规定计算。
（三）本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。
同时，在相关法律法规下，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中对 2020年和 2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的假设分析以及为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施，并不构成公司的盈利预测，填补回报具体措施不代表对公司未来利润任何形式的保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
二、本次非公开发行的必要性、合理性
本次非公开发行的必要性和合理性详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事
募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
公司长期致力于IGBT及快恢复二极管芯片、SiC芯片等功率芯片的设计和工艺以及IGBT模块、SiC模块等功率模块的设计、制造和测试。公司的产品广嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案泛应用于工业控制和电源、新能源、新能源汽车、白色家电等领域。公司在现有产品结构的基础上，充分考虑轨道交通、智能电网、新能源汽车等下游行业的需求以及技术方向，以公司现有的技术为依托，实施高压特色工艺功率芯片和 SiC芯片研发及产业化项目。项目的实施有利于丰富公司的产品结构，进一步提升公司综合竞争力。
1、高压特色工艺功率芯片和SiC芯片研发及产业化项目
目前公司在650V、750V、1200V、1700V等中低压 IGBT芯片已经实现国产化，但是在 3300V、4500V等高压功率芯片和 SiC芯片等细分产品仍依赖进口，急需国产化以提高公司的竞争力。
公司本次非公开发行股票的高压特色工艺功率芯片和 SiC 芯片研发及产业化项目，拟在现有技术积累上，把握智能电网、轨道交通等关键基础设施的核心模块安全可控的政策引领和功率半导体器件向第三代材料迭代升级发展趋势，向高压特色工艺功率芯片和 SiC 芯片领域拓展，从而达到优化产品结构，完善
产品布局的目的。
2、功率半导体模块生产线自动化改造项目
公司本次非公开发行股票的功率半导体模块生产线自动化改造项目，拟采用先进技术和设备，配置全自动、在线式生产线及信息化系统，实施以 IGBT模块、SiC 模块为主的功率半导体模块生产线自动化改造项目。本项目的实施，有助于提升企业质量管控能力，进一步提高公司产品质量稳定性，提升企业对
下游市场的供货保障能力，提高客户供应链安全性，提升企业竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司董事长兼总经理沈华博士为国家特聘专家、浙江省特聘专家和中国电器工业协会电力电子分会常务理事。公司技术骨干主要是来自美国麻省理工学院、台湾清华大学、浙江大学等国际知名高校的博士或硕士，大多数具备在国际知名半导体企业承担研发工作的经历，在功率半导体芯片和模块领域有20年以上的研发和生产经验，在高压特色工艺功率芯片和 SiC 芯片设计和制造领域嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案拥有成熟的技术经验。此外，公司在海外设立了欧洲研发中心，其研发人员拥有在国际知名半导体公司任职多年的背景，协同母公司进行尖端芯片和模块的研发及测试。
2、技术储备
公司自成立以来一直以技术发展和产品质量为公司之根本，并以开发新产品、新技术为公司的主要工作，持续大幅度地增加研发投入，培养、组建了一支高素质的国际型研发队伍。团队的技术能力涵盖了 IGBT 及快恢复二极管芯片、SiC芯片和 IGBT模块、SiC模块的设计、工艺开发、产品测试、产品应用等方面，在半导体技术、电力电子、控制、材料、力学、热学、结构等多学科具备了深厚的技术积累。
3、市场储备
公司功率半导体产品销售范围已覆盖国内外的多个应用领域，主要采取直销的方式进行销售，除嘉兴本部外，公司在北京、深圳、济南、成都、南京、青岛、武汉等地设置多个销售办事处，并在瑞士设立欧洲子公司进行产品销售和服务，以确保服务质量，更好地将客户需求和市场信息反馈给公司。凭借雄厚的技术力量、先进的生产工艺、完善的检测手段、新颖的设计造型、可靠的产品质量及优质的服务，产品深受广大客户的欢迎与认可。
在工业控制及电源、新能源汽车、新能源发电等领域，公司已是多家各自行业内领军企业的主要 IGBT模块和 SiC模块供应商之一，公司将继续发挥本土化优势，和原有客户保持良好的合作关系，同时利用知名客户的示范效应，扩大客户数量，提高在已进入细分领域的市场份额和市场地位，保证现有成熟业务的持续稳定增长。与此同时，公司将紧跟国家政策指引，加大新兴行业布局，重点针对新能源汽车、新能源发电等重点行业推出在制造工艺、电性能、功耗、可靠性等方面具有国际领先水平，在价格、品质、技术支持等方面具备较强国际竞争力的功率器件。
根据2019年国际著名半导体领域研究及咨询公司IHS对全球功率半导体领域的市场报告，公司在 IGBT模块领域的市场占有率排全球第 8位，在国内为第1位，是国内IGBT行业的领军企业。
嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案
四、对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体填补措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金合理使用，同时有效防范即期回报被摊薄的风险，具体的措施包括：
（一）提升公司经营管理水平，完善公司治理结构
公司将改进完善业务流程，提高经营效率，加强对采购、销售等各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
（二）加强募集资金管理，提高资金使用效率
公司将根据《募集资金专项存储及使用管理制度》和公司董事会的决议，将本次发行的募集资金存放于董事会指定的专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据《募集资金专项存储及使用管理制度》的相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，定期对募集资金进行内部检查，配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。
（三）加速推进募投项目投资建设，尽快实现项目预期效益
公司董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，相关项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公
司将不断优化业务结构，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行募集
资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目
早日实施并实现预期效益。
嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案
（四）严格执行分红政策，强化投资者回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）等相关文件规定，公司第四届董事会第五次会议审议通过《嘉兴斯达半导体股份有限公司未来三年股东回报规划（2021 年-2023 年）》，进一步明确了公司利润分配的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
五、相关主体出具的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，针对公司2021年度非公开发行A股股票后摊薄即期回报采取填补措施事项作出如下承诺：
1.承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2.承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案
自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会和上海证券交易等证券监管机构对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构的该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业/本人同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照制定或发布的有关规定、规则对本企业/本人做出相应处罚或采取相应监管措施。
（二）董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，针对公司2021年度非公开发行A股股票后摊薄即期回报采取填补措施事项作出如下承诺：
1.本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2. 本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3.本人承诺对职务消费行为进行约束。
4.本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
5. 本人承诺将由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6. 如公司后续推出公司股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。。
嘉兴斯达半导体股份有限公司
董事会
2021年3月2日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
