东吴证券股份有限公司
关于苏州赛伍应用技术股份有限公司
2020年度现场检查报告
上海证券交易所:
根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》(以下简称“《指引》”)及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求,东吴证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”或“东吴证券”)作为苏州赛伍应用技术股份有限公司(以下简称“赛伍技术”、“公司”或“股份公司”)首次公开发行股票的保荐机构,于2021年1月21日和2月7日对尚处于督导期内的赛伍技术进行了2020年度现场检查,现将现场检查情况报告如下:
一、本次现场检查的基本情况
(一)人员安排、日程安排
赛伍技术2020年度现场检查工作小组主要由保荐代表人周伟、赵昕负责,其他现场检查项目组成员为:赵旭。
其中,由周伟负责现场检查工作,由赵昕负责对现场检查工作进行复核。
(二)现场检查方案
1、本次现场检查工作根据计划确定的现场检查事项、重点和方法,实施现场检查方案,采取如下方式以获取充分和恰当的现场检查资料和证据:
(1)与公司董事、监事、高级管理人员及有关人员沟通,听取公司主要负责人的情况介绍;
(2)查阅公司有关文件、制度、记录、资料、账表、凭证,进行必要的记录或复印,复印件加盖公司公章后作为现场检查工作底稿附件;
(3)听取负责股份公司财务审计的会计师事务所对有关审计情况的说明,听取股份公司法律顾问对有关公司治理和三会召开的情况说明;获取会计师事务所期间内出具的审计报告和律师事务所对相关事项出具的法律意见书作为工作底稿附件。
(4)约见上市公司相关人员访谈并记录,访谈记录经谈话人签字确认后作为现场检查工作底稿附件;
(5)要求公司对有关问题进行书面说明,并作为现场检查工作底稿附件;
(6)实地勘察公司生产经营场所;
(7)保荐机构认为必要的其他手段。
2、检查小组按照检查内容收集现场检查工作底稿,全面、准确记录现场检查的内容、涉及的检查范围、发现的问题及定性依据等,撰写初步现场检查意见。
3、保荐代表人对工作底稿和初步意见进行复核,完成现场检查报告,现场检查工作结束。
(三)本次现场检查基本内容
根据上述现场检查程序与方法,本次现场检查的基本内容如下:
1、查阅公司章程、公司内部控制制度、内部控制生成的文件和记录,对公司有关人员进行访谈,检查公司内部机构设置、业务权限范围、审批程序和相应责任等内部控制的执行情况;
2、查阅三会议事规则、股东大会、董事会和监事会的会议通知、议案、签到册、表决票、记录、决议、独立董事意见及法律意见等内容,对公司董事会秘书进行访谈,检查公司三会运作的合规情况;
3、调查公司各组织机构的人员安排及变动情况,公司董事、监事、高级管理人员的选聘机制、任职资格、职权范围及履职情况,检查公司组织机构和人员管理制度的执行情况;
4、调查公司内审部和审计委员会的构成、内部审计程序,查阅公司内部审计制度、内部审计报告、内部控制评价报告等资料,检查公司内审部和审计委员会的履职情况以及风险评估和控制措施的执行情况;
5、调查公司采购、生产、销售、财务等部门的机构设置、人员安排及运作,查阅相关资产权属证书,核查公司与控股股东、实际控制人及关联方的资金往来,检查公司的独立性情况;
6、查阅公司信息披露相关制度及信息披露程序,获取公司对外披露的所有公告信息,对公司董事会秘书进行访谈,检查公司信息披露的完整性以及与实际情况的一致性;
7、查阅公司募集资金管理办法、募集资金三方监管协议、募集资金专户资金往来明细、银行对账单等资料,检查公司募集资金管理制度的执行情况、募集资金使用的信息披露情况以及募投项目的投资进度、投资效益及风险等情况;
8、查阅公司的关联交易制度、决策程序、信息披露情况、关联交易的合同文件、相关交易涉及的财务资料等,检查公司关联交易的必要性、公允性、实际执行情况以及关联交易对公司经营独立性的影响;
9、核查公司对外担保、对外投资等事项的决策制度、审议程序及信息披露情况,查阅公司相关合同及协议,检查公司上述事项相关制度的执行情况和风险控制措施;
10、核查公司重大购销合同、产品销售数据、主导产品销售价格变动、主要原材料价格变动等,查阅行业相关政策性文件,了解公司产品市场前景、经营环境、核心竞争力及市场占有率等变化情况,对公司生产经营场所进行实地考察,对相关人员进行访谈,检查上述因素对公司经营情况的影响;
11、查阅上海证券交易所及江苏监管局出具的关注函及公司相应整改情况;
12、保荐代表人和现场检查工作小组认为必须的其他工作。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
(一)公司治理和内部控制情况、三会运作情况
经现场检查,保荐机构认为:赛伍技术已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》等规章制度的规定,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等治理制度,并对股东大会、董事会、监事会及管理层职责范围进行了明确,本年度上述机构均在授权范围内履行相应职责,公司制订的各项内部控制制度得到有效执行。同时,公司三会会议的召开及表决程序合法合规,董事、监事均已对相关决议进行签名确认;董事、监事和高级管理人员均能按照有关法律法规以及交易所业务规则要求履行职责。
(二)信息披露情况
赛伍技术在持续督导期内存在“信息披露业务办理、公告编制和发布等方面多次出现错误,且“E互动”发布消息不审慎、不准确”的情况,上海证券交易所上市公司监管一部于2020年7月13日出具《关于苏州赛伍应用技术股份有限公司加强信息披露规范运作的监管工作函》(上证公函﹝2020﹞0840号),要求赛伍技术针对上述问题积极整改。
经核查,保荐机构认为:赛伍技术已严格按照证券监管部门的相关要求进行了整改,除上述情形外,赛伍技术严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动,依法公开对外发布各类定期报告及临时报告,确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(三)公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
经现场检查,保荐机构认为:赛伍技术具备完整、规范的产、供、销生产经营管理体制和运行机制,在资产、业务、人员、机构、财务等方面与股东单位完全分开,独立运作;控股股东、实际控制人及其关联方不存在占用上市公司资金及其他资源等情况。
(四)募集资金使用情况
中国证券监督管理委员会江苏监管局(以下简称“江苏证监局”)于2020年11月6日出具《江苏证监局关于对苏州赛伍应用技术股份有限公司的监管关注函》(上证公函﹝2020﹞0840号),监管关注函的主要内容为:
“1、募集资金制度建立不健全。你公司未按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(以下简称《2号指引》)第三条的规定建立募集资金的责任追究相关内部控制制度。
2、募集资金专户开立不规范。你公司募集资金专户开立日期早于董事会审议通过日期,违反了《2号指引》第四条规定。
3、募集资金使用不规范。你公司募投项目经2017年8月30日召开的2017年第五次临时股东大会审议,由董事会负责实施。自2017年8月30日至2020年4月30日,公司以自筹资金17,389.74万元投入到募投项目,但公司在募集资金置换前期以自筹资金预先投入募投项目时,将发生于募投项目2017年8月30日立项之前的359.52万元设计费、勘测费等费用统计在内,实际置换募集资金17,749.26万元。违反了《2号指引》第五条规定。同时,在募集资金使用时未有效执行公司《募集资金管理制度》第十三条关于审批程序的相关规定。
4、募集资金披露不完整。你公司年产太阳能背板3,300万平方米项目预计达到预定可使用状态日期为2019年12月,2019年12月业已完工。但该募投项目截止至2020年6月使用进度为89.5%。公司在《关于募集资金2020年上半年度存放与使用情况的专项报告》中未披露该募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因,违反了《2号指引》第十一条规定。”
赛伍技术收到上述《关注函》后,公司董事会和管理层高度重视,立即组织董事、监事、高级管理人员及相关部门负责人召开专项会议,对《关注函》中涉及的事项进行了全面梳理和深入分析,并结合相关法律法规和规章制度的规定对《募集资金管理制度》进行了修订,并第一时间将多置换的359.52万元归还到募资账户内。公司今后将严格按照募集资金管理和使用的相关法律法规实施募集资金投资项目,对募集资金进行谨慎规范的管理,履行信息披露义务,确保信息披露的真实、准确、完整。
经核查,保荐机构认为:赛伍技术已对上述问题进行了整改;整改完毕后,公司建立健全了《募集资金管理制度》,募集资金的存放和使用符合制度要求,不存在违法违规使用募集资金的情形。
(五)关联交易、对外担保及重大对外投资情况
经核查,保荐机构认为:赛伍技术不存在重大未披露关联交易;公司不存在对合并报表范围外的对外担保情况;公司对外投资等均依《公司章程》、《对外担保管理制度》、《投资管理制度》等各相关制度履行了相关决策程序,不存在损害上市公司股东利益的情况。
(六)经营状况
经核查,保荐机构认为:赛伍技术经营模式未发生重大变化;公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大变化;公司本身经营情况良好,保持了较为稳定的盈利能力。
三、提请公司注意的事项及建议
保荐机构建议公司的董事、监事及高级管理人员和相关人员积极组织开展并加强上海证券交易所最新相关法规、规定的学习,以促使公司运作更加规范。同事提请公司继续严格按照相关法律法规以及公司章程等规定,严格履行信息披露义务,合法合规使用募集资金。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
本次现场检查未发现赛伍技术存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场检查工作中,赛伍技术积极提供所需文件资料,为保荐机构的现场检查工作提供便利。
六、本次现场检查的结论
经过现场检查,保荐机构认为:除上述情况外,在公司治理和内部控制、信息披露、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规范性文件的重大事项。
(以下无正文)
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