海通证券股份有限公司
关于广东万里马实业股份有限公司
向特定对象发行A股股票
之
上市保荐书
保荐机构(主承销商)
(上海市广东路 689 号)
二〇二一年二月
声 明
本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书,并保证所出具文件真实、准确、完整。
3-3-1
一、发行人基本情况
(一)发行人基本信息中文名称: 广东万里马实业股份有限公司
英文名称: GuangdongWanlimaIndustryCo.,Ltd.
股票上市地: 深圳证券交易所
公司股票简称: 万里马
公司股票代码: 300591
成立时间: 2002年4月19日
上市时间: 2017年1月10日
注册地址: 东莞市长安镇建安路367号
办公地址: 广州市海珠区新港东路1028号保利世界贸易中心F座2、3层
邮政编码: 510308
联系电话: 020-22319138
传真号码: 020-22319136
公司网址: www.wanlima.com.cn
公司电子信箱: wlm_stock@wanlima.com.cn
法定代表人: 林大耀
董事会秘书: 施立斌
以自有资金进行工业实业投资(须审批的项目另行报批);生产、加
工、制造、研发、设计、销售、网上销售:皮革制品、鞋类、箱包、
腰带、帽、手套、手机套、眼镜、服装及饰品、化妆品、针纺织品、
睡袋、雨衣、帐篷、皮褥及配套制品、劳保防护用品、电子产品、橡
胶制品、五金制品、反光材料、纸制品、高分子复合材料及高性能纤
维防护制品及特种服装、伪装服、携行装具、防弹衣、防弹背心、防
弹插板、防弹盾牌、防弹头盔、防弹公文包、防弹防刺服、防弹制品、
经营范围: 防护用具、防暴服、防爆毯、搜排爆服、搜排爆鞋、防暴器材及其他
军警防护装备、警用器械、警用装备、安检器材、消防器材、保安器
材、防卫器材、安防器材、救生衣、应急救援器材、防护装备、户外
装备、安全技术防范器材、社会公共安全产品、道路交通安全器材、
防爆排爆器材、文化体育用品、户外用品、陶瓷及陶瓷复合制品、日
化用品;科技开发;技术服务、咨询;电子信息技术服务;经营基础
电信业务、增值电信业务;物业管理,房产租赁,酒店管理,房地产
经纪;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进
出口除外)。
(二)发行人的主营业务
发行人主要从事皮具产品的研发设计、生产制造、品牌运营及市场销售业务。同时,公司采取ODM的模式,为国际知名企业生产手袋等产品;通过控股子公司
3-3-2
超琦科技为户外运动产品、母婴产品等品牌商提供电商平台旗舰店运营管理、物流
管理、代理经销等综合服务。
(三)发行人核心技术与研发情况
1、研发机构设置
发行人的研发设计主要集中在皮具产品的面料、花型、款式和风格等方面。目前,发行人设有专门的研发中心,下设设计部、手袋研发部、钱包研发部、皮带研发部和鞋品研发部等具体负责部门。其中,设计部主要负责产品风格的确定、产品图纸的创作,手袋研发部负责对手袋类产品进行打版、试料及样品制作,钱包研发部负责对钱包类产品进行打版、试料及样品制作,皮带研发部负责对皮带及配件类产品进行打版、试料及样品制作,鞋品研发部主要负责根据客户需求进行产品设计、打样及样品制作,防护装备研究中心主要负责防护装备产品的研发工作。
公司研发机构的具体设置如下图所示:
研发中心
鞋品研发部 皮带研发部 设计部 手袋研发部 钱包研发部 防护装备研究中心
2、研发设计人员
近年公司管理层较稳定,且具有丰富的皮具行业从业经验,董事长林大洲、研发中心总监林大权及其他高级管理人员从事皮具行业20余年。公司高度重视产品的研发设计,具备一定的设计、研发能力。目前公司拥有超过100人的设计、研发团队,公司研发团队人员稳定、研发人员大多设计经历资深,对品牌定位认知深入。另外,公司通过与国外设计团队合作,运用时尚机构预测、时尚展示和时尚媒体等渠道与国内外时尚前沿接轨,获取未来市场流行色彩元素和经典款式,结合公司的国内外销售市场反馈的销售数据,来完成产品的原创。
3、产品研发流程
3-3-3
公司的产品研发流程如下:
国际市场调研 确定主流色彩及 确定设计大纲 结合历史销售数
款式等主题 据设计样板
相关部门召开研 新品打样 商品中心定价 新品原材料采购
发会议定版 及核算成本
设计方面,公司一直力求在产品设计上突破传统,引领皮具产品新潮流,每年开发出多款新品,不断创新,有效提高了公司产品的竞争力。此外,公司积极运用时尚机构预测、时尚展示和时尚媒体等渠道与国内外时尚前沿接轨,获取未来市场流行色彩元素和经典款式,启发设计灵感;结合发行人的国内外销售市场反馈的销售数据,完成“万里马”、“Saint Jack”和“COOME”品牌产品的原创。
4、研发投入与研发效果
公司历来重视新产品和新技术的开发与创新工作,将新产品研发作为公司保持核心竞争力的重要保证,近年来不断加大技术开发与研究的投入力度。报告期内,研发费用分别为1,333.53万元、1,964.22万元、3,272.96万元以及1,798.34万元。
由于公司对研发与设计的重视以及投入,公司产品设计取得了良好效果,2007年至今公司一直作为解放军联勤保障部队供应局、武警后勤部物资采购站的在库供应商,公安部、司法部合格供应商企业。公司先后获得“广州市著名商标”、“广东男鞋十强品牌”、“中国著名畅销品牌”、“中国驰名商标”、“2015年中国皮具十大品牌”、“2016年中国皮革制品行业科技示范企业”、“2016年中国制鞋行业科技示范企业”、“2018年中国箱包领先品牌”以及军警单位保障和服务方面的表扬荣誉。
(四)发行人主要财务数据和财务指标
1、资产负债表主要数据
单位:万元
项目 2020年9月末 2019年末 2018年末 2017年末
资产总额 117,237.80 127,099.18 111,046.46 101,858.35
3-3-4
负债总额 62,425.73 66,761.63 58,756.01 56,231.48
少数股东权益 2,635.42 3,448.27 2,905.23 -
所有者权益 54,812.07 60,337.55 52,290.44 45,626.87
2、利润表主要数据
单位:万元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 27,038.60 67,553.56 69,339.96 60,414.39
营业利润 -6,764.69 3,031.86 5,150.46 4,817.10
利润总额 -6,773.48 3,093.46 5,152.38 4,893.33
净利润 -6,816.11 2,942.92 4,273.92 3,733.24
3、现金流量表主要数据
单位:万元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 -6,546.90 3,040.21 -8,772.61 -25,938.67
投资活动产生的现金流量净额 6,698.77 -10,020.27 -6,325.22 -3,564.07
筹资活动产生的现金流量净额 -4,233.17 9,840.10 2,681.15 32,872.69
现金及现金等价物净增加额 -4,104.98 2,874.45 -12,392.27 3,333.36
4、非经常性损益明细表
单位:万元
非经常性损益明细 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
非流动资产处置损益 -3.78 - -0.08 -0.49
计入当期损益的政府补助(与企业业务
密切相关,按照国家统一标准定额或定 229.67 138.50 24.51 248.62
量享受的政府补助除外)
除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外,持有交易性金融资产、
交易性金融负债产生的公允价值变动 63.79 - - 26.22
损益,以及处置交易性金融资产、交易
性金融负债和可供出售金融资产取得
的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和 154.52 61.59 1.93 76.23
支出
所得税影响额 -110.53 -50.01 -6.50 -87.64
少数股东权益影响额 -75.18 1.13 0.17 -
合计 258.50 151.20 20.02 262.93
3-3-5
5、主要财务指标
主要财务指标 2020年9月末 2019年末 2018年末 2017年末
/2020年1-9月 /2019年度 /2018年度 /2017年度
资产负债率(合并) 53.25% 52.53% 52.91% 55.21%
流动比率 1.71 1.90 1.53 1.45
速动比率 1.29 1.50 1.10 1.07
应收账款周转率(次) 1.15 1.45 1.71 2.53
存货周转率(次) 2.04 2.04 1.99 2.06
主营业务毛利率 16.05% 31.09% 33.70% 30.24%
每股经营活动现金流量(元) -0.21 0.10 -0.28 -0.83
每股净现金流量(元) -0.13 0.09 -0.40 0.11
研发费用占营业收入的比重 6.65% 4.84% 2.83% 2.21%
(合并)
注:资产负债率=(负债总额/资产总额)×100%;流动比率=流动资产/流动负债;速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额;存货周转率=营业成本/存货平均余额;主营业务毛利率=(主营业务收入-主营业务成本)/主营业务收入;每股经营活动现金流量=当期经营性活动产生的现金流量净额/期末股本总额;每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股本总额;研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入。
(五)发行人存在的主要风险
1、经营风险
(1)经济波动引起的市场需求风险
皮具产品的消费受宏观经济影响相对较大。如果国民经济不景气或居民收入增长放缓,将影响皮具产品市场的需求,进而对发行人主营业务的获利能力产生一定的不利影响。近年来我国经济增长放缓,消费者购买力相对下降,可能降低消费者对皮具产品的消费频率和金额,发行人经营业绩将受到一定的影响。
(2)团购业务规模降低的风险
报告期内,公司对团购客户销售金额分别为43,472.90万元、50,724.16万元、47,653.70万元和21,037.01万元,占当期主营业务收入比例分别为72.36%、73.61%、70.60%和78.36%。若团购客户减少对公司产品购置,将对公司盈利能力的稳定性和持续性产生不利影响。
(3)未能准确把握市场需求变化的研发风险
3-3-6
皮具行业是一个消费者品味和偏好不断变化的行业。如果发行人对皮具产品的流行时尚和消费者需求判断失误和把握不准,未能及时开发出适销对路的产品,或开发的产品大量滞销,将对发行人产品销售产生不利影响。
(4)公司品牌、商标可能被侵权的风险
品牌是皮具产品企业提升产品附加价值的关键性要素。不同品牌的产品质量、设计风格和产品定位不同,定价也不同。一般来说,知名品牌的质量优良,价格相对更高。市场上存在某些不法厂商为获取高额利益,会仿冒知名品牌进行非法生产销售。皮具行业的产品特点如款式、皮料等均十分直观,容易被仿冒。如公司产品的款式被不法商贩大量仿制,则会直接分流公司的消费群体,对公司的产品销售产生不利影响。如果未来本公司品牌、商标被大量仿冒,则会导致公司的品牌形象及消费者对公司产品的消费意愿受损,从而对公司的经营产生一定的不利影响。
(5)公司生产环节外包的风险
为弥补自身产能阶段性不足和客户补货需求,公司部分产品外包给外协厂商。报告期内,公司外协生产成本金额较大,占主营业务成本比依次为33.62%、33.42%、36.80%以及35.23%。公司产品的质量、产量仍在一定程度上受限于外协厂商的生产能力、加工工艺及管理水平。如果外协厂商履约不力(如产品质量不合乎标准、交货期延迟、装卸失职导致货物丢失或损坏等)、经营管理不善、因违法违规行为受到处罚而影响正常经营或因不可抗力而影响产品的交付,可能给本公司带来一定的经营风险。
(6)代理商销售规模波动的风险
报告期内,公司对代理商销售收入分别为3,266.40万元、2,512.70万元、5,109.00万元以及291.96万元,占主营业务收入比例分别为5.44%、3.65%、7.57%以及1.09%,为公司销售渠道之一。受电子商务等新兴销售渠道的冲击,代理商盈利能力有所降低,对公司的采购规模也存在一定波动,进而影响公司的盈利水平。
(7)直营店渠道销售规模降低的风险
报告期内,受电子商务等新兴销售渠道的冲击,公司线下直营店盈利水平持续
3-3-7
降低。同时,直营店租金等商场费用不断提升。公司为提高直营渠道的整体运营效
率,对部分经营效果未达预期或亏损的门店进行了调整或关闭。未来公司直营店渠
道销售规模存在进一步降低的风险。
(8)租赁厂房及搬迁风险
发行人租赁的位于冠城电子工业园的厂房属于集体土地上自建房产,目前尚未办理房屋权属证书,厂房面积共10,220.00平方米,主要用途为发行人仓库以及员工宿舍。截至目前,发行人尚无搬迁计划,但由于上述房屋未取得产权证书,发行人未来可能被要求搬迁或无法继续使用该厂房,搬迁新厂房可能会使发行人产生损失。如未来前述厂房被要求搬迁或无法继续使用前述租赁房产时,发行人将通过寻找周边地区可替代的房产等措施合理安排仓储。
2、财务风险
(1)应收账款较大的风险
报告期内,发行人应收账款账面价值分别为32,916.90万元、45,312.38万元、45,486.87 万元和 46,736.46 万元,占资产总额比例为 32.32%、40.80%、35.79%和39.87%。若大额应收账款不能及时收回,会对发行人现金流、资金周转和盈利能力产生不利影响。
(2)存货余额较大的风险
报告期内,发行人存货金额较大,账面价值分别为 21,559.02 万元、23,607.66万元、20,793.62万元以及22,409.93万元。截至2020年9月末,发行人原材料与库存商品账面余额合计为20,200.44万元,占存货总额比例为90.14%,为期末存货的主要构成。若未来市场环境发生变化或竞争加剧导致存货积压或减值,将对发行人经营产生不利影响。
(3)原材料价格波动的风险
发行人产品的原材料包括皮料(主要以牛皮居多)、里布和五金配件等。受市场的供求状况影响,原材料的采购价格存在一定不确定性。若发行人主要原材料未
3-3-8
来价格大幅上涨,同时发行人又不能通过产品提价方式向下游传导,将对发行人经
营业绩产生不利影响。
3、商誉减值风险
发行人于2018年3月收购超琦科技,该次收购系非同一控制下的企业合并。该次收购完成后,发行人将合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额6,336.20万元确认为商誉。截至2020年9月末,该部分商誉账面价值为6,336.20万元,占发行人资产总额比为5.41%。
发行人每年年终会对商誉是否发生减值进行测试。如相关资产组(或资产组组合)的可收回金额低于其账面价值的,应当就其差额确认减值损失,减值损失金额应当首先递减分摊至相关资产组(或资产组组合)中商誉的账面价值。如果超琦科技经营状况达不到承诺业绩,则存在商誉减值的风险,从而对发行人当期损益造成不利影响。
2020年末发行人对超琦科技相关商誉资产的减值情况做了初步测试,并与有关中介机构进行了沟通,经初步测算,收购超琦科技形成的商誉预计计提减值金额为3,000.00万元至4,500.00 万元,最终商誉减值准备计提的金额将由发行人聘请的具备证券期货从业资格的评估机构及审计机构进行评估和审计后确定。
4、募集资金投资项目风险
(1)募投项目的实施风险
本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、行业发展趋势以及公司战略等因素做出的。募投项目所涉及的产品为新产品,公司缺乏该产品的生产经验与销售经验,且项目在实施过程中可能受到市场环境变化、产业政策变化以及工程进度、工程管理、产品市场销售状况等变化因素的影响。若市场容量低于预期或者订单未达预期,将会使项目的开始盈利时间和实际盈利水平与公司预测出现差异,从而影响项目的投资收益。如果投资项目不能顺利实施,或实施后由于市场开拓不力使得投资收益无法达到预期,公司亦可能面临投资项目失败的风险。
(2)新增产能消化的风险
3-3-9
随着发行人募集资金投资项目的建成投产,防弹衣及防弹头盔的产能将迅速扩大,这将极大的满足发行人业务增长的需求。若未来市场容量低于预期或者发行人市场开拓不力,则可能面临新增产能不能被及时消化的风险。
(3)募投项目折旧摊销增加导致利润下滑的风险
由于本次募集资金投资项目投资规模较大,且主要为资本性支出,项目建成后将产生较高金额的折旧摊销费用。由于募投项目从开始建设到产生效益需要一段时间,且如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善,使得募投项目产生的收入及利润水平未能达到既定目标,则公司仍存在因折旧摊销费增加而导致利润下滑的风险。
5、新型冠状病毒肺炎疫情带来的业绩下滑风险
2020年度,受新型冠状病毒疫情风险影响,各地政府相继出台并严格执行关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控政策,影响了客户户外训练或运动等活动,降低了客户对公司产品的需求。2020年1-9月,发行人实现营业收入27,038.60万元,实现归属上市发行人股东的净利润为-6,885.26万元。根据发行人2020年度业绩预告,预计 2020 年度发行人扣除非经常性损益后的净利润为 11,300.00 万元至14,300.00万元。
目前,国内外本次新型冠状病毒疫情控制仍存在一定不确定性,若本次新型冠状病毒疫情的影响不能得到有效控制,可能会对公司经营业绩造成不利影响。
6、其他风险
(1)未决诉讼风险
2020年4月,克里斯提·鲁布托简易股份有限公司(以下简称“克里斯提”)、兰步婷上海贸易有限公司作为原告向北京知识产权法院提起公司擅自使用知名商品特有名称、装潢纠纷的民事诉讼,起诉发行人及北京易喜新世界百货有限公司,要求发行人赔偿经济损失以及原告支出的公证费、检索费、翻译费和律师费等费用合计5,000.00万元。
3-3-10
公司诉讼律师审慎分析基本案情以及举证情况,认为克里斯提诉万里马的案件缺乏法律意见和事实依据,公司败诉的可能性较低,克里斯提的主张不应得到法院的支持。公司未计提预计负债。若公司选择和解方式解决,参考其他相同案件处理结果,需支付和解金额150万元,对公司经营成果以及财务状况影响小。在极端情况下,若相关法院认定发行人需承担偿付义务,将对公司的经营和财务状况产生不利影响。
(2)本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行完成后,发行人净资产规模和股本总额相应增加。由于募投项目建设和产生效益需要一定周期,如果发行人营业收入及净利润没有立即实现同步增长,则短期内发行人每股收益和净资产收益率将存在下降的风险。
(3)实际控制人不当控制的风险
截至2020年12月31日,公司控股股东和实际控制人林大耀、林大洲、林彩虹、林大权合计持有公司15,595.15 万股,占公司股份总额比例为47.30%,其对公司的各项经营决策(包括但不限于修改《公司章程》、提名董事候选人等)均具有重大影响。本次发行后,林大耀、林大洲、林彩虹、林大权的持股比例将被摊薄,但仍为公司的实际控制人。因此,林大耀、林大洲、林彩虹、林大权可能利用其控股地位,对公司的关联交易、经营决策和人事安排等进行控制,从而可能损害公司及中小股东的利益。
(4)实际控制人股权质押风险
截至2020年12月31日,公司控股东、实际控制人林大耀、林大洲、林彩虹、林大权合计持有公司15,595.15万股,占公司股份总额比例为47.30%。其中,实际控制人合计已质押6,175.60万股,占公司股份总额比例为18.73%。如果未来公司股价出现大幅下跌的极端情况,而实际控制人又未能及时作出相应调整安排,实际控制人质押上市公司股份可能被处置,出现公司控制权发生变化的风险。
(5)发行人股票价格波动的风险
发行人股票价格的波动不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响,而且受国家
3-3-11
宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行
为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外,发行人本次向特定对象发行需要
有关部门审核及同意且需要一定的时间方能完成,在此期间发行人股票的市场价格
可能出现波动,从而给投资者带来一定风险。
(6)审批风险
本次向特定对象发行股票方案尚需获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的批复后方可实施,最终能否通过审核并取得同意注册的批复及其取得时间尚存在不确定性。
(7)发行风险
本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、发行人股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此,本次发行存在发行募集资金不足的风险。
二、发行人本次发行情况股票种类: 人民币普通股(A股)
每股面值: 人民币1.00元
发行股数: 不超过发行前股本的30%
定价方式: 由董事会根据股东大会授权,按照中国证监会和深圳证券交易所
相关规则,根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定
发行方式: 向不超过35个特定对象投资者发行
发行对象: 符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织,
深交所认可的其他发行对象
承销方式: 代销
拟上市地点: 深圳证券交易所
三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
(一)项目保荐代表人
本保荐机构指定方军、谭璐璐担任广东万里马实业股份有限公司向特定对象发行股票的保荐代表人。
3-3-12
方军:海通证券股份有限公司投资银行部高级副总裁,西南财经大学管理学硕士,注册会计师,保荐代表人。自2011年开始从事投资银行工作,曾先后参与信质电机、多喜爱、楚源高新、同兴达、英搏尔电气、万里马、湖南茶业、新城市的改制或IPO申报工作,万里马、长城电工、同益股份再融资工作,宇顺电子并购重组工作。
谭璐璐:海通证券股份有限公司投资银行部副总裁,保荐代表人。自2010年开始从事投资银行工作,曾先后参与了艾迪精密IPO、南极光IPO项目,中国铝业、莱宝高科、贵绳股份、中天金融、海航控股、万里马等再融资项目,海航基础、海航科技等重大资产重组项目,并主持或参与了东方科技、国义招标、天维尔、奔朗新材等新三板挂牌或定增项目。
(二)项目协办人
本保荐机构指定陈威为本次发行的项目协办人。
陈威:海通证券股份有限公司投资银行部高级经理,西南财经大学会计硕士,注册会计师。自2018年开始从事投资银行工作,曾参与海航科技并购重组、万里马可转债、中环环保可转债、南极光IPO等项目。
(三)项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员:蔡伟霖、吴武辉、郭人玮。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
(一)本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;
(二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;
(三)本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员,不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况;
3-3-13
(四)本保荐机构的保荐代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人及其他保荐业务人员与发行人及其关联方不存在利害关系,不存在妨碍其进行独立专业判断的情形;
(五)本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等主要业务往来情况。
截至2020年12月31日,发行人控股股东、实际控制人林大洲将其所持有的38,069,992.00股股权质押于海通证券,林彩虹将其所持有的1,925,997.00股股权质押于海通证券。海通证券通过“海通证券资管-海通证券股份有限公司-证券行业支持民企发展系列之海通证券资管 1 号 FOF 单一资产管理计划”持有发行人6,240,000.00股股权。
经核查,除前述业务往来外,海通证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他相互提供担保或融资等主要业务往来情况。
(六)本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系或利害关系。
五、保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺:
(一)本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序。
本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市,具备相应的保荐工作底稿支持,并据此出具本上市保荐书。
(二)本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查:
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定;
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈
3-3-14
述或重大遗漏;
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施;
9、中国证监会规定的其他事项。
六、本次证券发行上市履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查,本保荐机构认为,发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。具体情况如下:
(一)董事会审议过程
2021年1月11日,公司召开第三届董事会第二次会议,审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司本次向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行
3-3-15
A股股票相关事项的议案》、《关于设立公司向特定对象发行A股股票募集资金专
用账户的议案》、《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关
主体承诺的议案》、《关于未来三年(2021年—2023年)股东回报规划的议案》、
《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》等相关议案。
(二)股东大会审议过程
2021年1月27日,公司召开2020年第一次临时股东大会,审议通过了前述与本次向特定对象发行人民币普通股(A股)股票相关的议案。
七、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明
(一)本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人符合《证券法》关于向特定对象发行新股条件的情况进行了逐项核查。本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件,具体情况如下:
1、上市公司发行新股,应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件,具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
发行人本次发行符合中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法规规定的相关条件,并报送深圳证券交易所审核,最终需由中国证监会予以注册,因此符合《证券法》规定的发行条件。
2、《证券法》第九条第三款规定:“非公开发行证券,不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
经核查,发行人本次证券发行向不超过35名特定对象发行证券,未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行,符合《证券法》第九条第三款的规定。
(二)本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》规定的向特定对象发行股票条件
1、公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形
3-3-16
公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第十一条规定的不得向特定对象发行的以下情形:
“(一)擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可;
(二)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外;
(三)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责;
(四)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;
(五)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为;
(六)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
2、公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第十二条规定
公司本次发行股票,募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第十二条规定:
“(一)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定;
(二)除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;
(三)募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性。”
3-3-17
3、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第五十五条的规定
本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第五十五条的规定:
“上市公司向特定对象发行证券,发行对象应当符合股东大会决议规定的条件,且每次发行对象不超过三十五名。”
4、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第五十六条、第五十七条及第五十八条的规定
本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第五十六条、第五十七条及第五十八条的规定:
“第五十六条 上市公司向特定对象发行股票,发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”,是指计算发行底价的基准日。
第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象,且发行对象属于下列情形之一的,定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日:
(一)上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;
(二)通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者;
(三)董事会拟引入的境内外战略投资者。
第五十八条 向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的,上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。”
5、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第五十九条的规定
3-3-18
本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第五十九条的规定:
“向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的,其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
6、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第六十六条的规定
本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第六十六条的规定:
“向特定对象发行证券,上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺,也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”
7、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第九十一条的规定
本次发行不会导致实际控制人发生变化,符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第九十一条的规定:
“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的,还应当符合中国证监会的其他规定。”
经核查,本保荐机构认为:发行人本次向特定对象发行A股股票符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》的规定。
八、保荐机构和保荐代表人联系方式
保荐机构:海通证券股份有限公司
保荐代表人:方军、谭璐璐
联系地址:上海市广东路689号
3-3-19
联系电话:021-23219000
传真:021-63411627
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
本保荐机构不存在应当说明的其他事项。
十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律、法规规定,海通证券对万里马进行了必要的尽职调查,认为万里马已符合上市公司向特定对象发行股票的实质条件。本保荐机构同意推荐广东万里马实业股份有限公司向特定对象发行A股股票并在创业板上市,并承担相关保荐责任。
特此推荐,请予批准!
(以下无正文)
3-3-20
(本页无正文,为《海通证券股份有限公司关于广东万里马实业股份有限公司向特
定对象发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页)
项目协办人签名: ____________
陈 威 年 月 日
保荐代表人签名: ____________ _____________
方 军 谭璐璐
年 月 日
内核负责人签名: ____________
张卫东
年 月 日
保荐业务负责人签名:____________
任 澎
年 月 日
保荐机构法定代表人签名:____________
周 杰
年 月 日
保荐机构:海通证券股份有限公司
年 月 日
3-3-21
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
