证券代码:603569 证券简称:长久物流 公告编号：2021-021
债券代码:113519 债券简称:长久转债
北京长久物流股份有限公司
关于召开2021年第一次“长久转债”
债券持有人会议的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京长久物流股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准北京长久物流股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2018】876号）的核准，公司于2018年11月7日公开发行了700万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额7亿元，并于2018年11月30日起在上海证券交易所挂牌交易。
2021年2月26日，公司召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》和《关于提请召开2021年第一次“长久转债”债券持有人会议的议案》。根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》与《可转换公司债券持有人会议规则》，变更募投项目应由公司董事会负责召集可转换公司债券持有人会议审议。现将本次会议的相关事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
1、会议届次：2021年第一次“长久转债”债券持有人会议
2、会议召集人：公司董事会
3、会议时间：2021年3月19日（周五）13:30
4、会议地点：北京市朝阳区平房乡石各庄路99号北京长久物流股份有限公司会议室
5、会议召开及表决方式：会议以现场会议方式召开，以记名方式投票表决
6、会议债权登记日：2021年3月12日
7、会议出席对象：
（1）截止债权登记日2021年3月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司可转换公司债券持有人均有权出席本次会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司可转换公司债券持有人；
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师；
（4）其他人员。
二、会议审议事项
1、审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
三、会议登记方法
1、登记时间：2021年3月15日上午9:00-11:00，下午1:00-4:00
2、登记地点：北京市朝阳区平房乡石各庄路99号公司董事会办公室
3、登记方式：
（1）债券持有人为自然人的，本人亲自出席会议的，应持本人身份证、持有本次未偿还债券的上海证券交易所证券账户卡；委托代理人出席的，代理人需提供本人身份证、被代理人身份证复印件（签字）、被代理人出具的授权委托书（签字）、被代理人持有本次未偿还债券的上海证券交易所证券账户卡（签字）。
（2）债券持有人为机构投资者的，法定代表人或负责人亲自出席会议的，应持本人身份证、法定代表人或负责人资格的有效证明、法人营业执照复印件（加盖公章）、持有本次未偿还债券的上海证券交易所证券账户卡复印件（加盖公章）；委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、被代理人（或其法定代表人、负责人）出具的授权委托书、被代理人身份证、被代理人持有本次未偿还债券的上海证券交易所证券账户卡复印件（加盖公章）、被代理法人单位营业执照复印件（加盖公章）。
（3）异地债券持有人可凭以上有关证件采取信函或邮件方式登记。
四、会议表决程序和效力
1、债券持有人会议投票表决采用现场记名方式进行投票。
2、债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所代表表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
3、每一张未偿还的“长久转债”（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
4、债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的“长久转债”债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。
5、债券持有人单独行使债权权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
6、债券持有人会议审议通过的决议，对全体“长久转债”债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期可转债的债券持有人）均有同等约束力。
7、债券持有人会议作出决议后，公司董事会将及时在监管部门指定的媒体上公告，并负责执行会议决议。
五、其他事项
1、会议联系方式
联系人：闫超
联系电话：010-57355969
联系地址：北京市朝阳区石各庄路99号长久物流
电子邮箱：cjwl@changjiulogistics.com
2、本次会议会期半天，出席者食宿及交通费用自理
特此公告
北京长久物流股份有限公司董事会
2021年3月2日
附件：
1、2021年第一次“长久转债”债券持有人会议授权委托书
2、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》附件一：
授权委托书
北京长久物流股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年3月19日
召开的贵公司2021年第一次“长久转债”债券持有人会议，并代为行使表决权。
委托人持有“长久转债”债券张数（面值人民币100元为1张）：
委托人证券帐户卡号：
序号 议案名称 同意 反对 弃权
1 关于变更部分募集资金投资项目的议案
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表
决。
附件二：
北京长久物流股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目的议案
各位债券持有人及持有人代表：
大家好！
为响应国家“一带一路”政策，促进公司国际业务发展，未来进一步加快公司全球化进程，为国产汽车生产厂商开拓欧洲市场、国外汽车品牌反向出口提供有力支持，助力自主汽车品牌走出国门。公司拟将原可转换公司债券募投项目“购置4艘商品车滚装船”项目终止后剩余募集资金及“沈阳长久产业园项目”调减部分募集资金变更为“收购ADAMPOL S.A.部分股权项目”。
一、 变更募集资金投资项目的概述
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
2018年6月13日，经《中国证券监督管理委员会关于核准北京长久物流股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]876号）文核准，本公司向社会公开发行人民币 7 亿元可转换公司债券，募集资金总额为700,000,000.00元，扣除承销费人民币9,010,000.00元（含税）后，本公司开立的募集资金专户实际收到的募集资金为人民币690,990,000.00元。上述资金已于2018年11月13日全部到位，并业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2018年11月13日XYZH/2018BJA40772号报告审验。上述到位募集资金691,500,000.00元（实际收到的募集资金加上承销费中不能从募集资金直接扣除的税款部分510,000.00元），减除保荐费、律师费、债券发行登记费、法定信息披露费、公证费和验资费用等与发行可转换公司债券直接相关的新增外部费用2,569,811.32元（不含税）后，本公司本次募集资金净额为688,930,188.68元。
（二）募集资金投资项目延期情况
公司于2020年1月10日召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于可转换公司债券募集资金投资项目延期的议案》，拟将公司可转换公司债券募集资金投资项目中的“长久滁州汽车供应链物流基地项目”、“沈阳长久产业园项目”、“购置4艘商品车滚装船”项目延期。
（三）募集资金投资项目的变更情况
截至2021年2月25日，上市公司可转换公司债券已使用274,965,591.61元，使用率39.91%，募集资金余额446,855,613.68元（含利息及理财收入）。各专户余额情况具体如下：
单位：元
序号 项目名称 拟用募集资金净额 实际投资金额 项目账户余额
1 长久滁州汽车供应链物流 164,750,000.00 28,890,557.70 146,785,467.27
基地项目
2 沈阳长久产业园项目 350,000,000.00 135,884,653.40 231,875,406.83
3 购置4艘商品车滚装船 120,000,000.00 55,405,348.00 68,194,739.58
4 补充流动资金 54,180,188.68 54,785,032.51 已销户
合计 688,930,188.68 274,965,591.61 446,855,613.68
注：补充流动资金实际投入金额超过拟用募集资金金额部分系银行账户存款利息。
本次变更投向的总金额为1,830.00万欧元，折合人民币143,700,750.00元,占总筹资额的20.86%。本次变更募集资金投向的金额按照近期中国人民银行公布的欧元兑人民币中间汇率匡算得出，若届时由于汇率变动，上述计算的变更募集资金投向的金额多出交割日应付对价部分仍将存放在募集资金专户管理，不足部分由公司自筹资金解决。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）沈阳长久产业园项目
1、原计划投资情况：本项目已取得沈阳市于洪区发展和改革局出具的《关于<沈阳长久产业园项目>项目备案证明》（沈于发改备[2017]72号）。项目总投资合计为35,000.00万元，其中使用募集资金投入35,000.00万元，项目建设期为24个月，计划在建设期内完成土地购置，露天车辆仓储场、封闭式仓库、立体库、办公楼等配套设施建设。投资资金明细如下表所示（金额：万元）：
序号 项目 投资金额 占比
1 土地购置费用 9,189.35 26.26%
2 建筑工程投资 24,438.47 69.82%
3 设备购置费用 263.10 0.75%
序号 项目 投资金额 占比
4 铺底流动资金 1,109.08 3.17%
合计 35,000.00 100.00%
2、实际投资情况：本项目实施主体为公司全资子公司辽宁长久物流有限公司，目前累计投入金额为135,884,653.40元，其中土地购置费用8,873.37万元、建筑工程及其他费用4,715.10万元。已建成综合办公楼（建筑面积2,248.55平方米）、PDI检测车间（占地1,159.46平方米）、设备用房（占地441.89平方米）、场地硬化177,586.28平方米，并投入运营。
3、项目变更的具体原因
本项目原定为东北地区汽车消费市场提供物流枢纽节点，进一步完善公司物流网络规划，提高运营效率，以满足多式联运业务对大规模临时车辆存储场地的需求。本项目原计划建设露天车辆仓储场地、零部件封闭库以及办公楼等配套设施，以满足其资源前移，分拨库前置的需要，调配各大汽车生产厂商零部件售后备件资源，以满足东北地区4S店等机构售后服务备品销售的需求，提高响应速度和服务质量。截至目前本项目已完成土地购置、露天车辆仓储场地、PDI检测车间、设备用房、综合办公楼建设。
根据公安部交通管理局数据，2020年全国汽车保有量为2.81亿辆，同比增长率为8.1%，但2019年与2018年的同期增长率数据分别为8.3%与10.6%，该数据已连续三年呈下降趋势，综合分析未来我国汽车保有量仍有上升空间，但上升趋势将放缓。同时，根据中国仓储与配送协会数据，2020年1-11月份东北区域仓库空置率均值为22%，高于全国32个城市仓库平均空置率均值12.94%，表明东北区域仓储市场供大于求。
由于本项目最初设计时点为2017年，时间间隔较长，汽车市场整体环境已经发生变化。短期来看，东北区域受经济下行、人口外流与新冠疫情等因素影响，汽车保有量增速及置换需求均低于全国平均水平，因此商品车的售后备件仓储需求不及预期，继续投入零部件封闭库建设将无法达到预期收益，影响资金正常运转，降低资金使用效率。故公司决定短期内项目暂不按原规划建设零部件封闭库，公司会视后续市场情况再择机对项目进行投资建设。
根据该项目的实际进展，在不影响本项目正常开展的情况下，本次暂以近期欧元汇率为基准，调减募集资金规模75,506,010.42元用于新项目，剩余募集资金156,369,396.41元将继续用于项目的后续建设，不足部分将使用自有资金补足。
（二）购置4艘商品车滚装船
1、原计划投资情况：本项目总投资12,000.00万元，其中使用募集资金投入12,000.00万元，计划在2018年底前陆续购置4艘能够满足快速通过三峡升船机的800车位商品车滚装船，用于公司江运业务的实施。本项目所购置滚装船具体规格情况如下：
项目 本次购置滚装船规格
船长（m） 110.00
型宽（m） 16.80
设计吃水（m） 2.65
载重（吨） 1,380.00
满载排水量（吨） 约3,000.00
主机功率（KW） 2×735
2、实际投资情况：本项目实施主体为公司控股子公司中江海物流有限公司，目前累计投入金额为55,405,348.00元,均为滚装船购置款项。公司现已购置两艘滚装船并已投入使用，基本满足现阶段业务需求。项目已购置的资产后续将继续用于长江沿江航线的整车物流水路运输。
3、项目变更的具体原因
现阶段汽车物流的运输方式包括公路、铁路、水路三种，其中公路运输成本最高，铁路、水路成本相对较低，汽车物流行业整体更趋向于“干线运输（铁路/水运）+支线分拨（公路）”的形式。长江沿江区域为我国商品车主要产业集群地之一，该区域集中了诸如长安汽车、东风汽车、奇瑞汽车、上汽集团等汽车生产厂商。2016年“9.21”政策出台实施，规范了市场秩序、有利于维护市场的公平竞争，但也同时导致公路运输运能下降，预计长江沿江区域水运运量需求将进一步提升，现有长江沿江运力将难以满足该等增量需求。公司为积极加入沿江区域水运运输市场，有效布局水运运输业务，因此本项目原定购置4艘商品车滚装船。
由于2018年以来国内汽车产销量出现回落，整车物流作为汽车产业链条的一部分亦受到一定影响。虽然近几年由于老旧海运滚装船服役到期，陆续被拆解退出市场，加之客户需求的增加，导致沿海区域滚装运力持续紧缺，但是在沿江区域，由于近年新增升船机型滚装船的投入使用和非升船机型滚装船翻坝运输形成常态，叠加新冠疫情常态化影响，长江沿线滚装船运力在未来一段时间内仍将维持相对过剩的局面。公司目前的江船运力储备基本可以满足长江区域客户的订单需求，因此公司经审慎研究后，决定将本项目终止实施。
综上，综合考虑公司战略、募投项目实际经营情况等因素，为提高募集资金使用效率，降低募集资金投资风险，降低公司财务成本，维护公司全体股东的利益，公司拟将“购置4艘商品车滚装船”项目结项，并将该项目全部剩余募集资金投入新增募投项目。
三、详细介绍新项目的具体内容
新项目“收购ADAMPOL S.A.部分股权项目”总投资额1,830.00万欧元，将以公司全资孙公司长久物流有限责任公司（波兰）为主体，采用现金支付方式向GLOVIS EUROPE GMBH收购ADAMPOL S.A.30%股权。公司前期已就该项目进行了尽职调查并聘请专业机构出具了估值报告。
上述资金将在有关监管部门备案并完成交割后支付给GLOVIS EUROPE GMBH，预计将在2021年4月完成支付。项目目前不存在资金缺口。交易对方与公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）市场前景
“收购ADAMPOL S.A.部分股权项目”标的公司ADAMPOL S.A.（以下简称“标的公司”）是韩国现代集团旗下物流企业GLOVIS EUROPE GMBH的全资子公司，是其在欧洲地区的核心汽车物流运营商。标的公司于1990年成立于波兰，主营业务为汽车物流，此外还经营新车质量验收、汽车仓储、汽车零部件组装及普货物流等业务，业务范围覆盖波兰、西班牙、比利时及俄罗斯等多个欧洲国家，同时运营多条汽运和海运线路。
波兰位于中欧的东北部，是中欧地区规模最大的经济体以及消费市场。“一带一路”政策实施也带动了波兰铁路运输和物流业的发展，使波兰日益成为欧洲主要交通枢纽，马拉舍维奇（Malaszewicze）场站成为联系亚洲和欧洲的重要转运站和中欧班列重要口岸。标的公司在波兰境内拥有马拉舍维奇（Malaszewicze）和格但斯克（Gdansk）多功能铁路运输枢纽，分别满足欧洲和俄罗斯两个等级的集装标准，拥有超过40万平方米的仓储场地和3.1万平方米的自由关税区，可各自容纳1.4万辆汽车存放，为国际大型汽车生产厂商提供汽车整车运输及仓储服务。此外，标的公司还拥有强大的业务拓展能力，其核心客户除现代外，还包括宝马、大众、福特、奔驰、特斯拉等全球知名车企，且非关联方业务的占比逐年提升。
公司始终坚持“深耕国际铁路线，拓展国际市场”的战略方向，积极响应国家“一带一路”建设，2015年正式开通东北到欧洲的国际铁路运输线路，以铁路为基础，先后于比利时、德国、法国、波兰、俄罗斯建立了业务网络，为国内外汽车生产厂商、电子配件OEM商等提供国际物流服务。同时与多家跨国公司开展战略合作，强强联合，进一步提升客户服务质量，扩大市场空间。格罗唯视作为长久物流多年的合作伙伴，双方在发展战略上有着较高的契合度，近年成功实施了多个合作项目。
本次“收购ADAMPOL S.A.部分股权项目”符合公司拓展国际市场的战略方向，能够立足欧洲成熟市场，未来进一步加快公司全球化进程，同时也能充分发挥双方各自在中欧地区的优势，为国产汽车生产厂商开拓欧洲市场、国外汽车品牌反向出口提供有力支持，助力自主汽车品牌走出国门。
（二）风险提示
1、市场风险：在项目实施过程中或项目完成后，若国内或欧洲地区出现产业政策发生重大变更、市场环境发生不利变化等情形，可能导致项目不能达到预期收益。
应对措施：收购完成后，公司将积极参与标的公司经营，结合国内及欧洲产业政策情况进行业务拓展，尽可能降低项目市场风险。
2、审批风险：本次收购涉及境外投资，项目需在公司完成境内审批后方可实施，存在因境内审批不通过导致项目无法实施的风险。
应对措施：公司将积极与发改部门、商务部门等监管部门进行沟通，完善备案材料，确保境内审批及时通过。
3、汇率风险：由于标的公司业务覆盖多个国家，需采用多币种进行结算，故标的公司净利润受汇率波动影响较大。
应对措施：公司将要求标的公司尽量签订相同币种的业务合同，并购买相应的汇率对冲金融产品，以对冲部分外汇风险。
五、新项目尚需有关部门审批情况
“收购ADAMPOL S.A.部分股权项目”需要在商务局、发改委及外管局进行境外直接投资(ODI)的备案，在取得上述机构出具的项目备案通知书及企业境外投资证书后方可实施。目前公司已提交相关资料，等待备案回复，预计3月底可以完成备案工作。
请各位公司债券持有人及持有人代理人审议。
北京长久物流股份有限公司董事会
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