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同力日升：同力日升首次公开发行股票招股意向书附录

来源：巨灵信息
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 2021-03-02 00:00:00
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    江苏同力日升机械股份有限公司
    
    Jiangsu Tongli Risheng Machinery Co., Ltd.
    
    (住所:江苏省丹阳市经济开发区六纬路)
    
    首次公开发行股票
    
    招股意向书附录
    
    保荐机构(主承销商)
    
    郑州市郑东新区商务外环路10号
    
    江苏同力日升机械股份有限公司
    
    首次公开发行股票招股意向书附录
    
    目录
    
    1 发行保荐书
    
    2 财务报表及审计报告
    
    2-1 2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月财务报表及审计报告
    
    2-2 2020年度和2020年7-12月财务报表及审阅报告
    
    3 内部控制鉴证报告
    
    4 经注册会计师核验的非经常性损益明细表
    
    5 法律意见书
    
    5-1 法律意见书(首次申报)
    
    5-2 5-2补充法律意见书(一)
    
    5-3 5-3补充法律意见书(二)
    
    5-4 5-4补充法律意见书(三)
    
    5-5 5-5补充法律意见书(四)
    
    5-6 5-6补充法律意见书(五)
    
    5-7 5-7补充法律意见书(六)
    
    6 律师工作报告
    
    7 公司章程(草案)
    
    8 中国证监会核准本次发行的文件
    
    中原证券股份有限公司
    
    关于江苏同力日升机械股份有限公司
    
    首次公开发行股票并上市之发行保荐书
    
    保荐机构(主承销商)
    
    (郑州市郑东新区商务外环路10号)
    
    发行保荐书
    
    中原证券股份有限公司
    
    关于江苏同力日升机械股份有限公司
    
    首次公开发行股票并上市之发行保荐书
    
    中原证券股份有限公司(以下简称“本保荐机构”)接受江苏同力日升机械股份有限公司(以下简称“发行人”)的委托,担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构。
    
    本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
    
    一、保荐代表人及其他项目人员情况
    
           成  员           姓  名                    保荐业务执业情况
                        宋锴           曾负责或参与了中旗股份(300575.SZ)、利民股份
     保荐代表人                        (002734.SZ)等项目的IPO及再融资工作。
                        樊犇           曾负责或参与了美亚光电(002690.SZ)、广信股份
                                       (603599.SH)等项目的IPO工作。
                                       曾参与利民股份(SZ.002734)重大资产重组项目;
     项目协办人         贺二松        三安光电(SH.600703)股份回购项目及多家新三板
                                       挂牌及定向发行项目。
     项目组其他成员     王秀文、芮刚、徐政、欧明树、尹君(已离职)
    
    
    二、发行人基本情况
    
    公司名称:江苏同力日升机械股份有限公司
    
    住所:江苏省丹阳市经济开发区六纬路
    
    注册资本:12,600.00万元
    
    法定代表人:李国平
    
    成立日期:2003年9月30日(2018年8月31日整体变更设立为股份公司)
    
    联系电话:0511-85769801
    
    发行保荐书
    
    传真号码:0511-85769872
    
    经营范围:生产精冲模、精密型腔模、模具标准件、机械配件、电梯配件、扶梯配件、交通轨道配件,上述产品的设计、研发和信息技术服务;货物的仓储、包装;物流信息、物流业务的咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    证券发行类型:股份有限公司首次公开发行股票并上市
    
    三、保荐机构与发行人的关系
    
    本保荐机构与发行人不存在下列情形:
    
    (一)保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;
    
    (二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;
    
    (三)保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况;
    
    (四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;
    
    (五)保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
    
    四、保荐机构内部审核程序及内核意见
    
    (一)内部审核程序
    
    本保荐机构对发行人首次公开发行股票并上市申请文件履行了严格的内部审核程序:
    
    1、项目组完成全面尽职调查、取得工作底稿并制作完成申报文件,经履行业务部门复核程序后提交质量控制总部验收。
    
    2、2019年7月15日至7月21日,质量控制总部审核人员对本项目进行了现场核查。质量控制总部对项目是否符合内核标准和条件,项目组拟报送的材料是否符合法律法规、中国证监会的有关规定,业务人员是否勤勉尽责履行尽职调
    
    发行保荐书
    
    查义务等进行核查和判断,并出具核查意见。项目组对质量控制总部的核查意见
    
    进行补充核查、回复,并提交质量控制总部验收确认。
    
    3、项目申请文件和工作底稿经质量控制总部验收通过并经履行问核程序后,项目组向内核事务部提请召开内核会议。内核事务部对项目组提交文件的完备性进行初步审核,审核通过后组织召开内核会议。
    
    4、2019年7月30日,本保荐机构内核委员会召开内核会议对本项目发行上市申请进行审议。参加本次内核会议的内核委员会成员共7人,分别为贾丽娜、汝婷婷、陶先胜、牛柯、倪代荣、张华敏、花金钟。内核委员在会上就本项目存在的问题与保荐代表人、项目组成员进行了充分交流及讨论,并以记名投票方式对本项目进行表决。根据表决结果,本项目获得内核会议审议通过。
    
    项目组对内核意见进行了逐项落实,对本次发行申请文件进行了修改、完善,并提交内核事务部审核确认。
    
    (二)内核意见
    
    江苏同力日升机械股份有限公司符合《证券法》及中国证监会相关法规规定的发行条件,同意推荐江苏同力日升机械股份有限公司首次公开发行股票并上市。
    
    五、保荐机构承诺
    
    本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本发行保荐书。
    
    本保荐机构就如下事项做出承诺:
    
    (一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;
    
    (二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
    
    (三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;
    
    发行保荐书
    
    (四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;
    
    (五)保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;
    
    (六)保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
    
    (七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;
    
    (八)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施;
    
    (九)遵守中国证监会规定的其他事项。
    
    六、保荐机构关于发行人财务专项核查的意见
    
    根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》(证监会公告[2012]14号)和《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》(发行监管函[2012]551号)的要求,保荐机构会同会计师、发行人对报告期财务会计信息披露的真实性、准确性、完整性开展了全面自查。
    
    经核查,发行人财务信息披露真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,不存在以下粉饰业绩或财务造假的情形:
    
    (1)以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长;
    
    (2)发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长;
    
    (3)关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源;
    
    (4)保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交
    
    发行保荐书
    
    易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长;
    
    (5)利用体外资金支付货款,少计原材料采购数量及金额,虚减当期成本,虚构利润;
    
    (6)采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人(即互联网或移动互联网服务企业)进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等;
    
    (7)将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的;
    
    (8)压低员工薪金,阶段性降低人工成本粉饰业绩;
    
    (9)推迟正常经营管理所需费用开支,通过延迟成本费用发生期间,增加利润,粉饰报表;
    
    (10)期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足;
    
    (11)推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等,延迟固定资产开始计提折旧时间;
    
    (12)其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
    
    七、保荐机构对本次证券发行的推荐意见
    
    本保荐机构已按照中国证监会的有关规定进行了充分的尽职调查、审慎核查。
    
    (一)关于本次证券发行的决策程序
    
    1、发行人于2019年6月28日召开第一届董事会第七次会议,审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案,并将该等议案提交发行人股东大会审议。
    
    2、发行人于2019年7月13日召开2019年第二次临时股东大会,审议并通过了关于本次股票发行上市的有关决议,包括:《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市
    
    发行保荐书
    
    具体事宜的议案》等。
    
    经核查,本保荐机构认为发行人已就本次股票发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
    
    (二)关于《证券法》规定的发行条件
    
    1、具备健全且运行良好的组织机构;
    
    2、具有持续经营能力;
    
    3、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告;
    
    4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪;
    
    5、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
    
    综上所述,本保荐机构认为发行人符合《证券法》规定的发行条件。
    
    (三)关于《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件、查证过程及事实依据
    
    1、主体资格
    
    (1)本保荐机构调阅了发行人的工商档案,确认发行人为成立于2018年8月31日的股份有限公司,且截至目前仍然依法存续。因此,发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司,符合《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称“《管理办法》”)第八条的规定。
    
    (2)本保荐机构调阅了发行人的工商档案,确认发行人为成立于2003年9月30日的有限责任公司,并于2018年8月31日按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司,且截至目前仍然依法存续。因此,发行人设立以来已持续经营三年以上,符合《管理办法》第九条的规定。
    
    (3)本保荐机构调阅了发行人的工商档案,并且查阅了发行人历次变更注册资本的验资报告,查阅了相关资产权属证明,访谈了发行人高级管理人员,确认发行人股东历次出资均已足额缴纳,发行人主要资产权属清晰,不存在重大权属纠纷的情况。因此,发行人符合《管理办法》第十条的规定。
    
    发行保荐书
    
    (4)本保荐机构查阅了发行人章程,查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策,访谈了发行人高级管理人员,查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等,实地查看了发行人生产经营场所,确认发行人的经营范围为生产精冲模、精密型腔模、模具标准件、机械配件、电梯配件、扶梯配件、交通轨道配件,上述产品的设计、研发和信息技术服务;货物的仓储、包装;物流信息、物流业务的咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动),发行人主营业务为发行人主要从事电梯部件及电梯金属材料的研发、生产和销售。发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策。
    
    因此,发行人符合《管理办法》第十一条的规定。
    
    (5)本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会(股东会)决议和记录,查阅了工商登记文件,查阅了发行人财务报告,访谈了发行人高级管理人员,确认发行人最近三年主营业务未发生重大变化,董事、高级管理人员未发生重大变化,实际控制人均为李国平、李腊琴、李铮和李静家族,没有发生变更。
    
    因此,发行人符合《管理办法》第十二条的规定。
    
    (6)本保荐机构查阅了工商登记文件,历次董事会决议、股东大会(股东会)决议、股权转让合同,取得了发行人主要股东的声明文件,确认发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
    
    因此,发行人符合《管理办法》第十三条的规定。
    
    2、规范运行
    
    (1)本保荐机构查阅了发行人的章程、历次董事会、监事会、股东大会(股东会)决议、会议记录及相关制度文件,经核查:
    
    ①发行人已依法建立健全了法人治理结构,股东大会、董事会、监事会、经理层各司其职,组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定;
    
    ②发行人已制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
    
    发行保荐书
    
    规则》及《独立董事议事规则》、《董事会秘书工作细则》等制度,该等议事规则
    
    及制度内容均符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定,其制定、修改均已
    
    履行了必要的法律程序;
    
    ③相关机构和人员能够依法履行职责。
    
    因此,发行人符合《管理办法》第十四条的规定。
    
    (2)本保荐机构对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了与股票发行上市、上市公司规范运作等有关的法律、法规和规范性文件的辅导与培训,并进行了考试,确认相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉自身的法定义务和责任。
    
    因此,发行人符合《管理办法》第十五条的规定。
    
    (3)本保荐机构查阅了证监会、证券交易所的公告,访谈发行人董事、监事和高级管理人员,取得了相关人员的声明文件,确认发行人董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格,且不存在以下情形:
    
    ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;
    
    ②最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责;
    
    ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。
    
    因此,发行人符合《管理办法》第十六条的规定。
    
    (4)本保荐机构查阅了发行人内部控制制度文件,访谈了发行人董事、监事、高级管理人员,与会计师进行了沟通,取得了发行人的《内部控制自我评价报告》和会计师的《内部控制鉴证报告》,确认发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
    
    因此,发行人符合《管理办法》第十七条的规定。
    
    (5)本保荐机构取得了发行人及其控股股东、实际控制人关于重大违法违规情况的说明,获取了相关部门出具的证明文件,确认发行人规范运作,不存在
    
    发行保荐书
    
    下列违法违规情形:
    
    ①最近三十六个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前,但目前仍处于持续状态;
    
    ②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重;
    
    ③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;
    
    ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
    
    ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;
    
    ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
    
    因此,发行人符合《管理办法》第十八条的规定。
    
    (6)本保荐机构查阅了发行人公司章程、对外担保相关的董事会、股东大会(股东会)决议,向银行取得了发行人的信用记录文件,查阅了发行人财务报告,访谈了发行人董事、高级管理人员,取得了发行人关于对外担保的声明文件,确认发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
    
    因此,发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
    
    (7)本保荐机构查阅了发行人资金管理制度,核查了发行人往来款项,查阅了发行人财务报告,访谈了发行人董事、高级管理人员,与会计师进行了沟通,取得了发行人关于关联方资金占用情况的说明,确认发行人有严格的资金管理制度,不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
    
    因此,发行人符合《管理办法》第二十条的规定。
    
    3、财务与会计
    
    发行保荐书
    
    (1)本保荐机构分析了发行人经审计的财务报表,确认发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常。
    
    因此,发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。
    
    (2)本保荐机构查阅了发行人内部控制制度,访谈了发行人董事、监事、高级管理人员,与会计师进行沟通,确认发行人内部控制在所有重大方面是有效的。天衡会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人内部控制制度出具了天衡专字(2020)01613 号《内部控制鉴证报告》,认为:江苏同力日升机械股份有限公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定,在所有重大方面保持了对截至2020年6月30日的会计报表有效的内部控制。
    
    因此,发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。
    
    (3)本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度,确认发行人会计基础工作规范;根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天衡审字(2020)02605号无保留意见的《审计报告》,确认发行人财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
    
    因此,发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。
    
    (4)本保荐机构查阅了发行人的财务报告和审计报告等文件及核查了发行人的财务会计制度的执行情况,访谈了发行人董事、监事、高级管理人员,确认发行人编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎;对相同或相似的经济业务,选用了一致的会计政策,未随意变更。
    
    因此,发行人符合《管理办法》第二十四条的规定。
    
    (5)本保荐机构查阅了发行人董事会、监事会、股东大会(股东会)的决议和会议记录,取得了发行人关于关联交易的说明,取得了发行人独立董事关于发行人关联交易的独立意见,访谈了发行人董事、监事、高级管理人员,查阅了发行人的财务报告和审计报告,确认发行人已完整披露关联方关系并已按重要性原则恰当披露关联交易,关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形。
    
    发行保荐书
    
    因此,发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。
    
    (6)经查阅发行人财务会计报告和审计报告,本保荐机构确认发行人:
    
    ①发行人最近3个会计年度归属于普通股股东的净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)分别为人民币 6,028.88 万元、10,143.86 万元和11,020.64万元,累计超过人民币3,000万元。;
    
    ②发行人最近 3 个会计年度营业收入分别为人民币 121,540.64 万元、138,925.58万元和151,183.39万元,累计超过人民币3亿元;
    
    ③本次发行前股本总额为人民币12,600万元,不少于人民币3,000万元;
    
    ④截至2020年6月30日,发行人无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等)为252.41万元,占净资产的比例未超过20%;
    
    ⑤截至2020年6月30日,发行人期末未分配利润为32,693.56万元,不存在未弥补亏损。
    
    ⑥因此,发行人符合《管理办法》第二十六条的规定。
    
    (7)本保荐机构审阅了发行人相关税收优惠文件,取得了税务机关出具的证明文件,确认发行人能够依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定;本保荐机构分析了发行人财务报告,各项税收优惠符合相关法律法规的规定,确认发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
    
    因此,发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。
    
    (8)本保荐机构访谈了发行人董事、高级管理人员,分析了发行人的财务报告和审计报告,发行人有关偿债能力指标分别为:
    
            财务指标         2020年1-6月     2019年度      2018年度      2017年度/
                              /2020.6.30     /2019.12.31     /2018.12.31     2017.12.31
     流动比率(倍)                   1.72           1.71           1.49           1.07
     速动比率(倍)                   1.31           1.26           1.08           0.75
     资产负债率(母公司)(%)      28.77          28.16          38.85          50.50
    
    
    本保荐机构核查了发行人的对外担保合同和被担保方相关资料,向银行取得了发行人的相关信用记录文件,取得了发行人关于对外担保、诉讼以及仲裁的声明,核查了发行人相关的诉讼和仲裁文件。经核查,本保荐机构确认发行人不存
    
    发行保荐书
    
    在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
    
    因此,发行人符合《管理办法》第二十八条的规定。
    
    (9)本保荐机构审慎核查了发行人申报文件,确认其中不存在下列情形:
    
    ①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;
    
    ②滥用会计政策或者会计估计;
    
    ③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
    
    因此,发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。
    
    (10)本保荐机构查阅并分析了发行人相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等,核查并分析了发行人的经营资料、重大资产权属文件、财务报告和审计报告等,访谈了发行人董事、高级管理人员,确认发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形:
    
    ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
    
    ②发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
    
    ③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖;
    
    ④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;
    
    ⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险;
    
    ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
    
    因此,发行人符合《管理办法》第三十条的规定。
    
    综上所述,本保荐机构认为发行人符合《管理办法》规定的发行条件。
    
    发行保荐书
    
    (四)关于发行人股东中涉及的私募投资基金备案情况
    
    保荐机构经核查认为,发行人股东中涉及的私募投资基金均履行了备案程序,符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》要求。
    
    (五)关于发行人财务报告审计截止日后主要经营情况
    
    1、财务报告审计截止日后发行人主要财务信息及经营状况
    
    公司最近一期财务报告的审计截止日为2020年6月30日。财务报告审计截止日至招股说明书签署日,公司的整体经营环境未发生重大变化,经营状况良好,经营模式未发生重大变化。天衡会计师事务所(特殊普通合伙)已经对公司2020年财务报告进行了审阅,并出具了“天衡专字(2021)00065号”《审阅报告》。
    
    2020年,公司实现营业收入174,921.04万元,同比增长15.70%。2020年公司实现归属于母公司股东的净利润及扣除非经常损益后的归属于母公司股东的净利润分别为14,694.79万元和14,278.86万元,同比分别增长28.46%和29.56%。
    
    2、2021年1季度业绩预告
    
    2020 年初,全国多地相继发生新型冠状病毒肺炎疫情,公司已根据相关要求采取了积极应对措施,但复工仍较往年有所延迟,一定程度上拉低了2020年1季度业绩。随着国内疫情得到有效控制,宏观经济保持良好复苏势头。经公司初步测算,公司预计2021年1季度实现营业收入约31,061.17万元至33,826.76万元,同比变动约39.85%至52.32%;预计实现归属于母公司股东净利润约983.44万元至1,099.61万元,同比变动约32.30%至47.93%;预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润约849.71万元至964.16万元,同比变动约18.65%至34.63%。
    
    保荐机构经核查认为:财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日,发行人主要经营情况正常,未发生影响投资者判断的重大事项。
    
    (六)关于本次证券发行聘请第三方机构情况的说明
    
    根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22号)等规定,本保荐机构就在投资银行类业务
    
    发行保荐书
    
    中有偿聘请各类第三方机构和个人(以下简称“第三方”)等相关行为进行核查。
    
    1、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的说明
    
    本保荐机构在本次保荐业务中存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为,聘请了大华会计师事务所(特殊普通合伙),具体情况如下:
    
    (1)聘请的必要性
    
    为提高项目质量,控制项目风险,加强对本次项目以及发行人财务事项的尽职调查工作,本保荐机构聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人首次公开发行股票并上市财务核查等相关重大事项提供复核服务。
    
    (2)第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容和实际控制人
    
    大华会计师事务所(特殊普通合伙)成立于2012年2月9日,具备从事财务分析和特定程序的专业能力和业务资格,并具备证券从业资格,无实际控制人,执行事务合伙人为梁春。
    
    (3)定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
    
    本次聘请受托方所产生的费用以市场价格为基础,由双方友好协商确定,总额人民币20.00万元,并由本保荐机构以自有资金支付给受托方。
    
    2、发行人有偿聘请第三方等相关行为的说明
    
    本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查,在本次发行上市中,江苏同力日升机械股份有限公司聘请本保荐机构担任保荐机构,聘请北京市中伦律师事务所担任发行人律师,聘请天衡会计师事务所(特殊普通合伙)担任审计、验资及验资复核机构,聘请北京天健兴业资产评估有限公司担任资产评估机构,聘请深圳金证智通投资咨询有限公司担任募集资金投资项目可行性研究的咨询服务机构。
    
    经核查,中原证券、同力机械聘请其他第三方具有必要性,其聘请行为合法合规,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
    
    发行保荐书
    
    (七)关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见
    
    发行人已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》拟定了《江苏同力日升机械股份有限公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》,并经发行人2019年第二次临时股东大会审议通过。发行人控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员签署了《关于填补被摊薄即期回报的承诺函》。
    
    经核查,本保荐机构认为,发行人已结合自身经营情况,基于客观假设,对即期回报摊薄情况进行了合理预计;发行人已制订切实可行的填补即期回报措施;控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员已作出相应承诺,上述措施和承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)中关于保护中小投资者合法权益的精神。
    
    (八)关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见
    
    本次发行不存在发行人股东发售股份的情形。
    
    (九)发行人存在的主要风险
    
    通过尽职调查,本保荐机构认为发行人在生产经营中面临如下主要风险:
    
    1、市场风险
    
    (1)行业增速放缓的风险
    
    公司主营业务为电梯部件及电梯金属材料的研发、生产和销售,产品销售受电梯整梯市场需求的影响较大,而电梯整梯市场的短期需求与房地产市场的景气程度有较大的关联性。近年来,公司主营业务的增长直接受益于电梯行业的发展。然而,受宏观经济增长放缓及房地产调控政策影响,国内电梯行业增速放缓。尽管从中长期看,我国城镇化率逐步提高、老龄人口持续增加、保障房建设持续推进、旧电梯更新改造迎来爆发期等推动行业发展有利因素依然存在,但短期内受宏观经济影响,电梯行业增速可能进一步放缓,并会传导至公司所在的上游电梯部件行业。
    
    (2)市场竞争风险
    
    发行保荐书
    
    近年来,我国电梯行业的快速增长带动了一批国内电梯部件企业的发展。国内外电梯整梯厂商出于成本的考虑,改变了以往单一自制、大而全的生产模式,越来越注重与国内电梯部件厂商的合作。公司抓住行业发展机遇,依托坚实的研发实力、稳定的产品质量以及良好的市场形象,赢得包括迅达、奥的斯、通力、蒂森克虏伯和日立等国际著名电梯整梯厂商在内的国内外众多优质客户的青睐。但在经济下行压力增大、房地产行业持续调整,以及电梯行业增长趋势放缓形势下,电梯以及电梯部件行业市场竞争压力日渐增大。近年来市场竞争日趋激烈,公司部分产品销售价格出现不同幅度下滑,面临市场竞争加剧的风险。若公司不能持续保持目前良好的发展态势,形成较强的综合竞争力,有可能在将来日益激烈的市场竞争中处于不利的地位。
    
    2、经营风险
    
    (1)市场、客户相对集中的风险
    
    我国电梯行业市场集中度较高,奥的斯、迅达、通力、蒂森、日立、三菱等外资品牌占据了国内市场约70%的份额。依靠先进的技术研发和精益化生产制造实力,公司在直梯和扶梯制造领域得到了客户的广泛认可,同全球领先的电梯主机厂形成稳定的合作关系,包括奥的斯、迅达、通力、蒂森克虏伯和日立等世界知名电梯品牌。受下游电梯行业集中度较高影响,报告期内,公司对前五名客户销售额占同期营业收入的比例分别为80.27%、81.85%、83.70%和83.23%。如果主要客户采购计划或生产经营状况发生重大不利变化,将会引起公司收入和利润的波动。
    
    (2)原材料价格波动风险
    
    公司生产用原材料主要为不锈钢、碳钢、结构件和包装材料等,直接材料成本占生产成本的比例较高,原材料价格的波动直接影响到公司产品成本及毛利率。受供求变动和宏观经济波动等多方面因素影响,未来钢材等原材料的价格波动不可避免。
    
    不锈钢、碳钢、结构件和包装材料供给充足,但未来价格受多方面不确定性因素影响,如果未来原材料价格出现大幅波动,而公司无法及时将原材料价格上涨的压力向下游转移,或未能在原材料价格下行的过程中做好存货管理,公司的
    
    发行保荐书
    
    成本控制和经营业绩将面临一定的压力。
    
    (3)产品质量控制风险
    
    公司的裙板、盖板、扶手回转、驱动总成等零部件产品是扶梯必需的基本零部件,导轨支架、对重架、轿厢直梁、轿顶/底等零部件产品是直梯必需的基本零部件,该类产品对电梯整体运行的安全性和可靠性较为重要。因此,电梯整体厂商在选择部件供应商时,零部件质量成为重要的考虑因素。自设立以来,公司十分重视对产品安全性及质量稳定性的控制,一贯执行严格的行业技术标准和客户质量评价标准,严把质量关。
    
    尽管公司高度重视产品质量管理,且报告期内未曾发生重大产品质量事故,但一旦出现重大的产品质量问题,则可能会引发产品召回、经济赔偿甚至事故责任诉讼,不仅会造成较大的经济损失,而且会对品牌、声誉造成负面影响,进而可能较长时间内影响公司业务拓展。
    
    3、财务风险
    
    (1)产品价格或毛利率下降的风险
    
    2014 年以来,受宏观经济增长放缓及房地产调控政策影响,电梯行业竞争日益激烈。此外,2016年以来我国实施的供给侧改革,对钢材等原材料价格影响较大。报告期内,公司综合毛利率有所下滑。在此背景下,若公司不能通过技术创新、新产品开发等方式消化整梯厂商的降价压力和原材料价格的上涨压力,则面临产品价格或毛利率进一步下降的风险。
    
    (2)净资产收益率短期下降的风险
    
    报告期内,公司加权平均净资产收益率为29.84%、30.13%、20.85%和8.76%。本次发行股票募集资金后,公司净资产将较发行前大幅增加。本次募集资金到位前,公司将根据募投项目建设进度,利用银行借款及自有资金进行前期投入。但因募投项目投入建设至达产达效需要一段时间,本次发行后短期内存在净资产收益率下降的可能。
    
    4、税收优惠政策变动的风险
    
    公司于2013年被认定为高新技术企业,并分别于2016年、2019年通过高
    
    发行保荐书
    
    新技术企业复审,报告期内适用15%的企业所得税税率。子公司江苏创力于2014
    
    年被认定为高新技术企业,并于2017年通过高新技术企业复审,2020年12月
    
    江苏创力被列入《江苏省2020年第一批拟认定高新技术企业名单》,报告期内适
    
    用15%的企业所得税税率。子公司鹤山协力于2017年被认定为高新技术企业,
    
    2020年12月鹤山协力被列入《广东省2020年第一批拟认定高新技术企业名单》,
    
    报告期内适用15%的企业所得税税率。
    
    如果未来国家相关税收优惠政策发生调整,或者同力机械及子公司江苏创力、鹤山协力的证书到期后,不能按期申报并拿到高新技术企业证书资质,将会对公司盈利能力及财务状况产生一定的不利影响。
    
    5、募集资金投资项目实施风险
    
    (1)募投项目的实施风险
    
    本次募集资金投资项目的实施进度和实施效果存在一定的不确定性。虽然本次募投项目与公司现有主营业务密切相关,公司对募集资金投资项目在设计研发、产能转化等方面经过认真的可行性分析及论证,但是在项目实施过程中,仍可能存在因项目进度、投资成本发生变化、市场需求变化等原因造成的实施风险。
    
    (2)新增固定资产折旧及摊销的风险
    
    本次募集资金投资项目实施完成后,募集资金投资项目新增固定资产每年将增加较多的折旧摊销费用。如募集资金投资项目投资收益未达到预期效果,可能出现因固定资产折旧摊销增加导致利润下滑的风险。
    
    6、股市风险
    
    股票市场收益机会与投资风险并存,股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,还受到投资者心理预期、股票供求关系、国内外宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素影响。公司上市后的股票价格可能出现受上述因素影响背离其投资价值的情况,进而直接或间接给投资者带来风险。
    
    7、不可抗力风险
    
    若发生台风、火灾、洪水、地震、战争、重大疫情等不可抗力事件,可能会对公司的财产、人员造成损害,影响公司的正常经营活动,从而影响公司的盈利
    
    发行保荐书
    
    水平。2020 年初,全国多地相继发生新型冠状病毒肺炎疫情,公司已根据相关
    
    要求采取了积极应对措施,并复工复产。目前,本次疫情尚未对公司的持续经营
    
    产生重大不利影响。由于目前疫情的延续时间及影响范围尚不明朗,若疫情进一
    
    步持续或加剧,可能对公司生产经营和盈利水平产生不利影响,甚至可能导致业
    
    绩下滑。
    
    (十)发行人的发展前景
    
    1、影响行业发展的有利因素
    
    (1)国家产业政策的大力支持
    
    扶梯外覆件、驱动系统、直梯井道部件和轿厢部件等部件是电梯产品的重要组成部分,而电梯金属材料是生产电梯部件重要原材料。根据国家发布的《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020年)》、《中国制造2025》和《高端装备制造业“十三五”发展规划》等政策文件,电梯制造等先进装备制造业属于国家鼓励支持的发展领域之一。在良好的政策支持环境下,电梯行业具有良好的发展前景,进而能带动电梯部件产业的快速发展。
    
    (2)未来国内新梯市场需要前景广阔
    
    未来推动电梯新梯市场需求增长的因素较多。①随着基础设施投资建设加快推进,全国各地的地铁、轻轨、高铁、机场、医院等基础设施项目的建设迎来了快速增长,作为公共基础设施项目的重要配套设施,电梯及配套产品的需求也随之增长。②国家提出将加大力度对旧楼实行加装电梯的改造。随着我国老龄化人口数量的增长,为保障民生和提升人们的生活质量,旧楼加装电梯对方便老年人的生活出行有重大意义,目前从国家层面鼓励各地有条件的旧楼安装电梯,将进一步刺激未来我国新梯市场需求;③我国庞大的电梯保有量将催生出电梯更新需求。由于电梯的使用寿命一般在10-15年之间,因此2005年之前安装的电梯将逐步淘汰,更换新梯的需求将逐年增长;④高层建筑的增多,将带动电梯的需求增长。随着全球城市化进程不断深入,城市人口逐步增加,城市空间往纵向发展,高层建筑的比例不断增加,未来对于大容量、超高速的电梯需求有增无减,将对电梯新梯产品形成较大需求。综上,新梯市场需求的不断增长将带动电梯部件等
    
    发行保荐书
    
    配套零部件产品的市场的增长。
    
    (3)“一带一路”助推中国电梯走出去
    
    随着我国“一带一路”建设的加速,我国在东南亚、南亚等“一带一路”沿线地区的电梯出口需求将逐步增长,此外我国作为全球最大的电梯生产国,已形成对全球电梯市场进行配套,未来将更多的参与到全球市场中去。
    
    (4)行业集中度提高减少了无序竞争
    
    随着市场规范程度的提升和行业整合趋势的加快,我国电梯部件产业向优势企业、核心企业不断整合集中。小供应商在质量、精度、强度等产品技术指标方面不具备优势,且其生产配套能力也较弱,因此大品牌整梯制造厂商越来越倾向于同具有质量优势,拥有柔性配套生产能力的优势供应商合作。具有优势的电梯部件制造商的市场份额将进一步提高。
    
    2、发行人竞争优势
    
    (1)综合配套优势
    
    公司主要产品包括扶梯部件、直梯部件和电梯金属材料等三大类,种类丰富、规格多样,能满足电梯主机厂商的“一站式、多样化”采购需求。
    
    公司拥有先进加工设备,包括激光切割机、金加工自动生产线、机器人焊接线、不锈钢自动磨砂线和喷涂流水线等,能够为产品生产提供充分保障。公司根据产品类型差异、工艺特点,由各公司分别进行专业化生产,其中同力机械、鹤山协力拥有生产扶梯外覆件为主的冷拉车间、装配车间,同力机械还拥有生产驱动总成的机加工生产线、机器人焊接线、链片自动生产线、总成装配生产线等;子公司江苏创力、重庆华创拥有生产直梯部件为主的数控多边折弯中心、数控激光切割机、光纤激光切割机等;子公司江苏华力拥有生产电梯金属材料的不锈钢自动磨砂线、纵/横剪生产线等,能够满足整机厂集中、综合一体化配套服务的需求。
    
    公司生产的产品质量可靠,得到了世界知名主机厂的广泛认可,迅达、奥的斯、蒂森克虏伯、通力和日立等客户大规模采购公司产品,公司多次被知名电梯主机厂评为优秀供应商称号,所生产的电梯部件也随之在全球范围内的优质工程
    
    发行保荐书
    
    项目中广泛应用。
    
    公司主要客户全球市场份额数据及供应产品:
    
      客户名称        品牌商标         2018年客户      公司供给产品      合作时间
                                      全球市场份额
                                                         扶梯部件      2003年至今
       奥的斯                             23%           直梯部件      2014年至今
                                                       电梯金属材料    2013年至今
                                                         扶梯部件      2005年至今
        迅达                              19%           直梯部件      2003年至今
                                                       电梯金属材料    2013年至今
                                                         扶梯部件      2005年至今
        通力                              19%
                                                       电梯金属材料    2013年至今
                                                         扶梯部件      2008年至今
     蒂森克虏伯                           15%           直梯部件      2009年至今
                                                       电梯金属材料    2012年至今
        日立                              15%           扶梯部件      2012年至今
    
    
    全球市场份额数据来源:Wind,Bloomberg,广发证券发展研究中心
    
    (2)技术优势
    
    电梯金属部件关系到整梯的稳定运行,其对产品的质量、精度、强度、结构都有很严格的要求,其研发生产需要强大的技术实力支撑,经过十七年的生产实践,公司在研发技术能力和生产工艺技术方面都有着丰富的积累和突破:
    
    ①公司坚持自主创新,大力研发具有自主知识产权的核心技术和新产品。经过多年的发展,公司已具备较强的自主研发能力,公司在新产品、新技术开发和新工艺改造方面,取得了显著的成果。公司、江苏创力、鹤山协力均为高新技术企业,拥有镇江市企业技术中心、广东省新型自动扶梯安全装配及精密制备工艺工程技术研究中心、江门市优质精密安全自动扶梯工程技术中心重庆市中小企业技术研发中心,通过自动扶梯新型裙板安全防夹装置、电梯导轨支架装置等 13项高新技术产品认证,公司共拥有120项专利,42项发明专利。依靠自身强大的技术研发实力,公司同知名电梯主机厂紧密协作,参与客户产品的开发过程,与客户进行产品的同步设计开发,并进行可制造性建议,大大缩短了产品从设计
    
    发行保荐书
    
    到量产的研发周期。
    
    ②公司的生产工艺技术优势主要体现在两个方面,即先进的制造工艺和强大的工装模具设计能力。近年来公司凭借强大研发技术实力,以积累的核心技术为支撑,将所开发的先进技术应用于电梯部件的生产中,灵活应用各种技术组合满足客户的定制化产品生产需求,提升公司的柔性生产能力。而在工装模具设计技术方面,由于工装模具的设计开发水平直接决定了产品质量,公司凭借多年的生产实践积累,在工装模具设计方面积累了丰富的经验,并成为公司先进制造技术的突出体现。
    
    总体而言,公司核心技术领先,先进高效的技术优势使得公司在市场上具有较强的竞争力,能帮助公司从客户需求出发,充分调动自身技术储备,提高客户响应速度,实现柔性化生产,从而提升客户满意度。技术优势和响应速度优势使得公司在新客户的开发和原有客户的维系上具备可持续性,进而形成客户资源优势,使得公司的行业地位持续提升。
    
    (3)一体化优势
    
    公司于2011年进入不锈钢原材料加工领域,完成由电梯金属部件制造向上游不锈钢原材料加工产业的延伸。公司实现向上游产业的延伸,具有三个方面的优势:
    
    ①公司能更好的规避上游原材料价格波动风险。由于近年来不锈钢等原材料在供给侧改革、环保整治等因素的影响下价格波动明显,公司进入不锈钢原材料加工领域,缩短生产周期,有助于公司根据市场情况适时调整库存水平,在一定程度上规避原材料价格大幅波动的风险,获取更优的成本优势。
    
    ②公司具有更强的原材料采购议价优势。经过多年的发展,公司已拥有较大的原材料需求,近年来公司产品生产规模不断扩大,对原材料的需求不断增长,同时与整梯厂商合作越来越密切,整梯厂商也通过公司采购不锈钢板等原材料,公司对原材料的需求规模较大。公司通过同上游钢铁厂商签订长期合作协议,实现原材料的大规模采购,较“多批次、小规模”采购具有采购价优势,帮助公司获取成本优势。
    
    ③公司通过对不锈钢原材料深度加工,实现生产工艺向前端延伸,进而帮助
    
    发行保荐书
    
    公司在业务繁忙季节提高电梯部件的生产效率,提高公司整体的供货效率,提升
    
    公司业务承接能力,为公司的业务扩大奠定基础。
    
    (4)服务网络优势
    
    为了保证电梯订单及时、安全交付,下游整梯制造厂商对配套产品的质量可靠性、响应及时性要求非常高,不但要求配套产品供应商具备过硬的产品制造工艺水平,同时还具备高效充足的配套件供应能力。同力机械贴近电梯消费市场,在江苏、广东、重庆设立工厂,快速实现满足长三角、珠三角、成渝地区等电梯产业集群的产品就近配套需求,全力覆盖和服务各区域的电梯主机厂需求。
    
    为了更好的提高客户服务能力,及时反馈和解决客户提出的问题,同力机械在上海、杭州、苏州、广州、重庆成立售后服务中心,并向知名主机厂派驻服务代表。发行人的服务布局可迅速有效地为客户提供一站式服务,售后服务速度响应快,得到客户广泛认可。
    
    (十一)保荐机构推荐结论
    
    本保荐机构认为,江苏同力日升机械股份有限公司符合《证券法》及中国证监会规定的首次公开发行股票的基本条件,同意担任江苏同力日升机械股份有限公司的保荐机构并推荐其首次公开发行股票并上市。
    
    发行保荐书
    
    (此页无正文,为《中原证券股份有限公司关于江苏同力日升机械股份有限公司
    
    首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签字盖章页)
    
    项目协办人签名:
    
    贺二松
    
    保荐代表人签名:
    
    宋 锴 樊 犇
    
    保荐业务部门
    
    负责人签名 宋 锴
    
    内核负责人签名:
    
    花金钟
    
    保荐业务负责人签名:
    
    常军胜
    
    保荐机构总裁签名:
    
    常军胜
    
    保荐机构董事长、
    
    法定代表人签名: 菅明军
    
    中原证券股份有限公司
    
    年 月 日
    
    发行保荐书
    
    中原证券股份有限公司
    
    关于江苏同力日升机械股份有限公司首次公开发行股票
    
    并上市的保荐代表人专项授权书
    
    中国证券监督管理委员会:
    
    根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》及有关文件的规定,我公司授权宋锴、樊犇担任江苏同力日升机械股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐代表人,负责该公司发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
    
    宋锴目前无已申报的在审企业;樊犇目前已申报在审项目为果麦文化传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。
    
    最近3年内,宋锴、樊犇未担任过已完成项目的签字保荐代表人。
    
    宋锴、樊犇最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录。
    
    特此授权。
    
    (以下无正文)
    
    发行保荐书
    
    (此页无正文,为《中原证券股份有限公司关于江苏同力日升机械股份有限公司
    
    首次公开发行股票并上市的保荐代表人专项授权书》之签字盖章页)
    
    保荐代表人签名:
    
    宋 锴 樊 犇
    
    法定代表人签名:
    
    菅明军
    
    中原证券股份有限公司
    
    年 月 日
    
    北京市中伦律师事务所
    
    关于为江苏同力日升机械股份有限公司
    
    首次公开发行股票并上市出具法律意见书的
    
    律师工作报告
    
    2019年8月
    
    北京 ? 上海 ? 深圳 ? 广州 ? 成都 ? 武汉 ? 重庆 ? 青岛 ? 杭州 ? 南京 ? 香港 ? 东京 ? 伦敦 ? 纽约 ? 洛杉矶 ? 旧金山
    
    律师工作报告
    
    目 录
    
    第一章 引 言...........................................................................................................3
    
    一、律师事务所及律师简介................................................................................3
    
    二、本所律师制作法律意见书的工作过程........................................................4
    
    三、声明事项........................................................................................................6
    
    四、释义................................................................................................................7第二章 正 文.........................................................................................................11
    
    一、本次发行上市的批准和授权...................................................................... 11
    
    二、发行人本次发行上市的主体资格..............................................................14
    
    三、本次发行上市的实质条件..........................................................................16
    
    四、发行人的设立..............................................................................................23
    
    五、发行人的独立性..........................................................................................27
    
    六、发行人的发起人、股东和实际控制人......................................................30
    
    七、发行人的股本及演变..................................................................................41
    
    八、发行人的业务..............................................................................................51
    
    九、关联交易及同业竞争..................................................................................55
    
    十、发行人的主要财产......................................................................................71
    
    十一、发行人的重大债权债务........................................................................100
    
    十二、发行人重大资产变化及收购兼并........................................................108
    
    十三、发行人章程的制定与修改.................................................................... 110
    
    十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................ 111
    
    十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.................................... 115
    
    十六、发行人的税务、政府补贴及财政拨款................................................ 118
    
    十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....................................124
    
    十八、发行人募股资金的运用........................................................................127
    
    十九、发行人业务发展目标............................................................................129
    
    二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................129
    
    二十一、其他需要说明的问题........................................................................135
    
    二十二、发行人招股说明书法律风险的评价................................................140
    
    二十三、结论意见............................................................................................140
    
    律师工作报告
    
    北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码:10002231, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
    
    电话/Tel:(8610) 5957 2288 传真/Fax:(8610) 6568 1022/1838
    
    网址:www.zhonglun.com
    
    北京市中伦律师事务所
    
    关于为江苏同力日升机械股份有限公司
    
    首次公开发行股票并上市出具法律意见书的
    
    律师工作报告
    
    致:江苏同力日升机械股份有限公司
    
    北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受江苏同力日升机械股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”或“同力机械”或“股份公司”)的委托,担任发行人申请首次公开发行人民币普通股(A股)并在上海证券交易所上市(以下简称“本次发行”或“本次发行上市”)事宜的专项法律顾问,现就本所为发行人本次发行上市出具法律意见书所完成的工作情况、所发表意见或结论的依据等事项出具律师工作报告。
    
    本所根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——法律意见书和律师工作报告》(以下简称“《第12号编报规则》”)、《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称“《管理办法》”),以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本律师工作报告:
    
    律师工作报告
    
    第一章 引 言
    
    一、律师事务所及律师简介
    
    北京市中伦律师事务所创建于1993年,是经司法部及北京市司法局批准设立的合伙制律师事务所。本所总部设在北京,在上海、深圳、广州、武汉、成都、重庆、青岛、杭州、南京、香港、东京、伦敦、纽约、洛杉矶和旧金山设有分所,拥有合伙人、执业律师和相关工作人员2,400余人,现已发展成为中国最具规模和影响力的综合性律师事务所之一。
    
    本所的法律服务领域主要包括:资本市场/证券,私募股权与投资基金,房地产,建设工程与基础设施,酒店/旅游开发与管理,环境、能源与资源,公司/外商直接投资,收购兼并,破产与重组,银行与金融,资产证券化与金融产品,融资租赁,反垄断与竞争法,“一带一路”与海外投资,WTO/国际贸易,劳动法,税法与财务规划,海关与贸易合规,诉讼仲裁,合规/政府监管,刑事合规,海事海商,知识产权,科技、电信与互联网,文化、娱乐与传媒,健康与生命科学,航空/汽车,国防、军工等。
    
    为发行人本次发行上市,本所指派李静律师、王榧凡律师作为经办律师,为发行人提供相关的法律服务。李静律师、王榧凡律师的主要经历及联系方式如下:
    
    1.李静律师
    
    本所合伙人,毕业于复旦大学法学院,取得学士学位。李静律师主要从事私募和风险基金投资、企业上市、收购兼并、外商直接投资等领域的法律服务,曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市及再融资工作。联系电话:021-60613786;传真:021-60613555;电子邮箱:jimli@zhonglun.com。
    
    2.王榧凡律师
    
    本所专职律师,毕业于北京大学法学院,取得学士学位。王榧凡律师主要从事私募股权投资、企业上市、收购兼并等领域的法律服务,曾为多家公司提供股份制改造、境内外股票发行和上市、资产重组、股权激励等法律服务。联系电话:021-60613505;传真:021-60613555;电子邮箱:wangfeifan@zhonglun.com。
    
    律师工作报告
    
    二、本所律师制作法律意见书的工作过程
    
    根据本所与公司签订的《专项律师聘请合同》,本所接受发行人的委托,担任其本次发行上市的专项法律顾问。根据《证券法》、《公司法》等法律、行政法规和中国证监会发布的《管理办法》、《第12号编报规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则(试行)》等有关规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对发行人本次发行上市涉及的相关法律问题进行了核查和验证,并在此基础上出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏同力日升机械股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》。
    
    本所律师制作法律意见书的主要工作过程如下:
    
    (一)自进场工作以来,本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定和本所业务规则的要求,本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市的有关法律事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实(上述所有内容均以本律师工作报告发表意见事项为准及为限)进行了合理、必要及可能的核查和验证。本所核查验证工作的范围包括但不限于:发行人本次发行上市的批准和授权,发行人本次发行上市的主体资格,本次发行上市的实质条件,发行人的设立,发行人的独立性,发行人的发起人、股东和实际控制人,发行人的股本及演变,发行人的业务,关联交易及同业竞争,发行人的主要财产,发行人的重大债权债务,重大资产变化及收购兼并,章程的制定与修改,股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作,董事、监事和高级管理人员及其变化,发行人的税务、政府补贴及财政拨款,发行人的环境保护和产品质量、技术等标准,募集资金的运用,发行人的业务发展目标及诉讼、仲裁或行政处罚等。
    
    在开展核查和验证工作之前,本所律师编制了详细的核查验证计划,列明了需要核查和验证的事项、查验工作程序、查验方法等。根据工作的实际进展情况,本所律师随时对核查验证计划作出适当的调整。
    
    在核查验证过程中,本所律师对与法律相关的业务事项,履行了法律专业人士特别的注意义务;对于其他业务事项,履行了普通人一般的注意义务。
    
    律师工作报告
    
    (二)在上述核查验证工作的初始阶段,本所律师向发行人发出了有关本次发行上市项目的法律尽职调查基本文件清单,并得到了发行人依据该文件清单提供的基本文件、资料及其副本或复印件;本所律师对这些书面材料进行了归类整理和审查,就需要发行人补充的文件资料,本所律师不时向发行人发出补充文件清单要求发行人进一步提供。上述发行人提供的书面资料构成了本所出具法律意见书所依据的基础资料。
    
    在核查验证过程中,为确保能够全面、充分地掌握发行人的各项法律事实,本所律师还采用了面谈、实地调查、查询、函证、计算、比较、互联网检索等多种方法。这些核查验证过程主要包括:
    
    1. 本所律师对发行人的主要经营场所进行了实地调查,查验了发行人主要财产的资产状况及生产系统、辅助生产系统和配套设施的运行情况,了解了发行人主要职能部门的设置及运作情况;与发行人管理层、有关主管人员及发行人聘请的会计师事务所经办人员就本次发行上市所涉及的相关问题进行了必要的交流,并参加了保荐机构组织的多次中介机构协调会。在进行实地调查和访谈过程中,本所律师制作了调查笔录,并就本所认为重要的或不可忽略的相关问题,向发行人或相关方进行了询问并取得其作出的书面答复或确认等;经查验,该等书面答复或确认为本所信赖,构成本所出具法律意见书的支持性资料。
    
    2. 本所律师就发行人及相关关联公司的工商登记信息进行了查档;查验了发行人持有的营业执照、业务经营资质、财产权利证书等文件的原件,并就发行人拥有的土地使用权、房产、商标、专利权属状况向相关政府主管机关进行了查档,登录国家工商行政管理总局商标局网站、国家知识产权局网站进行了检索;就发行人及其实际控制人、主要股东等是否涉及诉讼、仲裁事项登录有关人民法院、仲裁机构的网站进行了检索。此外,本所律师还不时通过互联网了解发行人的最新动态和社会评价状况,并针对发行人及相关方进行公众信息检索。
    
    3. 对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所取得了政府主管机关(包括工商、税务、环境保护、质量技术监督、安全生产、海关、外汇管理等)或其他有关单位出具的证明文件。
    
    (三)对于核查验证过程中发现的法律问题,本所律师及时与发行人及其他
    
    律师工作报告
    
    中介机构进行了沟通,对有关问题进行了深入讨论和研究(必要时启动本所内部
    
    业务讨论程序),并确定了适当的解决方案。
    
    (四)基于以上工作基础,本所律师为发行人本次发行上市制作了法律意见书。法律意见书制作完成后,本所根据本所业务规则的要求对法律意见书进行了讨论复核,经办律师并根据内核委员会的审核意见进行了必要的补充与完善。
    
    三、声明事项
    
    (一)本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本所法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应的法律责任。
    
    (二)本律师工作报告依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件,并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
    
    (三)本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见,本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本律师工作报告中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述,且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证,对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
    
    (四)本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证,即发行人已经提供了本所律师认为出具法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言,有关材料上的签字、印章均是真实的,有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
    
    (五)对于出具法律意见书和本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证
    
    律师工作报告
    
    据支持的事实,本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件
    
    作为出具法律意见书和律师工作报告的依据。
    
    (六)本所同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件,随同其他申报材料上报中国证监会审核,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
    
    (七)本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容,但是发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
    
    (八)本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所法律意见书和律师工作报告作任何解释或说明。
    
    (九)本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用,未经本所书面同意,不得用作任何其他目的或用途。
    
    四、释义
    
    本律师工作报告中,除非文义另有所指,下述名称分别具有以下含义:“本所”或“本所 指 北京市中伦律师事务所或其经办律师
    
     律师”
     “本次发行”       指:  公司首次公开发行A股股票
     “本次发行上市”   指:  公司首次公开发行人民币普通股股票(A 股)并
                              在上海证券交易所上市
     “A股”            指:  境内上市内资股
     “《发起人协议》” 指:  《江苏同力日升机械股份有限公司发起人协议》
     “《发起人补充协   指:  《江苏同力日升机械股份有限公司发起人补充协
     议》”                   议》
     “《管理办法》”   指:  《首次公开发行股票并上市管理办法》
     “《公司法》”     指:  《中华人民共和国公司法》
     “《证券法》”     指:  《中华人民共和国证券法》
    
    
    律师工作报告
    
     “报告期”         指:  2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-3
                              月
     “发行人”或“公
     司”或“同   力 机  指:  江苏同力日升机械股份有限公司
     械”或“股份公司”
     “实际控制人”     指:  李国平、李腊琴、李铮、李静
     “同力有限”       指:  江苏同力机械有限公司,系发行人前身
     “丹阳日升”       指:  丹阳市日升企业管理有限公司,曾用名“丹阳市
                              日升机械有限公司”
     “丹阳合力”       指:  丹阳市合力企业管理中心(有限合伙)
     “宜安投资”       指:  宁波梅山保税港区宜安投资合伙企业(有限合伙)
     “曦华投资”       指:  宁波梅山保税港区曦华股权投资合伙企业(有限
                              合伙)
     “子今投资”       指:  宁波梅山保税港区子今投资管理合伙企业(有限
                              合伙)
     “重庆华创”       指:  重庆市华创电梯部件有限公司
     “鹤山协力”       指:  鹤山市协力机械有限公司
     “江苏华力”       指:  江苏华力金属材料有限公司
     “江苏创力”       指:  江苏创力电梯部件有限公司
     “丹阳嘉恒”       指:  丹阳市嘉恒喷涂有限公司
     “同臻科技”       指:  江苏同臻智能科技有限公司
     “迅达电梯”       指:  迅达(中国)电梯有限公司及与其受同一控制的
                              关联企业,系发行人客户
     “奥的斯”         指:  奥的斯机电电梯有限公司及与其受同一控制的关
                              联企业,系发行人客户
     “蒂森克虏伯”     指:  蒂森电梯有限公司及与其受同一控制的关联企
                              业,系发行人客户
     “通力电梯”       指:  通力电梯有限公司及与其受同一控制的关联企
                              业,系发行人客户
    
    
    律师工作报告
    
     “日立电梯”       指:  日立电梯(广州)自动扶梯有限公司及与其受同
                              一控制的关联企业,系发行人客户
     “西奥集团”       指:  杭州西奥电梯有限公司及与其受同一控制的关联
                              企业,系发行人客户
     “太钢集团”       指:  太原钢铁(集团)有限公司及与其受同一控制的
                              关联企业,系发行人供应商
     “中原证券”       指    中原证券股份有限公司
     “天衡会计”       指:  天衡会计师事务所(特殊普通合伙)
     “天健评估”       指    北京天健兴业资产评估有限公司
                              天衡会计出具的编号为天衡审字(2019)02283
     “《审计报告》”   指:  号的《江苏同力日升机械股份有限公司财务报表
                              审计报告》
     “《内部控制鉴证报       天衡会计出具的编号为天衡专字(2019)01041
     告》”             指:  号的《江苏同力日升机械股份有限公司内部控制
                              鉴证报告》
     “《非经常性损益审       天衡会计出具的编号为天衡专字(2019)01040
     核报告》”         指:  号的《江苏同力日升机械股份有限公司非经常性
                              损益审核报告》
     “《税收缴纳及税收       天衡会计出具的编号为天衡专字(2019)01039
     优惠、财政补贴情况 指:  号的《江苏同力日升机械股份有限公司税收缴纳
     鉴证报告》”             及税收优惠、财政补贴情况鉴证报告》
     《招股说明书(申报 指:  《江苏同力日升机械股份有限公司首次公开发行
     稿)》                   股票招股说明书(申报稿)》
                              《江苏同力日升机械股份有限公司与中原证券股
     “《保荐协议》”   指:  份有限公司关于首次公开发行人民币普通股股票
                              并上市之保荐协议》
                              《江苏同力日升机械股份有限公司与中原证券股
     “《承销协议》”   指:  份有限公司关于首次公开发行人民币普通股股票
                              并上市之主承销协议》
     “《公司章程》”   指    《江苏同力日升机械股份有限公司章程》
     “《公司章程(草   指    发行人上市后适用的《江苏同力日升机械股份有
     案)》”                 限公司章程(草案)》
    
    
    律师工作报告
    
     “元”、“万元”   指:  人民币元、人民币万元
                              中华人民共和国(为本律师工作报告之目的,不
     “中国”           指:  包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地
                              区)
     “中国证监会”     指:  中国证券监督管理委员会
    
    
    律师工作报告
    
    第二章 正 文
    
    一、本次发行上市的批准和授权
    
    核查过程:
    
    为对本次发行上市的批准和授权发表意见,本所律师进行了如下查阅工作:
    
    1、查阅《江苏同力日升机械股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”);
    
    2、查阅发行人第一届董事会第七次会议的全套会议文件,包括会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等;
    
    3、查阅发行人为本次发行上市之目的召开的2019年第二次临时股东大会的全套会议文件,包括会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等。
    
    核查内容及结果
    
    (一)发行人董事会、股东大会的批准与授权
    
    根据《公司法》和《公司章程》规定的董事会会议的召开程序,发行人于2019年6月28日召开第一届董事会第七次会议,审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》和其他相关议案,并决定于2019年7月13日召开2019 年第二次临时股东大会,审议公司申请首次公开发行股票并上市的相关事项及其他事项。
    
    根据《公司法》与《公司章程》规定的股东大会召开程序,发行人于 2019年7月13日召开了2019年第二次临时股东大会,会议以特别决议的方式通过决议,同意发行人的发行方案,具体如下:
    
    1、发行股票的种类和面值
    
    发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股)股票;每股面值为人民币1.00元。
    
    2、发行数量
    
    本次拟公开发行股票不超过4,200万股,不低于发行后总股本的25%,本次发行全部为新股发行,原股东不公开发售股份。
    
    3、发行价格
    
    律师工作报告
    
    本次发行价格由董事会与主承销商参考向询价对象询价情况或初步询价情况,并综合考虑公司的募集资金计划、公司业绩及市场情况等因素确定发行价格,或采用中国证监会认可的其他方式确定发行价格。
    
    4、发行方式
    
    本次发行方式包括但不限于采用网下询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式,如相关发行方式的法律、法规、政策性文件有所调整,亦随之调整。
    
    5、发行对象
    
    本次发行对象为符合资格的询价对象和在上海证券交易所开立(A股)股票账户的境内自然人、法人和证券投资基金等(国家法律法规禁止购买者除外)。
    
    6、发行费用
    
    本次发行的保荐费和承销费、审计费、律师费、发行手续费等相关费用由公司承担。
    
    7、拟上市地点
    
    本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
    
    8、发行与上市时间
    
    公司取得中国证监会公开发行股票核准文件之日起12个月内自主选择新股发行时点;公司取得上海证券交易所审核同意后,由公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定上市时间。
    
    9、承销方式
    
    本次发行采取余额包销方式承销本次发行的股票。
    
    10、本次发行决议的有效期
    
    本次发行的有关决议的有效期为自本次股东大会审议通过之日起24个月内有效。
    
    经核查,本所律师认为,发行人第一届董事会第七次会议和2019年第二次临时股东大会作出批准本次发行上市的特别决议符合法定程序。根据有关法律、
    
    律师工作报告
    
    法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,上述决议内容真实、合法、有效。
    
    (二)发行人股东大会对董事会办理股票发行及上市事宜的授权
    
    发行人2019年第二次临时股东大会同时作出决议,同意授权公司董事会具体办理股票发行及上市的有关事宜,授权范围具体包括:
    
    1、根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议,指定和实施公司首次公开发行股票并上市的具体方案(包括但不限于发行时间、发行股份数量和发行价格等);
    
    2、聘请有关中介机构并决定其专业服务费用;
    
    3、根据有关法律、法规、规范性文件及相关政府主管部门的要求,制作、签署、报送、修改与公司首次公开发行股票并上市有关的各项文件,签署与公司首次公开发行股票并上市有关的重大合同;
    
    4、依据有关法律、法规、规范性文件及相关监管部门的要求,对募集资金用途、募集资金投资项目的具体安排作出适当调整;
    
    5、在中国证监会核准公司首次公开发行股票后,根据公司股票发行的实际情况,修订《公司章程(草案)》的相关条款;
    
    6、公司首次公开发行股票完成后,办理股票的初始登记、股票在上海证券交易所上市流通、流通锁定事宜及其他相关事宜;
    
    7、办理与公司首次公开发行股票并上市有关的工商变更登记及备案手续;
    
    8、在发行有效期内,若股票发行政策发生变化,根据新政策的要求修改发行方案并继续办理本次发行事宜;
    
    9、与公司首次公开发行股票并上市有关的其他一切事宜。
    
    以上授权自2019年第二次临时股东大会审议通过之日起24个月内有效。
    
    经核查,本所律师认为,发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的授权范围、程序均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,合法有效。
    
    (三)发行人本次发行上市已取得股东大会的有效批准和授权,尚待获得中
    
    律师工作报告
    
    国证监会核准及上海证券交易所同意。
    
    二、发行人本次发行上市的主体资格
    
    核查过程:
    
    为对发行人本次发行上市的主体资格发表意见,本所律师进行了如下查验工作:
    
    1、取得并核查发行人的全套工商登记材料;
    
    2、核查发行人创立大会暨第一次股东大会及 2018 年度股东大会的会议通知、议案、签名册、议程、表决票、决议、会议记录等会议文件;
    
    3、核查江苏同力机械有限公司(以下简称“同力有限”)同意整体变更为股份有限公司的股东会决议;
    
    4、核查为同力有限整体变更为发行人事项,天衡会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天衡会计”)出具的天衡审字(2018)02111号《审计报告》、《关于江苏同力日升机械股份有限公司2018年股改折股净资产(原江苏同力机械有限公司股东股改投资额)变更的情况说明》,北京天健兴业资产评估有限公司(以下简称“天健评估”)出具的天兴苏评报字(2018)第0061号《资产评估报告》、《江苏同力机械有限公司拟整体变更为股份有限公司项目资产评估的专项说明》等文件;
    
    5、核查同力有限选举发行人职工监事的职工代表大会决议;
    
    6、核查发行人的全体发起人共同签署的《江苏同力日升机械股份有限公司发起人协议》(以下简称“《发起人协议》”)、《江苏同力日升机械股份有限公司发起人补充协议》(以下简称“《发起人补充协议》”);
    
    7、核查相关主管部门出具的证明。
    
    核查内容及结果
    
    (一)经核查,发行人系由丹阳市日升机械有限公司(现已更名为“丹阳市日升企业管理有限公司”,以下简称“丹阳日升”)、李国平、李腊琴、李铮、李静、丹阳市合力企业管理中心(有限合伙)(以下简称“丹阳合力”)共同作为发
    
    律师工作报告
    
    起人,由同力有限整体变更设立的股份有限公司。同力有限于2003年9月30日
    
    经江苏省镇江工商行政管理局核准注册成立。
    
    (二)2018年8月1日,同力有限召开股东会会议审议并作出决议,同意将同力有限整体变更为股份有限公司。
    
    (三)2018年8月28日,发行人召开创立大会暨第一次股东大会,同意以同力有限经审计的账面净资产282,334,345.50元为基础,按1:0.42503的比例全额折为股份公司的股本总额,未折股部分162,334,345.50元全额计入股份公司的资本公积金,发行人的总股本为12,000万元,每股面值1元,股份总数为12,000万股。
    
    (四)2018年8月31日,发行人领取了镇江市工商行政管理局核发的股份公司《营业执照》(统一社会信用代码:913211817532411082)。
    
    (五)2019年5月5日,天衡会计出具了《关于江苏同力日升机械股份有限公司2018年股改折股净资产(原江苏同力机械有限公司股东股改投资额)变更的情况说明》,对同力有限截至2018年3月31日经审计的净资产进行了调整。同日,天健评估出具了《江苏同力机械有限公司拟整体变更为股份有限公司项目资产评估的专项说明》,对同力有限截至2018年3月31日的净资产评估值进行了调整。具体情况请见本律师工作报告正文之“四、发行人的设立”之“2、关于发行人设立时折股方案的调整”部分。
    
    2019年5月25日,发行人召开2018年度股东大会,同意将同力有限截至2018年3月31日经审计的净资产调整为282,764,442.62元,同力有限以审计调整后的净资产按1:0.42438的比例折为同力机械总股本12,000万元,发起人股东按照各自在同力有限的出资比例持有相应数额的股份公司股份,余下净资产162,764,442.62元计入同力机械的资本公积金。
    
    (六)根据发行人现行章程以及镇江市工商行政管理局于2018年12月24日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:913211817532411082),公司性质为永久存续的股份有限公司,发行人营业期限为自2003年9月30日至永久,不存在经营期限届满的情形。
    
    (七)根据发行人目前持有的镇江市工商行政管理局核发的《营业执照》(统
    
    律师工作报告
    
    一社会信用代码:913211817532411082)、现行章程以及发行人的确认,发行人
    
    未出现股东大会决议解散或因合并、分立而需要解散的情形,亦无因不能清偿到
    
    期债务而依法宣告破产的情形;发行人不存在依法被吊销营业执照、责令关闭或
    
    被撤销的情形;发行人不存在被有管辖权的人民法院按照《公司法》第一百八十
    
    二条规定予以解散的情形。
    
    综上,本所律师认为,发行人具备本次发行上市的主体资格。发行人依法有效存续,根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》,发行人无终止的情形出现。
    
    三、本次发行上市的实质条件
    
    核查过程:
    
    为对本次发行上市的实质条件发表意见,本所律师进行了如下查验工作:
    
    1、核查发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议的会议文件;
    
    2、核查发行人已经制定的公司治理文件,包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度;
    
    3、核查天衡会计就发行人本次发行上市出具的编号为天衡审字(2019)02283号的《江苏同力日升机械股份有限公司财务报表审计报告》(以下简称“《审计报告》”)、编号为天衡专字(2019)01040 号的《江苏同力日升机械股份有限公司非经常性损益审核报告》(以下简称“《非经常性损益审核报告》”)、编号为天衡专字(2019)01041 号的《江苏同力日升机械股份有限公司内部控制鉴证报告》(以下简称“《内部控制鉴证报告》”)和编号为天衡专字(2019)01039号的《江苏同力日升机械股份有限公司税收缴纳及税收优惠、财政补贴情况鉴证报告》(以下简称“《税收缴纳及税收优惠、财政补贴情况鉴证报告》”);
    
    4、核查发行人主要资产的权利证明文件;
    
    5、对发行人生产经营情况进行实地调查;
    
    6、核查同力有限及发行人自设立至今的全套工商登记材料;
    
    律师工作报告
    
    7、核查发行人及其董事、监事及高级管理人员提供的说明;
    
    8、对发行人工商主管机关等政府主管部门进行现场走访;
    
    9、网络检索中国证监会和证券交易所最近三年及目前的处罚情况;
    
    10、核查发行人董事、监事和高级管理人员户籍所在地/经常居住地公安机关开具的无犯罪证明以及个人诚信报告;
    
    11、核查《招股说明书(申报稿)》;
    
    12、核查相关主管机关出具的证明;
    
    13、核查发行人与中原证券股份有限公司(以下简称“中原证券”)签署的《江苏同力日升机械股份有限公司与中原证券股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股股票并上市之保荐协议》(以下简称“《保荐协议》”)及《江苏同力日升机械股份有限公司与中原证券股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股股票并上市之主承销协议》(以下简称“《承销协议》”)。
    
    核查内容及结果
    
    (一)发行人符合《公司法》、《证券法》规定的公开发行股票及申请股票上市的条件
    
    1、根据本次发行上市的方案,发行人本次拟发行的股票为每股面值1元的境内上市的人民币普通股(A 股),每股的发行条件和价格相同,每一股份具有同等权利,符合《公司法》第一百二十六条规定。
    
    2、经本所律师核查,发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议,符合《公司法》第一百三十三条的规定。
    
    3、根据发行人与中原证券签署的《保荐协议》,发行人本次发行上市由具有保荐人资格的中原证券担任保荐人,符合《证券法》第十一条第一款及《证券法》第四十九条第一款之规定。
    
    4、经本所律师核查,发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构,并完善了组织制度及其他内部管理制度,组织机构健全且运行良好,相关人员能够依法履行职责,符合《证券法》第十三条第一款第(一)项规定。
    
    律师工作报告
    
    5、根据天衡会计出具的《审计报告》,发行人2016年度净利润为5,022.16万元,2017年度净利润为6,028.88万元,2018年度净利润为10,143.86万元,2019年1-3月净利润为1,746.28万元(以扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据),发行人具有持续盈利能力,财务状况良好,符合《证券法》第十三条第一款第(二)项规定。
    
    6、根据天衡会计出具的《审计报告》及发行人的承诺,并经本所律师核查,本所律师认为,发行人最近三年财务会计文件无虚假记载且无重大违法行为,符合《证券法》第十三条第一款第(三)项和第五十条第一款第(四)项规定。
    
    7、根据天衡会计出具的天衡验字(2018)00118 号《验资报告》、《关于江苏同力日升机械股份有限公司2018年股改折股净资产(原江苏同力机械有限公司股东股改投资额)变更的情况说明》及《公司章程》,发行人目前的股本总额为12,600万元,不少于3,000万元,符合《证券法》第五十条第一款第(二)项的规定。
    
    8、发行人本次拟公开发行的股份数不超过 4,200 万股,本次发行完成后,本次公开发行股票后的流通股股份占公司发行后股份总数的比例不低于25%,符合《证券法》第五十条第一款第(三)项规定。
    
    (二)发行人符合《管理办法》规定的公开发行股票的条件
    
    1、发行人的主体资格
    
    (1)发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司,不存在依据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形,符合《管理办法》第八条的规定。
    
    (2)发行人成立于2003年9月30日,并于2018年8月31日以经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司,其持续经营时间自有限责任公司成立之日起计算超过三年,符合《管理办法》第九条的规定。
    
    (3)发行人设立时的注册资本已经足额缴纳,发行人发起人的出资资产均已全部转移至发行人占有,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷,符合《管理办法》第十条的规定。
    
    律师工作报告
    
    (4)截至本律师工作报告出具之日,发行人实际的生产经营与其所持的现行有效的《营业执照》记载的经营范围相一致,符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,符合国家产业政策,符合《管理办法》第十一条的规定。
    
    (5)经本所律师核查,发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更(分别详见本律师工作报告正文之“六、发行人的发起人、股东和实际控制人”、“八、发行人的业务”、“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分),符合《管理办法》第十二条的规定。
    
    (6)经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,发行人股权清晰,控股股东和实际控制人及受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷,符合《管理办法》第十三条的规定。
    
    2、规范运行
    
    (1)经本所律师核查,发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会制度,并已制定独立董事和董事会秘书制度(详见本律师工作报告正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分),相关机构和人员能够依法履行职责,符合《管理办法》第十四条的规定。
    
    (2)经发行人董事、监事、高级管理人员书面确认,并经本所律师核查,发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,符合《管理办法》第十五条的规定。
    
    (3)经发行人董事、监事和高级管理人员书面确认,并经本所律师核查最近36个月中国证监会关于行政处罚的公告情况、最近12个月证券交易所关于公开谴责的公告情况以及相关公安部门分别出具的关于发行人董事、监事、高级管理人员无违法犯罪记录的证明文件,发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规范性文件规定的任职资格,且不存在下列情形:
    
    ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;
    
    ②最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责;
    
    律师工作报告
    
    ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。
    
    因此,发行人符合《管理办法》第十六条的规定。
    
    (4)根据天衡会计出具的《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查,发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,符合《管理办法》第十七条的规定。
    
    (5)根据发行人确认及发行人、发行人下属公司的工商行政管理、税务、劳动和社会保障、土地、环境保护、质量技术监督、海关等行政主管部门出具的证明文件,并经本所律师核查,发行人不存在下列情形:
    
    ①最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在36个月前,但目前仍处于持续状态;
    
    ②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规而受到行政处罚,且情节严重;
    
    ③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;
    
    ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
    
    ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;
    
    ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
    
    因此,发行人符合《管理办法》第十八条的规定。
    
    (6)发行人的《公司章程》和发行人上市后适用的《江苏同力日升机械股份有限公司章程(草案)》(以下简称“《公司章程(草案)》”)中均已明确对外担保的审批权限和审议程序,经发行人确认,并经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,不存在发行人为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形,符合《管理办法》第十九条的规定。
    
    (7)根据《内部控制鉴证报告》和《审计报告》,并经本所律师核查,发
    
    律师工作报告
    
    行人有严格的资金管理制度,截至本律师工作报告出具之日,不存在发行人资金
    
    被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者
    
    其他方式占用的情形,符合《管理办法》第二十条的规定。
    
    3、财务与会计
    
    (1)根据《审计报告》,并经本所律师核查,发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常,符合《管理办法》第二十一条的规定。
    
    (2)根据《审计报告》和《内部控制鉴证报告》,发行人的内部控制在所有重大方面是有效的,并由天衡会计出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》,符合《管理办法》第二十二条的规定。
    
    (3)根据《审计报告》和《内部控制鉴证报告》,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由天衡会计出具了无保留意见的《审计报告》,符合《管理办法》第二十三条的规定。
    
    (4)根据《审计报告》,发行人编制的财务报表以实际发生的交易或事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎;对相同或相似的经济业务,选用了一致的会计政策,无随意变更的情形,符合《管理办法》第二十四条的规定。
    
    (5)经发行人确认,并经本所律师核查,发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格均有合理依据,不存在通过关联交易操纵利润的情形,符合《管理办法》第二十五条的规定。
    
    (6)根据《审计报告》,发行人符合《管理办法》第二十六条的规定,具体情况如下:
    
    ①发行人2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-3月归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)分别为 5,022.16 万元,6,028.88万元,10,143.86万元,1,746.28万元,近三年均为正数且累计超过3,000万元;
    
    律师工作报告
    
    ②发行人2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-3月的营业收入分别为110,282.51万元、121,540.64万元、138,925.58万元和27,301.78万元,最近三个会计年度营业收入累计超过3亿元;
    
    ③发行人目前的股本总额为12,600万元,超过3,000万元;
    
    ④发行人最近一期末扣除土地使用权后的无形资产占净资产的比例不高于20%;
    
    ⑤发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
    
    (7)根据《审计报告》、《税收缴纳及税收优惠、财政补贴情况鉴证报告》、发行人主管税务机关出具的证明文件并经本所律师核查,发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《管理办法》第二十七条的规定。
    
    (8)经发行人确认,并经本所律师核查,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,符合《管理办法》第二十八条的规定。
    
    (9)根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》和发行人的书面确认,发行人申报文件不存在下列情形:
    
    ①故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息;
    
    ②滥用会计政策或会计估计;
    
    ③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。
    
    因此,发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。
    
    (10)根据《审计报告》和发行人的书面确认,并经本所律师核查,发行人不存在下列影响其持续盈利能力的情形:
    
    ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
    
    ②发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
    
    律师工作报告
    
    ③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定的客户存在重大依赖;
    
    ④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表以外的投资收益;
    
    ⑤发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险;
    
    ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
    
    因此,发行人符合《管理办法》第三十条的规定。
    
    综上所述,本所律师认为,发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的首次公开发行股票并上市的各项实质条件。
    
    四、发行人的设立
    
    核查过程:
    
    为对发行人的设立发表意见,本所律师进行了如下查验工作:
    
    1、取得并核查发行人及其前身全套工商登记档案;
    
    2、核查发行人创立大会暨第一次股东大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议、第一届董事会第六次会议、第一届监事会第二次会议、2018年度股东大会的会议文件;
    
    3、核查同力有限同意整体变更为股份有限公司的股东会决议;
    
    4、核查发行人选举职工监事的职工代表大会决议;
    
    5、核查发起人签署的《发起人协议》、《发起人补充协议》;
    
    6、查验有关发行人设立的审计报告、验资报告及评估报告、《关于江苏同力日升机械股份有限公司2018年股改折股净资产(原江苏同力机械有限公司股东股改投资额)变更的情况说明》、《江苏同力机械有限公司拟整体变更为股份有限公司项目资产评估的专项说明》。
    
    律师工作报告
    
    核查内容及结果
    
    (一)发起人设立的程序、资格、条件、方式
    
    发行人系于2018年8月31日由同力有限整体变更为股份有限公司,其具体的设立程序如下:
    
    1、同力有限整体变更为股份有限公司
    
    (1)2018年4月15日,同力有限召开股东会会议,同意以2018年3月31日为同力有限变更为股份有限公司的基准日,将同力有限从有限责任公司整体变更为股份有限公司。
    
    (2)2018年7月31日,天衡会计出具《江苏同力机械有限公司财务报表审计报告》(天衡审字(2018)02111号),截至2018年3月31日,同力有限经审计的净资产为282,334,345.50元。
    
    (3)2018年8月1日,天健评估以2018年3月31日为评估基准日出具了《江苏同力机械有限公司拟整体变更设立为股份有限公司项目评估报告》(天兴苏评报字(2018)第0061号),经评估,截至2018年3月31日,同力有限经评估的净资产评估值为43,122.50万元,评估增值14,889.07万元,增值率52.74%。
    
    (4)2018年8月1日,同力有限召开股东会会议,同意以同力有限截至2018年3月31日经审计的账面净资产值282,334,345.50元按1:0.42503的比例全额折为股份有限公司的股本总额,每股面值 1 元,共计 12,000 万股,未折股部分162,334,345.50元全额计入股份公司的资本公积金;同力有限的原股东均以其原持股比例所对应同力有限的净资产对发行人出资,其在发行人的持股比例不变。
    
    (5)2018年8月1日,同力有限当时的全体股东签署《发起人协议》,对发行人设立的相关事宜,包括股份公司经营范围、股本总额、发起人认购股份数、出资方式和出资时间、组织形式以及发起人在股份公司设立过程中的权利义务等进行了约定。
    
    (6)2018年8月28日,发行人召开了创立大会暨第一次股东大会,审议通过了《关于江苏同力日升机械股份有限公司筹办情况的报告》、《关于江苏同力日升机械股份有限公司设立费用的报告》、《关于以江苏同力机械有限公司经审计
    
    律师工作报告
    
    的净资产额折合股份公司股份总额的报告》、《关于审议<江苏同力日升机械股份
    
    有限公司章程>的议案》、《关于选举江苏同力日升机械股份有限公司首届董事会
    
    成员的议案》、《关于设立董事会各专门委员会的议案》、《关于选举江苏同力日升
    
    机械股份有限公司首届监事会成员的议案》、《关于自审计基准日至股份公司设立
    
    之日之间产生的权益由整体变更后的股份公司享有和承担的议案》、《关于授权董
    
    事会全权办理江苏同力机械有限公司整体变更为股份公司的工商登记注册事宜
    
    的议案》及其他相关公司制度、事项。
    
    (7)2018年8月28日,天衡会计出具了《验资报告》(天衡验字(2018)00065号),对本次整体变更设立为股份有限公司的出资情况进行了审验。
    
    (8)2018年8月31日,镇江市工商行政管理局为发行人核发了《营业执照》。
    
    2、关于发行人设立时折股方案的调整
    
    (1)2019年5月5日,天衡会计出具《关于江苏同力日升机械股份有限公司2018年股改折股净资产(原江苏同力机械有限公司股东股改投资额)变更的情况说明》,将同力有限截至 2018 年 3 月 31 日经审计的净资产调整为282,764,442.62元,折股比例变更为1:0.42438。前述折股净资产调整对股改验资报告(天衡验字(2018)00065号)中验证的公司股本(实收资本)120,000,000.00元不产生实质性影响,增加的净资产430,097.12元亦计入公司的资本公积。
    
    (2)2019年5月5日,发行人召开第一届董事会第六次会议,审议通过了《关于调整公司整体变更为股份有限公司折股方案的议案》和《关于修改<江苏同力日升机械股份有限公司章程>的议案》等议案。
    
    (3)2019年5月5日,天健评估出具《江苏同力机械有限公司拟整体变更为股份有限公司项目资产评估的专项说明》,鉴于天衡会计对2018年3月31日改制的净资产进行了调整,天健评估对同力有限整体变更为股份有限公司评估基准日的净资产的评估结果进行调整,经评估人员调整,截至2018年3月31日,同力有限净资产账面值为282,764,442.62元,评估值为431,655,159.85元。
    
    (4)2019年5月25日,同力机械召开2018年度股东大会,同意将同力有限截至2018年3月31日经审计的净资产调整为282,764,442.62元,同力有限以
    
    律师工作报告
    
    审计调整后的净资产按1:0.42438的比例折为同力机械12,000万股股份,发起人
    
    股东按照各自在同力有限的出资比例持有相应数额的股份公司股份,余下净资产
    
    162,764,442.62元计入同力机械的资本公积金。
    
    (5)2019年5月25日,发行人的全体发起人股东签署《发起人补充协议》,同意同力有限变更为发行人的折股方案调整为以截至2018年3月31日经天衡会计审计调整后的账面净资产282,764,442.62元为基础,按1:0.42438的比例全额折为发行人的股本总额,每股面值 1 元,共计 12,000 万股,未折股部分162,764,442.62元全额计入发行人的资本公积金。
    
    综上所述,本所律师认为:
    
    1、发行人整体变更设立的程序、资格、条件和方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定,并取得工商行政管理部门的核准登记。
    
    2、根据天衡会计、天健评估的说明,发行人截至改制基准日2018年3月31日的净资产由282,334,345.50元调整为282,764,442.62元,并按1:0.42438的比例全额折为股份有限公司的股份总额共计 12,000 万股,未折股部分162,764,442.62元计入资本公积金。经核查,发行人设立时的折股方案调整后各发起人的持股数量、持股比例及发行人的注册资本均未发生变化,天衡会计已对此进行了复核并出具了《关于江苏同力日升机械股份有限公司2018年股改折股净资产(原江苏同力机械有限公司股东股改投资额)变更的情况说明》,并且调整后的折股方案也经发行人股东大会审议通过。因此,发行人调整折股方案不会对发行人本次发行上市造成实质障碍。
    
    3、经本所律师核查发起人签署的《发起人协议》及《发起人补充协议》,本所律师认为,上述《发起人协议》及《发起人补充协议》的内容符合《公司法》等相关法律、法规的规定,上述《发起人协议》及《发起人补充协议》的签订和履行不存在引致发行人设立行为产生潜在纠纷的情形。
    
    4、经本所律师核查天衡会计出具的审计报告、验资报告、相关说明及天健评估出具的评估报告、相关说明,本所律师认为,发行人设立时履行了必要的审计、评估和验资程序,符合法律、法规和规范性文件的规定。
    
    5、经本所律师对发行人创立大会的会议通知、议案、签名册、议程、表决
    
    律师工作报告
    
    票、决议、会议记录等会议文件进行核查,本所律师认为,发行人创立大会召开
    
    的程序及所审议的事项符合《公司法》等相关法律、法规的规定。
    
    五、发行人的独立性
    
    核查过程:
    
    为对发行人的独立性发表意见,本所律师进行了如下查验工作:
    
    1、对实际控制人进行访谈,取得并核查发行人实际控制人填写的调查表;
    
    2、对发行人财务总监、生产经营部门的负责人进行了访谈;
    
    3、对发行人的办公及生产经营场所进行了实地考察,核查发行人的生产系统、辅助生产系统和配套设施等,了解发行人的生产经营流程;
    
    4、核查与发行人经营有关的不动产权证书、专利证书、商标注册证书及配套文件、发行人的业务经营合同;
    
    5、核查发行人历次股东大会、董事会、监事会会议文件;
    
    6、核查发行人的员工名册、社会保险缴纳凭证、住房公积金缴纳凭证、发行人与员工签署的劳动合同范本,并抽查了发行人与员工签署的劳动合同;
    
    7、核查发行人主管人力资源和社会保障部门及住房公积金管理中心出具的证明文件;
    
    8、核查发行人的财务管理制度,天衡会计出具的《内部控制鉴证报告》,发行人的《企业信用报告》;
    
    9、核查发行人近三年及一期的纳税申报表;
    
    10、核查发行人就职能部门设置提供的说明;
    
    11、核查本律师工作报告正文第九、第十部分查验的其他文件。
    
    核查内容及结果
    
    (一)发行人资产独立
    
    1、发行人系由同力有限整体变更而来的股份有限公司,发行人设立时的股
    
    律师工作报告
    
    本已足额缴纳,承继了同力有限的资产。
    
    2、发行人设立时的股本已经足额缴纳,发起人投入发行人的有关资产和权益已办理了更名手续(详见本律师工作报告正文之“四、发行人的设立”及“十、发行人的主要财产”部分),发行人具备与生产经营有关的经营场所和配套设施,合法拥有与生产经营有关的场地、生产设备以及商标、专利的所有权或者使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统。
    
    3、根据《审计报告》及发行人出具的书面说明,截至本律师工作报告出具之日,发行人不存在资金、资产及其他资源被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情形。
    
    据此,本所律师认为,发行人的资产独立完整。
    
    (二)发行人人员独立
    
    1、发行人的总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员,没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
    
    2、经本所律师抽查社会保险缴费凭证、《劳动合同》,发行人已与其员工签署劳动合同,并建立了劳动人事管理制度,发行人的劳动、人事及工资管理完全独立。
    
    3、根据发行人创立大会暨第一次股东大会文件、第一届董事会第一次会议文件、第一届监事会第一次会议文件、职工代表大会文件、第一届董事会第四次会议文件、2019 年第一次临时股东大会文件、第一届董事会第五次会议文件,发行人现任董事、监事、高级管理人员均系根据《公司法》及其他相关规定、《公司章程》的规定选举、聘任产生,不存在超越发行人董事会和股东大会的人事任免决定。
    
    据此,本所律师认为,发行人的人员独立。
    
    (三)发行人财务独立
    
    1、发行人拥有独立的财务会计部门,建立了独立的会计核算体系和财务管
    
    律师工作报告
    
    理制度,独立进行财务决策;财务人员未在关联企业兼职。
    
    2、发行人拥有独立的银行账户,不存在与控股股东、实际控制人或其他任何单位或人员共用银行账户的情形。
    
    3、发行人依法独立进行纳税申报和履行缴纳税款义务。
    
    4、发行人股东或其他关联方没有占用发行人的资金、资产或其他资源。
    
    5、截至本律师工作报告出具之日,发行人没有为控股股东、实际控制人或其控制的其他企业提供担保,或将以发行人名义的借款转借给控股股东、实际控制人或其控制的其他企业使用。
    
    据此,本所律师认为,发行人的财务独立。
    
    (四)发行人机构独立
    
    1、根据发行人的公司章程及发行人的创立大会暨第一次股东大会文件、第一届董事会第一次会议文件,发行人设立了股东大会、董事会(下设各专门委员会)、监事会及总经理领导的经营管理机构。
    
    2、根据发行人向本所律师提供的发行人组织机构设置方案,发行人根据自身经营管理的需要分层次设立了内部审计部、市场部、采购部、制造部、质量部、技术中心、工程部、信息部、行政人事部、财务部、证券部等职能部门,发行人建立了健全的内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形或上下级关系。
    
    据此,本所律师认为,发行人的机构独立。
    
    (五)发行人业务独立
    
    1、经查阅发行人《营业执照》与发行人的业务经营合同,发行人的经营范围已经工商行政管理部门核准,发行人可自主开展业务活动。发行人设有必需的经营管理部门负责业务经营,该等经营管理系统独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
    
    2、经本所律师核查,发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易(详见本律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞
    
    律师工作报告
    
    争”部分)。
    
    3、发行人本次发行募集资金所投项目均与发行人的主营业务相关。发行人与其控股股东之间不存在正在履行的委托经营方面的协议。
    
    据此,本所律师认为,发行人业务独立。
    
    (六)发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷
    
    根据发行人出具的书面确认文件,发行人在独立性方面不存在其它严重缺陷。
    
    综上所述,本所律师认为,截至本律师工作报告出具之日,发行人资产完整独立,并在业务、人员、财务、机构等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业保持独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人在独立性方面不存在其他重大缺陷。
    
    六、发行人的发起人、股东和实际控制人
    
    核查过程:
    
    为对发行人的发起人和股东发表意见,本所律师进行了如下查验工作:
    
    1、核查发行人及其前身成立至今的全套工商登记材料;
    
    2、核查发行人非自然人股东的相关工商登记材料、营业执照、公司章程、合伙协议、调查表及提供的书面说明;
    
    3、核查发行人自然人股东的身份证及其填写的调查表;
    
    4、对自然人股东及非自然人股东的相关负责人进行访谈;
    
    5、核查实际控制人的履职文件;
    
    6、核查实际控制人出具的承诺及其与丹阳日升、丹阳合力签署的《一致行动协议》。
    
    核查内容及结果
    
    (一)发起人股东及资格
    
    律师工作报告
    
    1、发行人的发起人
    
    根据发行人提供的有关材料并经本所律师核查,发行人设立时共有6名发起人。各发起人的基本情况及持股比例如下:
    
    (1)李国平
    
    李国平,男,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号为3211191962********,住所为江苏省丹阳市******。发行人设立时,李国平持有发行人56,815,060股股份,持股比例为 47.35%。截至本律师工作报告出具之日,李国平持有发行人56,815,060股股份,持股比例为45.09%。
    
    本所律师认为,李国平为中国境内公民,不存在具有香港、台湾、澳门或境外国家或地区永久居留权的情形,具有完全的民事权利能力和完全的民事行为能力,具备法律、法规和规范性文件规定的担任发起人并向发行人出资的资格。
    
    (2)李腊琴
    
    李腊琴,女,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号为3211191965********,住所为江苏省丹阳市******。发行人设立时,李腊琴持有发行人40,801,064股股份,持股比例为 34.00%。截至本律师工作报告出具之日,李腊琴持有发行人40,801,064股股份,持股比例为32.38%。
    
    本所律师认为,李腊琴为中国境内公民,不存在具有香港、台湾、澳门或境外国家或地区永久居留权的情形,具有完全的民事权利能力和完全的民事行为能力,具备法律、法规和规范性文件规定的担任发起人并向发行人出资的资格。
    
    (3)李静
    
    李静,女,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号为3211811986********,住所为江苏省丹阳市******。发行人设立时,李静持有发行人5,753,424股股份,持股比例为 4.79%。截至本律师工作报告出具之日,李静持有发行人 5,753,424股股份,持股比例为4.57%。
    
    本所律师认为,李静为中国境内公民,不存在具有香港、台湾、澳门或境外国家或地区永久居留权的情形,具有完全的民事权利能力和完全的民事行为能力,具备法律、法规和规范性文件规定的担任发起人并向发行人出资的资格。
    
    律师工作报告
    
    (4)李铮
    
    李铮,男,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号为3211811992********,住所为江苏省丹阳市******。发行人设立时,李铮持有发行人5,753,424股股份,持股比例为 4.79%。截至本律师工作报告出具之日,李铮持有发行人 5,753,424股股份,持股比例为4.57%。
    
    本所律师认为,李铮为中国境内公民,不存在具有香港、台湾、澳门或境外国家或地区永久居留权的情形,具有完全的民事权利能力和完全的民事行为能力,具备法律、法规和规范性文件规定的担任发起人并向发行人出资的资格。
    
    (5)丹阳日升
    
    根据丹阳市市场监督管理局于2019年7月17日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91321181729010510C)及其全套工商登记资料,丹阳日升成立于2001年6月7日,于2019年7月17日变更公司名称为“丹阳市日升企业管理有限公司”,截至本律师工作报告出具之日,法定代表人为李国平,住所为丹阳市百花经济园四径路西,注册资本为300万元,经营期限自2001年6月7日至2027年3月6日,经营范围为“企业管理咨询,商务咨询,财务咨询(除代理记账),房产租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
    
    截至本律师工作报告出具之日,丹阳日升的股权结构如下:
    
                   股东姓名                    出资额(万元)           股权比例
                    李国平                          297.00                99.00%
                    李腊琴                           3.00                  1.00%
                     合计                           300.00               100.00%
    
    
    发行人设立时,丹阳日升持有发行人5,945,505股股份,持股比例为4.96%。截至本律师工作报告出具之日,丹阳日升持有发行人5,945,505股股份,持股比例为4.72%。
    
    根据丹阳日升工商档案以及发行人提供的资料,并经本所律师核查,丹阳日升为合法设立、有效存续、独立享有民事权利并承担民事义务的法人,具备法律、法规和规范性文件规定的担任发起人并向发行人出资的资格。
    
    律师工作报告
    
    (6)丹阳合力
    
    根据丹阳市市场监督管理局于2018年2月26日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91321181MA1TE1346K),丹阳合力的类型为有限合伙企业,主要经营场所为丹阳市开发区六纬路,执行事务合伙人为李国平,成立日期为2017年12月6日,合伙期限为2017年12月6日至2037年12月5日,经营范围为“企业管理咨询,商务咨询,财务咨询(除代理记帐)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
    
    经核查丹阳合力的全套工商登记资料,截至本律师工作报告出具之日,丹阳合力的出资结构如下:
    
     序号  合伙人类别  合伙人姓名  出资额(元)    出资比例      在公司担任的职务
       1   普通合伙人    李国平      1,470,591.20        13.75%     董事长兼总经理
       2   有限合伙人    马东良      1,301,300.00        12.16%        副总经理
       3   有限合伙人    李国方      1,301,300.00        12.16%        副总经理
       4   有限合伙人    万金方      1,301,300.00        12.16%        退休员工
       5   有限合伙人    张亚平       743,600.00         6.95%        总工程师
       6   有限合伙人    谈彩霞       743,600.00         6.95%    直梯部件分管经理
       7   有限合伙人    蒋彩萍       743,600.00         6.95%    电梯材料分管经理
       8   有限合伙人    蔡玉英       743,600.00         6.95%      财务部副部长
       9   有限合伙人    王锁华       371,800.00         3.48%  行政人事部部长及监事
      10   有限合伙人    吴军华       371,800.00         3.48%    工程部部长及监事
      11   有限合伙人    杭和红       371,800.00         3.48%    市场部部长及监事
      12   有限合伙人    沙志良       371,800.00         3.48%    广东片区市场经理
      13   有限合伙人    章伟华       111,540.00         1.04%       信息部部长
      14   有限合伙人    陈伟平       111,540.00         1.04%       工程部员工
      15   有限合伙人    周火新        53,167.40         0.50%       制造部员工
      16   有限合伙人    朱瑞金        53,167.40         0.50%       制造部员工
      17   有限合伙人    刘铁刚        53,167.40         0.50%       制造部员工
      18   有限合伙人    江尧春        53,167.40         0.50%       制造部员工
      19   有限合伙人    钱宇川        53,167.40         0.50%       制造部员工
    
    
    律师工作报告
    
     序号  合伙人类别  合伙人姓名  出资额(元)    出资比例      在公司担任的职务
      20   有限合伙人    孙国刚        53,167.40         0.50%       制造部员工
      21   有限合伙人    卢华芳        53,167.40         0.50%       市场部员工
      22   有限合伙人    丁盛龙        53,167.40         0.50%       市场部员工
      23   有限合伙人     方炜         53,167.40         0.50%       市场部员工
      24   有限合伙人    万小俊        53,167.40         0.50%       制造部员工
      25   有限合伙人    贡月妹        53,167.40         0.50%        退休员工
      26   有限合伙人    贡晓俊        53,167.40         0.50%       工程部员工
                合  计              10,697,180.00       100.00%           -
    
    
    丹阳合力系为发行人为实施员工股权激励之目的而设立的持股企业,除持有发行人股份外,无其他任何投资和经营业务。丹阳合力已出具书面说明,确认其资金系合伙人自筹资金,不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形;不存在资产由基金管理人管理的情形;其亦未受托管理任何私募投资基金,不存在作为任何私募投资基金的基金管理人的情形。因此,丹阳合力不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中规定的私募投资基金或私募基金管理人,不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行基金管理人登记、基金备案程序。
    
    发行人设立时,丹阳合力持有发行人4,931,523股股份,持股比例为4.11%。截至本律师工作报告出具之日,丹阳合力持有发行人4,931,523股股份,持股比例为3.91%。
    
    本所律师认为,丹阳合力为合法设立、有效存续的有限合伙企业,具备法律、法规和规范性文件规定的担任发起人并向发行人出资的资格。
    
    综上,本所律师认为,发行人的上述发起人均具有民事权利能力和完全民事行为能力,该等发起人均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。该等发起人人数、住所、出资比例均符合当时法律、法规和规范性文件关于发起设立股份有限公司的规定。
    
    2、发行人的现有股东情况
    
    律师工作报告
    
    截至本律师工作报告出具之日,发行人的股东及股权结构如下:序号 股东姓名/名称 持有发行人股份数(股) 持有发行人股权比例
    
       1             李国平                          56,815,060                45.09%
       2             李腊琴                          40,801,064                32.38%
       3            丹阳日升                          5,945,505                 4.72%
       4              李铮                            5,753,424                 4.57%
       5              李静                            5,753,424                 4.57%
       6            丹阳合力                          4,931,523                 3.91%
       7            宜安投资                          2,800,000                 2.22%
       8             孟林华                           1,650,000                 1.31%
       9            曦华投资                          1,550,000                 1.23%
                   合计                             126,000,000              100.00%
    
    
    经核查,截至本律师工作报告之日,发行人6名发起人仍为发行人股东。此外,宁波梅山保税港区曦华股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“曦华投资”)、宁波梅山保税港区宜安投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宜安投资”)、孟林华于2018年12月合计认购发行人新增6,000,000股股份而成为发行人的股东。
    
    (1)孟林华
    
    孟林华,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号为1101051964********,住所为北京市西城区******。截至本律师工作报告出具之日,孟林华持有发行人1,650,000股股份,持股比例为1.31%。
    
    (2)曦华投资
    
    曦华投资成立于2017年5月5日,现持有宁波市北仑区市场监督管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91330206MA290NQR8M),主要经营场所为浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区G0155,执行事务合伙人为宁波梅山保税港区子今投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“子今投资”)(委派代表:曾林彬),合伙企业类型为有限合伙企业,经营范围为“股权投资及相关咨询服务。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担
    
    律师工作报告
    
    保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经
    
    相关部门批准后方可开展经营活动)”,合伙期限自2017年5月5日至2027年5
    
    月4日。
    
    经核查,曦华投资已于2017年10月25日在中国证券投资基金业协会办理了基金备案(备案编码:SX4818),其管理人为子今投资,符合《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求。
    
    根据曦华投资的全套工商档案,曦华投资的合伙人及其对曦华投资的出资情况如下:
    
     序号        合伙人         合伙人性质    认缴出资额(万元)     认缴出资比例
       1        子今投资        普通合伙人                    90              0.90%
       2    上海联明投资集团    有限合伙人                  5,000             49.55%
                有限公司
       3    太阳雨控股集团有    有限合伙人                  3,000             29.73%
                 限公司
       4    虎林创达投资有限    有限合伙人                  2,000             19.82%
                  公司
               合计                  -                     10,090            100.00%
    
    
    根据曦华投资出具的声明,除曦华投资与宜安投资系一致行动关系外,曦华投资(含曦华投资直接与间接股东)与发行人及其他股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员、发行人主要客户和主要供应商不存在关联关系,与发行人及其他股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间不存在代持、委托管理、信托持股、股份回购或者其他任何形式的特殊安排。曦华投资直接与间接自然人股东均未在发行人及其控股子公司处任职或领薪。曦华投资(含曦华投资直接与间接股东)具备法律、法规规定的股东资格。
    
    曦华投资的执行事务合伙人系子今投资。子今投资成立于2017年4月27日,现持有宁波市北仑区市场监督管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91330206MA290FNX6M),主要经营场所为浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88号1幢401室B区G0152,执行事务合伙人为曾林彬,合伙企业类型为有限合伙企业,经营范围为“投资管理。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项
    
    律师工作报告
    
    目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”,合伙期限自2017年4月27日至
    
    2027年4月26日。
    
    经核查,子今投资系私募基金管理人,其已于2017年7月27日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人登记(登记编号:P1063916),符合《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定。
    
    根据子今投资的全套工商档案,子今投资的合伙人及其出资情况如下:序号 合伙人 合伙人性质 认缴出资额(万元) 认缴出资比例
    
       1         曾林彬         普通合伙人                    10              1.00%
       2         简中华         有限合伙人                   990             99.00%
               合计                  -                      1,000            100.00%
    
    
    (3)宜安投资
    
    宜安投资成立于2017年4月25日,现持有宁波市北仑区市场监督管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91330206MA290FN06P),主要经营场所为浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区G0150,执行事务合伙人为子今投资(委派代表:曾林彬),合伙企业类型为有限合伙企业,经营范围为“实业投资、投资管理、投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”,合伙期限自2017年4月25日至2027年4月24日。
    
    经核查,宜安投资已于2017年10月25日在中国证券投资基金业协会办理了基金备案(备案编码:SX4819),其管理人为子今投资,符合《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求。
    
    根据宜安投资的全套工商档案,宜安投资的合伙人及其对宜安投资的出资情况如下:
    
     序号        合伙人         合伙人性质    认缴出资额(万元)     认缴出资比例
       1        子今投资        普通合伙人                    75              0.55%
       2    深圳市中装建设投    有限合伙人                  6,000             44.20%
             资控股有限公司
    
    
    律师工作报告
    
     序号        合伙人         合伙人性质    认缴出资额(万元)     认缴出资比例
       3          邵静          有限合伙人                  3,000             22.10%
       4         孔祥春         有限合伙人                  2,500             18.42%
       5          庄浩          有限合伙人                  2,000             14.73%
               合计                  -                     13,575            100.00%
    
    
    根据宜安投资出具的声明,除宜安投资与曦华投资系一致行动关系外,宜安投资(含宜安投资直接与间接股东)与发行人及其他股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员、发行人主要客户和主要供应商不存在关联关系,与发行人及其他股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间不存在代持、委托管理、信托持股、股份回购或者其他任何形式的特殊安排。宜安投资直接与间接自然人股东均未在发行人及其控股子公司处任职或领薪,宜安投资(含宜安投资直接与间接股东)具备法律、法规规定的股东资格。
    
    子今投资的基本情况详见本律师工作报告正文之“六、发行人的发起人、股东和实际控制人”之“(一)发起人股东及资格”部分。
    
    综上所述,本所律师认为,发行人现有的5名自然人股东均为具有完全民事行为能力的中国公民,现有4名法人股东均为依法设立并合法存续的民事主体,具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的主体资格,发行人现有股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
    
    (二)发起人、股东折价入股情况
    
    经核查,发行人系以同力有限截至2018年3月31日经审计的净资产为基础折为发行人股本,发起人以各自持有的同力有限股权所对应的净资产认缴股份有限公司的股份。发行人设立时的股本业经天衡会计出具的《验资报告》(天衡验字(2018)00065号)及《关于江苏同力日升机械股份有限公司2018年股改折股净资产(原江苏同力机械有限公司股东股改投资额)变更的情况说明》予以验证,发起人已足额履行出资义务。
    
    本所律师认为,发行人的发起人已投入发行人的资产产权关系清晰,其将该等资产投入发行人不存在法律障碍。发起人的出资资产已全部转移至发行人,不
    
    律师工作报告
    
    存在法律障碍和风险。
    
    (三)发行人的实际控制人
    
    经本所律师核查,公司实际控制人为李国平、其配偶李腊琴、李国平夫妇之女李静及李国平夫妇之子李铮(以下合称为“李国平家族”)。具体认定理由如下:
    
    1、李国平、李腊琴、李静、李铮对发行人股东(大)会、董事会(执行董事)等决策机构及发行人日常经营管理享有控制权
    
    由于丹阳日升、丹阳合力均为李国平控制的企业,自2016年1月1日至2018年12月24日期间,李国平家族控制发行人100%股权对应的表决权。2018年12月24日,宜安投资、孟林华、曦华投资以增资形式持有发行人股权后,李国平家族合计控制发行人 95.24%股份对应的表决权。因此,李国平家族对同力机械的股东(大)会具有控制权。
    
    2016年1月1日至2018年8月31日,李国平担任同力有限的执行董事。2018年8月31日,同力有限整体变更为发行人并组建发行人第一届董事会,李国平、李铮系发行人第一届董事会成员,占发行人非独立董事席位的三分之二,且发行人第一届董事会成员均由李国平提名。因此,李国平家族对发行人董事会(或执行董事)享有控制权。
    
    报告期内,李国平一直担任发行人总经理,李腊琴一直担任发行人行政人事部主管;李静一直担任发行人采购部部长;李铮在报告期内在发行人多个部门任职,包括成本核算科、采购部、制造部等,并且自2018年8月至今担任发行人重要子公司重庆华创经理助理一职,参与发行人及其控股子公司产品技术的研发,系一种紧急导轨等逾10项专利的发明人之一。根据本所律师对李国平家族相关人员的访谈,李国平家族内部就重大事项的决策存在内部讨论和共同决策的机制。因此,李国平家族对发行人的日常生产经营享有控制权。
    
    本所律师认为,李国平、李腊琴、李静、李铮对发行人股东(大)会、董事会(执行董事)等决策机构及发行人日常经营管理享有控制权。
    
    2、公司治理结构健全、运行良好,李国平、李腊琴、李静、李铮共同行使公司实际控制权的情况不影响公司的规范运作
    
    律师工作报告
    
    发行人已经依法设置了股东大会、董事会(包括独立董事)、董事会专门委员会、监事会、董事会秘书等组织机构,并制定了《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《战略委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》等制度,该等制度的内容符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。上述机构及人员能够按照《公司法》、公司章程的规定对公司经营中的重大事项进行有效决策,各项决议能够得到贯彻实施,发行人运行良好;发行人建立了健全且运行良好的组织机构,相关机构人员能够依法履行职责。
    
    发行上市前,发行人根据《公司法》、《管理办法》以及《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求制定了发行人上市后适用的《公司章程(草案)》。
    
    李国平、李腊琴、李静、李铮通过股东(大)会、董事会(执行董事)行使权力,不存在超越该等决策机构对公司实施控制的情形。
    
    因此,本所律师认为,李国平、李腊琴、李静、李铮共同拥有对公司的控制权不影响公司的规范运作。
    
    3、李国平、李腊琴、李静、李铮、丹阳日升、丹阳合力已签署《一致行动协议》
    
    李国平、李腊琴、李静、李铮为直系亲属,丹阳日升、丹阳合力均为李国平控制的企业,为确保一致行动关系,前述主体已于2017年12月15日签署《一致行动协议》,确认报告期内各方均保持一致行动且将继续保持一致行动。各方在行使股东权利前均进行充分协商、沟通,以保证顺利作出相关决定;在行使有关股东权利时(包括但不限于股东提案权、董监高提名权、股东(大)会召集权和表决权等股东权利)均保持一致。
    
    李国平、李腊琴、李静、李铮共同控制发行人的情形在报告期内且在本次发行上市后的可预期期限内是稳定、有效存在的,共同拥有公司实际控制权的多人没有出现重大变更。
    
    综上所述,本所律师认为,李国平、李腊琴、李静及李铮为公司实际控制人。
    
    律师工作报告
    
    七、发行人的股本及演变
    
    核查过程:
    
    为对发行人的股本及演变发表意见,本所律师进行了如下查验工作:
    
    1、审阅发行人及其前身全套工商登记档案;
    
    2、核查发行人历次股权转让价款支付的付款凭证、收据、税收缴纳凭证(如涉及);
    
    3、核查股本演变过程中所涉个人所得税缴付凭证;
    
    4、核查发行人股东出具的所持股份不存在限制的说明;
    
    5、访谈发行人股东并核查其出具的声明。
    
    核查内容及结果
    
    (一)发行人股本及其演变
    
    1、2003年9月,同力有限设立
    
    2003年8月28日,江苏省工商行政管理局核发《名称预核登记核准通知书》((0039)名称预核登记[2003]第 09290001 号),同意核准“江苏同力机械有限公司”的名称预核登记。
    
    丹阳日升与香港居民姜坤华于2003年8月31日签署《中外合资经营江苏同力机械有限公司章程》及《中外合资经营江苏同力机械有限公司合同》,决定合资设立同力有限,同力有限住所位于江苏省丹阳市经济开发区六纬路,经营范围为精冲模、精密性腔模、模具标准件、机械配件的生产销售,注册资本为102万美元,投资总额为145万美元。
    
    2003年8月,丹阳市对外贸易经济合作局出具《关于“江苏同力机械有限公司”<合同>、<章程>的批复》(丹外经贸行[2003]17 号),批准丹阳日升与姜坤华关于设立同力有限的《中外合资经营江苏同力机械有限公司章程》及《中外合资经营江苏同力机械有限公司合同》。
    
    2003年9月26日,江苏省人民政府向同力有限颁发了《中华人民共和国台
    
    律师工作报告
    
    港澳侨投资企业批准证书》,批准号为外经贸苏府资字[2003]48653号。
    
    2003年9月30日,江苏省镇江工商行政管理局向同力有限核发了《企业法人营业执照》,注册号为企合苏镇总字第201321号。
    
    同力有限设立时的股权结构如下:
    
         序号        股东姓名/名称         出资额(万美元)            出资比例
          1             丹阳日升                              60              58.82%
          2              姜坤华                               42              41.18%
                   合计                                      102             100.00%
    
    
    综上所述,本所律师认为,上述发行人前身设立的股权设置、股本结构经有权部门批准和登记,合法有效,其股权界定和确认不存在纠纷和风险。
    
    2、2003年10月至2008年5月期间注册资本实缴
    
    2003年10月17日,江苏立信会计师事务所有限公司出具了编号为苏立信所验字(2003)第306号的《验资报告》,载明截至2003年10月15日,同力有限实际收到丹阳日升和姜坤华缴纳的注册资本451,624美元,全部以货币出资,其中,丹阳日升实际缴纳241,642美元,姜坤华实际缴纳209,982美元。
    
    2004年12月17日,丹阳中信会计师事务所有限公司出具了编号为丹中会外验(2004)第084号的《验资报告》,载明截至2004年12月17日,同力有限收到丹阳日升缴纳的注册资本358,358美元。同力有限实收资本变更为809,982美元,其中,丹阳日升实际缴纳600,000美元,姜坤华实际缴纳209,982美元。
    
    2005年5月31日,丹阳中信会计师事务所有限公司出具了编号为丹中会外验(2005)第042号的《验资报告》,载明截至2005年5月31日,同力有限实际收到姜坤华缴纳的注册资本179,996美元。同力有限实收资本变更为989,978美元。其中丹阳日升实际缴纳600,000美元,姜坤华实际缴纳389,978美元。
    
    2005年9月5日,丹阳中信会计师事务所有限公司出具了编号为丹中会外验[2005]第066号的《验资报告》,载明截至2005年9月5日,同力有限实际收到姜坤华缴纳的注册资本30,018美元。同力有限实收资本变更为1,019,996美元。其中,丹阳日升实际缴纳600,000美元,姜坤华实际缴纳419,996美元。
    
    律师工作报告
    
    2008年5月15日,丹阳中信会计师事务所有限公司出具了编号为丹中会外验[2008]第036号的《验资报告》,载明截至2008年5月15日,同力有限实际收到姜坤华缴纳的注册资本4美元。同力有限实收资本变更为1,020,000美元。其中,丹阳日升实际缴纳600,000美元,姜坤华实际缴纳420,000美元。
    
    截至2008年5月15日,同力有限注册资本缴纳完毕。同力有限前述实收资本变更事项均已履行相关的变更登记手续。
    
    经本所律师核查,姜坤华未能在同力有限公司章程及合资合同约定的期限的内缴纳注册资本,具体情况如下:
    
    根据丹阳日升与姜坤华于2003年8月31日签署《中外合资经营江苏同力机械有限公司章程》及《中外合资经营江苏同力机械有限公司合同》,丹阳日升及姜坤华应于同力有限营业执照核发之日起二年内交清各自出资额,其中在领取营业执照之日起三个月内缴付注册资本的15%。
    
    经本所律师核查,同力有限于2003年9月30日设立,截至2005年9月30日,丹阳日升已足额缴纳其认缴的注册资本,姜坤华尚余4美元未缴纳完毕。
    
    根据姜坤华出具的《声明》及本所律师与姜坤华的访谈结果,姜坤华未按时足额缴纳其认缴的同力有限注册资本系因资金汇入时银行扣除手续费所致。
    
    丹阳市商务局已出具了《关于江苏同力机械有限公司历史沿革涉及外商投资相关事项的专项确认意见》,认定姜坤华出资延迟不影响同力有限设立及存续的合法性、有效性,同力有限设立时的批复和相应的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》及之后历次批复和相应的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》继续有效,丹阳市商务局不会就出资延迟事项对姜坤华及同力有限、发行人作出行政处罚。
    
    丹阳市市场监督管理局已出具了《关于对江苏同力日升机械股份有限公司股东未按期出资一事不予行政处罚的确认函》及《关于江苏同力日升机械股份有限公司历史沿革涉及市场监督管理相关事项的专项确认意见》,认为同力有限原股东姜坤华因非故意行为未能如期足额实缴注册资金,且积极整改,补缴注册资金,违法行为轻微并及时纠正,没有造成危害后果,且在二年内未被发现,丹阳市市场监督管理局对该行为不再予以行政处罚,同力有限在该局办理的设立和历次变
    
    律师工作报告
    
    更登记事项均合法、有效,系合法成立并有效存续的企业。
    
    综上所述,本所律师认为,同力有限原股东姜坤华未按时缴纳注册资本事项对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
    
    3、2013年12月股权转让、变更为内资企业
    
    2013年11月15日,同力有限召开董事会会议,决议同意姜坤华将其持有同力有限股权以42万美元等价人民币转让予李腊琴。
    
    2013年11月23日,姜坤华与李腊琴签署《股权转让协议》,约定姜坤华将其持有同力有限41.18%股权以42万美元等价人民币转让予李腊琴。
    
    2013年11月27日,丹阳市商务局出具《关于同意江苏同力机械有限公司股权转让及变更企业性质的批复》(丹商行[2013]175 号),同意姜坤华将其所占同力有限41.18%的股权42万美元全部转让给李腊琴;股权转让后,公司性质由中外合资企业变更为内资企业;由丹阳日升和姜坤华签署的同力有限《合同》、《章程》自审批机关批准此次股权转让之日起即行废止,同时缴销同力有限批准证书。
    
    2013年12月2日,同力有限召开股东会决议,决议通过同力有限公司章程,并延长公司经营期限至2024年9月29日。
    
    2013年12月3日,丹阳中信会计师事务所有限公司就同力有限此次股权转让及企业性质变更事项涉及注册资本的变更出具了《验资报告》(丹中会验[2013]第645号),验证截至2013年12月2日,同力有限变更为内资企业后的实收注册资本为754.159999万元。
    
    经工商主管部门备案登记的股权比例如下:
    
         序号        股东姓名/名称          出资额(万元)             出资比例
          1             丹阳日升                      496.594999              65.85%
          2              李腊琴                       257.565000              34.15%
                   合计                               754.159999             100.00%
    
    
    经本所律师核查,姜坤华与李腊琴就本次股权转让的价格存在其他协议安排,且相关协议未提交商务主管部门及工商主管部门审批或备案,具体情况如下:
    
    律师工作报告
    
    2013年8月15日,姜坤华与李腊琴签署《股权转让框架协议》,约定姜坤华拟退出同力有限,将其持有的 41.18%股权转让给李腊琴;双方同意根据经审计、利润分配后的公司净资产协商确定股权转让对价,具体对价金额及股权转让相关的其他事项经过后续磋商由双方另行签署股权转让协议最终确定,但转让对价最低不少于人民币1,000万元;李腊琴应于《股权转让框架协议》签署后的10日内向姜坤华支付800万元作为预付款,待正式签署股权转让协议后,预付款转为股权转让款。
    
    2013年11月23日,姜坤华与李腊琴签署《股权转让协议》,约定姜坤华将其持有同力有限41.18%股权以42万美元等价人民币转让予李腊琴。同日,姜坤华与李腊琴签署《股权转让协议之补充协议》,约定该次股权转让总价款为人民币1,150万元。
    
    根据姜坤华签署的收条、收款确认书及相关凭证,李腊琴分别于2013年8月20日、2013年11月25日、2013年12月2日向姜坤华支付了股权转让款800万元、90万元及260.4万元,共计1,150.4万元。根据本所律师与姜坤华、李腊琴的访谈结果,因工商登记的《股权转让协议》约定的转让价款为42万美元等值人民币,按照当时的汇率换算,李腊琴于2013年12月2日实际支付了人民币260.4万元,导致李腊琴实际支付的股权转让款金额略高于《股权转让协议之补充协议》约定的股权转让金额,姜坤华与李腊琴就前述股权支付事项均不存在纠纷或潜在纠纷。
    
    丹阳市商务局已出具了《关于江苏同力机械有限公司历史沿革涉及外商投资相关事项的专项确认意见》,认定姜坤华与李腊琴已按照2013年11月23日签署的《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》的约定履行完毕,丹阳市商务局确认上述协议及《关于同意江苏同力机械有限公司股权转让及变更企业性质的批复》(丹商行[2013]175号)有效。该等事项不影响同力机械设立及存续的合法性、有效性,且丹阳市商务局不会就上述事项对公司处罚。
    
    丹阳市市场监督管理局已出具了《关于江苏同力日升机械股份有限公司历史沿革涉及市场监督管理相关事项的专项确认意见》,认为2013年12月6日办理的原外方股东姜坤华与李腊琴之间的股权转让等变更登记事项合法、有效。
    
    律师工作报告
    
    国家税务总局丹阳市税务局已出具了《关于江苏同力机械有限公司历史沿革涉税事项的专项确认意见》,认定姜坤华与李腊琴已按照2013年11月23日签署的《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》的约定履行完毕,涉及的个人所得税已申报缴纳,截至2019年7月15日,未发现就该次股权转让涉税事项,股权转让双方存在因违反税收法律法规受到该局处罚的情形。
    
    综上所述,本所律师认为,姜坤华与李腊琴就本次股权转让的价格存在其他协议安排,且相关协议未提交商务主管部门及工商主管部门审批或备案的情形对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
    
    经本所律师核查,本次股权转让涉及将注册资本的表示方式由美元变更为人民币,同力有限在办理相关工商变更手续及丹阳中信会计师事务所有限公司验资时,就作为同力有限注册资本的外币与人民币之间的折算,未将原外方股东姜坤华以美元缴纳的注册资本按照《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》(工商外企字[2006]81 号)的规定,以发生(缴款)当日中国人民银行公布的汇率的中间价进行计算。
    
    针对前述情况,2017年5月,同力有限召开股东会会议并作出决议对前述注册资本折算错误的情形进行调整。2018年5月,天衡会计出具了编号为天衡专字(2018)01045 号的《注册资本实收情况复核报告》,对调整后的注册资本进行了复核,具体情况详见本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及演变”之“(一)发行人股本及其演变”之“4、2017年5月调整注册资本”部分。
    
    丹阳市市场监督管理局已出具了《关于江苏同力日升机械股份有限公司历史沿革涉及市场监督管理相关事项的专项确认意见》,认为发行人(原同力有限)在该局办理设立和历次变更登记事项均合法、有效,系合法成立并有效存续的企业。
    
    综上所述,本所律师认为,同力有限变更为内资企业过程中注册资本折算错误的情形对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
    
    4、2017年5月调整注册资本
    
    2017年5月12日,同力有限召开股东会会议,通过如下决议:(1)鉴于丹阳中信会计师事务所出具的丹中会验[2013]第645号验资报告对同力有限注册资
    
    律师工作报告
    
    本计算有误,同意同力有限的注册资本按股东历次缴纳出资当日中国人民银行公
    
    布的汇率的中间价进行折算,折算后同力有限的注册资本为843.242545万元(;2)
    
    同意同力有限的注册资本由754.159999万元变更为843.242545万元;(3)同意
    
    同力有限的各股东认缴出资额根据丹阳日升持股58.82%、李腊琴持股41.18%的
    
    比例调整,即同意丹阳日升认缴的出资额由496.594999万元变更为496.025026
    
    万元,同意李腊琴的认缴出资额由257.565000万元变更为347.217519万元;(4)
    
    同意通过同力有限章程修正案。
    
    2017年5月18日,同力有限就上述注册资本调整事项完成工商变更登记并取得丹阳市市场监督管理局向同力有限重新核发的《营业执照》(统一社会信用代码:913211817532411082)。
    
    2018年5月26日,天衡会计出具了编号为天衡专字(2018)01045号的《注册资本实收情况复核报告》,验证同力有限设立至 2013 年 10 月期间实收资本8,432,425.45元折算正确。
    
    本次变更完成后,同力有限的股权结构如下:
    
         序号        股东姓名/名称          出资额(万元)             出资比例
          1             丹阳日升                      496.025026              58.82%
          2              李腊琴                       347.217519              41.18%
                   合计                               843.242545             100.00%
    
    
    5、2017年7月,第一次增加注册资本
    
    2017 年 7 月 1 日,同力有限召开股东会会议,决议同意新增注册资本87,567,574.55 元,同力有限的注册资本由人民币 8,432,425.45 元增加至96,000,000.00 元;同意同力有限的新增注册资本中,李腊琴以货币认缴30,567,574.55元出资额,李国平以货币认缴47,400,000.00元出资额,李铮以货币认缴4,800,000.00元出资额,李静以货币认缴4,800,000.00元出资额;同意通过公司章程修正案;现有股东同意放弃优先认购权。
    
    2017年7月17日,同力有限就上述增资完成工商变更登记并取得丹阳市市场监督管理局向同力有限重新核发的《营业执照》。
    
    2018年5月26日,天衡会计出具了编号为天衡专字(2018)01045号的《注
    
    律师工作报告
    
    册资本实收情况复核报告》,复核确认截止2017年9月26日,同力有限已收到
    
    各股东认缴的出资款87,567,574.55元,同力有限实收资本为9,600万元。
    
    本次增资完成后,同力有限的股权结构如下:
    
         序号        股东姓名/名称          出资额(万元)             出资比例
          1              李国平                      4,740.000000             49.375%
          2              李腊琴                      3,403.974974             35.458%
          3             丹阳日升                      496.025026              5.167%
          4               李静                        480.000000              5.000%
          5               李铮                        480.000000              5.000%
                   合计                              9,600.000000             100.000%
    
    
    6、2017年12月,第二次增加注册资本
    
    2017年12月15日,同力有限召开股东会会议,决议同意同力有限新增注册资本 4,114,300 元,同力有限的注册资本由人民币 96,000,000 元增加至100,114,300元,丹阳合力以10,697,180元的价格以货币认缴公司新增注册资本4,114,300元;同意通过同力有限章程修正案;现有股东同意放弃优先认购权。
    
    2017年12月21日,同力有限就上述增资完成工商变更登记并取得丹阳市市场监督管理局向同力有限重新核发的《营业执照》。
    
    2018年5月26日,天衡会计出具了编号为天衡专字(2018)01045号的《注册资本实收情况复核报告》,复核确认丹阳合力于2017年12月21日实际以货币资金缴纳出资额 10,697,180.00 元,其中实收资本 4,114,300.00 元,资本公积6,582,880.00元。
    
    本次增资完成后,同力有限的股权结构如下:
    
         序号        股东姓名/名称          出资额(万元)             出资比例
          1              李国平                      4,740.000000              47.35%
          2              李腊琴                      3,403.974974              34.00%
          3             丹阳日升                      496.025026               4.96%
          4               李静                        480.000000               4.79%
    
    
    律师工作报告
    
         序号        股东姓名/名称          出资额(万元)             出资比例
          5               李铮                        480.000000               4.79%
          6             丹阳合力                      411.430000               4.11%
                   合计                             10,011.430000             100.00%
    
    
    7、2018年8月,整体变更设立股份公司
    
    详见本律师工作报告正文之“四、发行人的设立”部分。
    
    发行人设立时,股权结构如下:
    
         序号        股东姓名/名称           持股数(股)              出资比例
          1              李国平                        56,815,060              47.35%
          2              李腊琴                        40,801,064              34.00%
          3             丹阳日升                        5,945,505                4.96%
          4               李静                          5,753,424                4.79%
          5               李铮                          5,753,424                4.79%
          6             丹阳合力                        4,931,523                4.11%
                   合计                               120,000,000              100.00%
    
    
    8、2018年12月,第三次增加注册资本
    
    发行人于2018年11月26日召开了2018年度第三次临时股东大会,审议并通过了《关于公司发行股份增加注册资本并签署相关协议的议案》,同意发行新增股票6,000,000股,其中,曦华投资以11,539,750元认购1,550,000股、宜安投资以20,846,000元认购2,800,000股、孟林华以12,284,250元认购1,650,000股,公司注册资本增加至12,600万元,公司股份总数增加至12,600万股;审议并通过了《关于修改<江苏同力日升机械股份有限公司章程>的议案》,同意就增资事项修改公司章程。
    
    2018年11月26日,发行人、李国平分别与曦华投资、宜安投资、孟林华就前述增资事项签署了《增资扩股协议》。
    
    2018年12月24日,发行人就上述增资完成工商变更登记并取得镇江市工商行政管理局向同力机械重新核发的《营业执照》。
    
    律师工作报告
    
    2018年12月29日,天衡会计出具了编号为天衡验字(2018)00118号的《验资报告》,经审验,截至2018年12月20日,变更后的注册资本为126,000,000元,累计实收资本126,000,000元。
    
    本次增资完成后,发行人的股权结构如下:
    
         序号        股东姓名/名称           持股数(股)              出资比例
          1              李国平                        56,815,060              45.09%
          2              李腊琴                        40,801,064              32.38%
          3             丹阳日升                        5,945,505                4.72%
          4               李静                          5,753,424                4.57%
          5               李铮                          5,753,424                4.57%
          6             丹阳合力                        4,931,523                3.91%
          7             宜安投资                        2,800,000                2.22%
          8              孟林华                         1,650,000                1.31%
          9             曦华投资                        1,550,000                1.23%
                   合计                               126,000,000              100.00%
    
    
    9、2019年7月,调整折股方案
    
    2019年5月5日,天衡会计出具《关于江苏同力日升机械股份有限公司2018年股改折股净资产(原江苏同力机械有限公司股东股改投资额)变更的情况说明》,将同力有限截至2018年3月31日经审计的净资产调整为282,764,442.62元,折股比例变更为 1:0.42438。前述折股净资产调整对股改验资报告(天衡验字(2018)00065 号)中验证的公司股本(实收资本)120,000,000.00 元不产生实质性影响,增加的净资产430,097.12元亦计入公司的资本公积。
    
    2019年5月5日,天健评估出具《江苏同力机械有限公司拟整体变更为股份有限公司项目资产评估的专项说明》,鉴于天衡会计对2018年3月31日改制的净资产进行了调整,天健评估对同力有限整体变更为股份有限公司评估基准日的净资产的评估结果进行调整,经评估人员调整,截至2018年3月31日,同力有限净资产账面值为282,764,442.62元,评估值为431,655,159.85元。
    
    2019年5月25日,发行人召开2018年度股东大会并审议通过了《关于调
    
    律师工作报告
    
    整江苏同力机械有限公司整体变更为股份公司折股方案的议案》及《关于修改<
    
    江苏同力日升机械股份有限公司章程>的议案》,同意将同力有限整体变更为发行
    
    人的折股方案由经审计(审计基准日为2018年3月31日)的净资产总额中的
    
    282,334,345.50元,按1:0.42503折股比例计算,共折合为12,000万股(剩余人
    
    民币162,334,345.50元计入资本公积)变更为由经审计(审计基准日为2018年3
    
    月31日)的净资产总额中的282,764,442.62元,按1: 0.42438折股比例计算,共
    
    折合为12,000万股(剩余人民币282,764,442.62元计入资本公积)。
    
    同日,发行人全体股东签署了新的《公司章程》。
    
    2019年7月23日,发行人就上述折股方案调整事项完成工商变更登记。
    
    经本所律师核查,自本次变更完成至本律师工作报告出具之日,发行人的上述股东、股本及股权结构未发生变化。
    
    综上所述,本所律师认为,发行人设立时的股本设置、股本结构合法有效,产权界定和确认不存在纠纷及风险,发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
    
    (二)发行人股份质押及其他第三方权利情况
    
    经上述历次股权转让方确认,上述历次股权转让不存在任何权属争议或潜在争议。
    
    发行人全体股东确认,发行人各股东现均为其名下所持发行人股份的实际持有人,对发行人的出资或收购他人持有发行人股份过程中使用的资金来源合法;其所持发行人股份均不存在委托持股、信托持股或者其他利益安排的情形,不存在质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形。
    
    综上所述,本所律师认为,截至本律师工作报告出具之日,发行人现有股东所持发行人的股份不存在质押、冻结或设定其他权利行使受到限制的情形。
    
    八、发行人的业务
    
    核查过程:
    
    为对发行人的业务发表意见,本所律师进行了如下查验工作:
    
    律师工作报告
    
    1、核查发行人及其控股子公司的营业执照、现行章程等;
    
    2、就发行人及其控股子公司的经营活动进行实地调查;
    
    3、走访发行人的主要供应商及客户;
    
    4、核查发行人历次经营范围变更所涉法律文件及变更后的企业法人营业执照;
    
    5、核查天衡会计为本次发行上市出具的审计报告;
    
    6、核查相关主管机关出具的证明。
    
    核查内容及结果
    
    (一)发行人的经营范围和经营方式
    
    1、发行人的经营范围和经营方式
    
    根据发行人现时有效的《营业执照》及其现行章程所载,发行人的经营范围为“生产精冲模、精密型腔模、模具标准件、机械配件、电梯配件、扶梯配件、交通轨道配件,上述产品的设计、研发和信息技术服务;货物的仓储、包装;物流信息、物流业务的咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
    
    发行人子公司重庆市华创电梯部件有限公司(以下简称“重庆华创”)、鹤山市协力机械有限公司(以下简称“鹤山协力”)、江苏华力金属材料有限公司(以下简称“江苏华力”)和江苏创力电梯部件有限公司(以下简称“江苏创力”)的经营范围详见本律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”之“(一)发行人的对外投资”部分。
    
    根据公司确认并经本所律师核查,发行人实际从事的业务没有超出其《营业执照》上登记的经营范围,发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
    
    2、发行人及其子公司取得的资质及认证证书
    
    经本所律师核查,发行人的主营业务为电梯部件及电梯金属材料的研发、生产和销售,其主要产品包括直梯部件、扶梯部件和电梯金属材料等三大类。
    
    律师工作报告
    
    截至本律师工作报告出具之日,发行人子公司江苏创力持有丹阳市交通运输管理处于2017年5月9日核发的《道路运输经营许可证》(编号为苏交运管许可镇字321181311242号),有效期至2019年10月31日。
    
    发行人持有中华人民共和国镇江海关丹阳办事处于2018年10月23日核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》,海关注册编码为3218969290,有效期为长期。
    
    江苏华力持有中华人民共和国镇江海关丹阳办事处于2018年8月15日核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》,海关注册编码为3218968611,有效期为长期。
    
    江苏创力持有中华人民共和国镇江海关丹阳办事处于2018年8月15日核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》,海关注册编码为3218967966,有效期为长期。
    
    综上所述,本所律师认为,发行人及其子公司已取得经营活动所必需的各项资质许可。
    
    (二)发行人在中国大陆以外的经营活动
    
    根据公司确认并经本所律师核查,发行人未在中国大陆以外开展经营活动。
    
    (三)发行人经营范围的变更
    
    根据发行人前身同力有限取得的《企业法人营业执照》及公司章程,同力有限设立时的经营范围为:生产销售精冲模、精密性腔模、模具标准件、机械配件。
    
    1、第一次经营范围变更
    
    根据镇江市丹阳工商行政管理局于2010年12月14日向同力有限换发的《企业法人营业执照》,同力有限的经营范围变更为:生产销售精冲模、精密性腔模、模具标准件、机械配件、电梯配件、扶梯配件、交通轨道配件。
    
    2、第二次经营范围变更
    
    根据镇江市丹阳工商行政管理局于2013年8月19日向同力有限换发的《企业法人营业执照》,同力有限的经营范围变更为:生产精冲模、精密型腔模、模具标准件、机械配件、电梯配件、扶梯配件、交通轨道配件,上述产品的设计、
    
    律师工作报告
    
    研发和信息技术服务;货物的仓储、包装;物流信息、物流业务的咨询服务。
    
    经核查,本所律师认为,发行人上述经营范围变更事宜业经发行人前身的最高权力机构审议,并办理了相关的商务部门审批和工商登记机关变更登记手续及必要的备案手续,合法有效,上述经营范围变更事宜中不存在违反法律、法规并对本次发行上市构成实质性法律障碍的情形。上述变更后,截至本律师工作报告出具之日,发行人的经营范围未再发生过变更。
    
    (四)发行人的主营业务
    
    根据发行人的营业执照并经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,发行人的主营业务为电梯部件及电梯金属材料的研发、生产和销售。
    
    根据天衡会计出具的《审计报告》,发行人报告期内营业收入、主营业务和其他业务收入的情况如下:
    
    单位:元
    
          项目         2019年1-3月        2018年度         2017年度         2016年度
      主营业务收入      271,718,597.48   1,379,973,948.62   1,203,438,806.47   1,066,207,848.76
      其他业务收入        1,299,219.95      9,281,819.79     11,967,543.85     36,617,255.70
          合计          273,017,817.43   1,389,255,768.41   1,215,406,350.32   1,102,825,104.46
    
    
    报告期内,公司主营业务收入为销售扶梯、直梯部件及电梯金属材料的收入,发行人2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-3月主营业务收入分别占其营业收入的96.68%、99.02%、99.33%、99.52%,发行人主营业务突出。
    
    据此,本所律师认为,发行人近三年及目前持续经营前述业务,主营业务未发生变更;发行人的收入均主要来自于主营业务,主营业务突出。
    
    (五)发行人的持续经营能力
    
    经核查,发行人为永久存续的股份有限公司,未出现相关法律、法规和《公司章程》规定的终止事由,其主要生产经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形,不存在现行法律法规禁止、限制发行人开展目前业务的情形。
    
    综上所述,本所律师认为,截至本律师工作报告出具之日,发行人不存在对其持续经营构成实质性法律障碍的情形。
    
    律师工作报告
    
    九、关联交易及同业竞争
    
    核查过程:
    
    为对关联交易及同业竞争发表意见,本所律师进行了如下查验工作:
    
    1、取得并核查发行人关联方填写的关联方调查表;
    
    2、取得并核查发行人关联法人的工商登记材料、公司章程,网络检索相关关联方的公开资料及工商局登记信息,进行关联方排查;
    
    3、取得并核查发行人关联自然人的身份证;
    
    4、核查重大关联交易协议及付款凭证;
    
    5、核查天衡会计为本次发行上市出具的《审计报告》;
    
    6、核查发行人独立董事就发行人报告期内关联交易出具的独立意见;
    
    7、发行人的现行章程、三会议事规则、独立董事制度、关联交易决策制度;
    
    8、取得并核查发行人相关主体出具的有关规范关联交易和避免同业竞争的承诺函;
    
    9、核查发行人董事、监事和高级管理人员出具的书面说明;
    
    10、查阅发行人主要供应商及客户的资料、合同,通过全国企业信用信息公示系统检索其与发行人之间的关联关系并核查其提供的说明(如有)。
    
    核查内容及结果
    
    (一)关联方
    
    根据发行人提供的有关材料并经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,发行人存在下列主要关联方:
    
    1、发行人控股股东、实际控制人及其他直接或间接持有发行人股份5%以上的股东
    
    发行人控股股东为李国平、李腊琴。发行人实际控制人为李国平、李腊琴、李静及李铮。除控股股东、实际控制人外,发行人不存在持有发行人5%以上股
    
    律师工作报告
    
    份的股东。
    
    李国平、李腊琴、李静、李铮的具体情况详见本律师工作报告正文之“六、发行人的发起人、股东和实际控制人”部分。
    
    2、发行人的控股子公司
    
    根据发行人的书面确认并经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,发行人拥有4家全资子公司,包括江苏华力、江苏创力、重庆华创及鹤山协力,发行人全资子公司具体情况详见本律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”之“(一)发行人的对外投资”部分。
    
    3、发行人控股股东、实际控制人控制的除发行人及其控股子公司以外的其他企业
    
    (1)丹阳日升
    
    丹阳日升系由发行人实际控制人李国平持股99%、李腊琴持股1%的企业。丹阳日升的具体情况详见本律师工作报告正文之“六、发行人的发起人、股东和实际控制人”之“(一)发起人股东及资格”部分。
    
    (2)丹阳合力
    
    丹阳合力系由发行人实际控制人李国平持有 13.75%出资份额,并担任执行事务合伙人的企业。丹阳合力的具体情况详见本律师工作报告正文之“六、发行人的发起人、股东和实际控制人”之“(一)发起人股东及资格”部分。
    
    (3)江苏同臻智能科技有限公司(以下简称“同臻科技”)
    
    同臻科技系丹阳日升的控股子公司,现持有丹阳市市场监督管理局于 2019年8月23日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91321181MA1Y97BD43)。同臻科技的注册资本为1,000万元,住所为丹阳市齐梁路19号科创园原羽毛球馆,法定代表人为李国平,公司类型为有限责任公司(中外合资),成立于2019年4月19日,经营范围为“自动化检验检测设备、半导体设备、智能设备、电子元器件制造及相关技术服务,集成电路设计、制造及相关技术服务,终端设备、计算机、软件、芯片、配件的开发、制造与售后服务,自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
    
    律师工作报告
    
    动)”。
    
    截至本律师工作报告出具之日,同臻科技的股权结构如下:序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例
    
       1             丹阳日升                             580.00              58.00%
       2         CHUAKENGSIN                        100.00              10.00%
       3        SEAWSHAWHUEI                         80.00               8.00%
       4         LEEAIKNEAN                          80.00               8.00%
       5        CHANLENGGEE                         80.00               8.00%
       6        WONGSOOHAUR                         80.00               8.00%
                   合计                                  1,000.00             100.00%
    
    
    4、发行人的董事、监事和高级管理人员(具体情况详见本律师工作报告正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分)
    
                 职务                        姓名                     备注
            董事长、总经理                  李国平            李铮之父,李国方之兄
                 董事                        李铮                  李国平之子
      董事、董事会秘书、财务总监            芮文贤                      /
               独立董事                      王刚                       /
               独立董事                     孔宪根                      /
         监事会主席、职工监事               王锁华                      /
                 监事                       吴军华                      /
                 监事                       杭和红                      /
               副总经理                     李国方                 李国平之弟
               副总经理                     马东良                      /
        报告期内曾担任独立董事              朱新荣                      /
    
    
    5、与实际控制人、发行人董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员,指该等人士的配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母
    
    6、发行人关联自然人(实际控制人以外)直接或间接控制以及发行人关联
    
    律师工作报告
    
    自然人担任董事、高级管理人员的其他主要关联方,具体情况如下:
    
     序号     企业名称               经营范围                关联关系        备注
                           住宿;棋牌服务;预包装食品零  发行人实际控制
     1      淮安市和诚如   售;足部保健服务;餐饮服务。   人近亲属艾月平    /
            家宾馆         (依法须经批准的项目,经相关   控制的企业
                           部门批准后方可开展经营活动)
            涟水和顺快捷                                 发行人实际控制
     2      酒店           旅店。                         人近亲属艾月平    /
                                                         控制的企业
                           住宿服务;餐饮服务;预包装食  发行人实际控制
     3      淮安市和恒快   品销售。(依法须经批准的项目,人近亲属艾月平    /
            捷酒店         经相关部门批准后方可开展经营   控制的企业
                           活动)
                           食品经营。(需要取得《食品经  发行人实际控制
            清江浦区渔半   营许可证》后方可经营)(按许   人近亲属艾月平
     4      湾小吃部       可证所列范围经营)(依法须经   控制的个体工商    /
                           批准的项目,经相关部门批准后  户
                           方可开展经营活动)
                           皮鞋及附件生产,塑料加工,服
                           饰、鞋帽、床上用品、电子设备  发行人实际控制
     5      江苏三九玫瑰   销售,房屋租赁,自营和代理各   人近亲属陈发荣    /
            鞋业有限公司   类商品及技术的进出口业务。(依 控制的企业
                           法须经批准的项目,经相关部门
                           批准后方可开展经营活动)
            名利扬鞋业江   皮鞋设计、研发、生产、加工。   发行人实际控制
     6      苏有限公司     (依法须经批准的项目,经相关   人近亲属陈发荣    /
                           部门批准后方可开展经营活动)  控制的企业
                           皮鞋的生产销售。(依法须经批  发行人实际控制
     7      丹阳市陵口镇   准的项目,经相关部门批准后方   人近亲属茅秀芳    /
            荣辉皮鞋厂     可开展经营活动)               控制的个体工商
                                                         户
                           图文设计、制作,企业形象策划,发行人董事、高级
            溧阳米诺平面   企业品牌策划,摄影服务,会议   管理人员芮文贤
     8      设计有限公司   及展览服务。(依法须经批准的   近亲属孙彬控制    /
                           项目,经相关部门批准后方可开  的企业
                           展经营活动)
                           住宿服务,生鲜食用农产品销售。发行人董事、高级
     9      溧阳市戴埠山   (依法须经批准的项目,经相关   管理人员芮文贤    /
            那边民宿客栈   部门批准后方可开展经营活动)   近亲属孙彬控制
                                                         的企业
                           含钨、钼、钛、钒、镍等稀有金
                           属合金材料、高温合金材料、高                    系中小企
                           温焊接材料、精密模具材料、粉  发行人独立董事    业股份转
     10     江苏天工科技   末冶金材料、高电阻电热合金、   王刚担任董事的    让系统挂
            股份有限公司   精密合金刀具、建筑五金件及五   企业              牌企业,证
                           金件的研发、生产、销售;自营                    券代码
                           和代理各类商品及技术的进出口                    834549
                           业务(国家限定企业经营或禁止
    
    
    律师工作报告
    
     序号     企业名称               经营范围                关联关系        备注
                           进出口的商品和技术除外)。(依
                           法须经批准的项目,经相关部门
                           批准后方可开展经营活动)
                                                                           系香港联
            天工国际有限   主营高速钢、模具钢、钛合金及   发行人独立董事    合交易所
     11     公司           切削工具的研发生产及销售       王刚担任高级管    上市企业,
                                                         理人员的企业      证券代码
                                                                        00826
                           从事计算机科技领域内的技术开
                           发、技术转让、技术咨询、技术                    系中小企
                           服务,商务信息咨询,企业管理  发行人独立董事    业股份转
            上海西信信息   咨询,通信建设工程施工,计算   孔宪根近亲属侯    让系统挂
     12     科技股份有限   机网络设备安装、批发、零售,   燕菲担任高级管    牌企业,证
            公司           计算机、软件及辅助设备、通信   理人员的企业      券代码
                           设备、办公自动化设备批发、零                    872324
                           售,从事货物及技术的进出口业
                           务。
            江苏江成律师                                 发行人独立董事
     13     事务所         律师事务所                     孔宪根任职的单    /
                                                         位
            泗洪县王林水   养殖、销售:鲜活水产品。(依   发行人监事吴军
     14     产养殖场       法须经批准的项目,经相关部门   华近亲属王林控    /
                           批准后方可开展经营活动)      制的个体工商户
                           园林建筑工程、绿化工程、市政
                           工程、仿古建筑工程、建筑装饰  发行人高级管理
            丹阳市维航景   工程、路政照明工程、建筑工程   人员李国方近亲
     15     观工程有限公   设计、施工,花卉、苗木、盆景   属谈荣根控制的    /
            司             种植,园林设计,绿化养护服务。企业
                           (依法须经批准的项目,经相关
                           部门批准后方可开展经营活动)
            丹阳市嘉恒喷   五金器件喷涂加工。五金塑料制   发行人高级管理
     16     涂有限公司(以 品、包装材料、机械产品销售。   人员李国方近亲    /
            下简称“丹阳嘉 (依法须经批准的项目,经相关   属谈荣根控制的
            恒”)         部门批准后方可开展经营活动)   企业
                                                         报告期内发行人
     17     上海市万隆众   律师事务所                     独立董事朱新荣    /
            信律师事务所                                 担任合伙人的单
                                                         位
                           文化艺术交流活动策划,文化办
                           公用品、音响设备、乐器的销售,
                           设计、制作各类广告,电子商务
                           (不得从事金融业务),知识产  报告期内发行人
            纵辰文化传播   权代理,商标代理,会议及展览   独立董事朱新荣
     18     (上海)有限公 服务,翻译服务,创意服务,演   近亲属朱瑞佶控    /
            司             出经纪,旅游咨询,法律咨询,   制的企业
                           市场营销策划,舞台艺术造型策
                           划。(依法须经批准的项目,经
                           相关部门批准后方可开展经营活
                           动)
    
    
    律师工作报告
    
    7、报告期内注销或转出的关联方
    
    (1)江苏同力机械研发有限公司
    
    江苏同力机械研发有限公司系同力有限与发行人实际控制人之一李腊琴合资的企业,该企业于2016年4月20日经丹阳市市场监督管理局核准注销,江苏同力机械研发有限公司注销前的基本信息详见本律师工作报告正文之“十、发行人的主要资产”之“(一)发行人的对外投资”部分。
    
    (2)丹阳市开发区枫叶红眼镜商行
    
    丹阳市开发区枫叶红眼镜商行系发行人实际控制人之一的李腊琴设立的个体工商户,于2018年5月23日经丹阳市市场监督管理局核准注销,丹阳市开发区枫叶红眼镜商行于注销前的基本信息如下:
    
     统一社会信用代码         92321181MA1P0BN67M
     经营者                   李腊琴
     经营场所                 丹阳市开发区丹阳国际眼镜城4F-A8105
     成立日期                 2017年05月12日
     经营范围                 眼镜批发零售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
                              开展经营活动)
    
    
    (3)苏州市瑞丰文化传播有限公司
    
    苏州市瑞丰文化传播有限公司系发行人董事、高级管理人员芮文贤近亲属孙彬控制的企业,该企业于2018年9月21日经苏州市姑苏区市场监督管理局苏州国家历史文化名城保护区市场监督管理局核准注销,其注销前的基本信息如下:
    
     统一社会信用代码         91320508717472910D
     注册资本                 50万元
     法定代表人               孙彬
     住所                     苏州市中街路152号
     成立日期                 1999年10月28日
     经营范围                 设计、制作、代理各类广告业务。(依法须经批准的项目,经
                              相关部门批准后方可开展经营活动)
     股权结构                 孙彬持有60%股权
                              芮文静持有40%股权
    
    
    (4)溧阳市溧城米诺画廊
    
    律师工作报告
    
    溧阳市溧城米诺画廊系发行人董事、高级管理人员芮文贤近亲属孙彬设立的个体工商户,该个体工商户于2017年8月14日经溧阳市市场监督管理局核准注销,其注销前的基本信息如下:
    
     注册号                   320481600412555
     经营者                   孙彬
     经营场所                 溧阳市溧城镇南大街广场49-51
     成立日期                 2013年11月19日
     经营范围                 工艺美术品零售
    
    
    (5)上海瑞恰斯餐饮服务有限公司
    
    上海瑞恰斯餐饮服务有限公司系发行人原独立董事朱新荣近亲属童澐控制的企业,该企业于2019年3月15日经上海市虹口区市场监督管理局核准注销,其注销前的基本信息如下:
    
     统一社会信用代码         91310109MA1G5HDL1Q
     注册资本                 50万元
     法定代表人               童澐
     住所                     上海市虹口区水电路1015号底层-3室
     成立日期                 2018年05月24日
     经营范围                 餐饮服务;食品销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准
                              后方可开展经营活动)
     股权结构                 童澐持有100%股权
    
    
    (二)发行人与关联方之间的关联交易
    
    1、报告期内的关联交易
    
    根据发行人提供的资料以及《审计报告》、《招股说明书(申报稿)》,报告期内,发行人(包括其前身)主要曾与相关关联方发生如下重大经济往来:
    
    (1)购买商品、接受劳务
    
    报告期内,发行人存在向关联企业采购的情形,具体情况如下:
    
    单位:元
    
       关联方名称    关联交   2019年1-3月      2018年度      2017年度      2016年度
                     易内容
    
    
    律师工作报告
    
        丹阳嘉恒     加工费      643,945.58    2,367,290.78   1,415,404.03    1,257,326.42
        丹阳日升      设备                -             -             -     850,000.00
      上海市万隆众   顾问费       70,754.72     141,509.44             -             -
      信律师事务所
               合计               714,700.30    2,508,800.22   1,415,404.03    2,107,326.42
    
    
    报告期内,丹阳嘉恒向公司提供表面喷涂加工服务,主要用于扶梯裙板、盖板、小配件等表面处理,采购定价综合工艺难度、加工量、行业内收费标准等因素来确定。
    
    由于丹阳日升未开展实际经营,为避免设备闲置,鹤山协力于2016年9月向其购买一台激光切割机和一台数控折弯机,双方以该设备账面净值作为定价依据,将交易价格确定为85万元。
    
    上海万隆众信律师事务所为公司提供法律顾问服务,主要就企业经营管理活动中涉及到的法律问题、企业各项规章制度制定、重大合同签订、法律纠纷等事项提供咨询意见,顾问费参考行业收费标准等因素确定。
    
    (2)关联方租赁
    
    报告期内,发行人存在向关联企业租用房产的情形,具体情况如下:
    
    单位:元
    
     关联方名称   关联交   2019年1-3月      2018年度       2017年度       2016年度
                  易内容
      丹阳日升     房租       175,000.00      700,000.00      700,000.00      700,000.00
             合计             175,000.00      700,000.00      700,000.00      700,000.00
    
    
    报告期内,发行人向丹阳日升租用公寓楼用于职工宿舍,租金价格参考周边租赁市场价格协商确定。
    
    (3)关联方利息
    
    报告期内,公司向关联方支付利息的情况如下:
    
    单位:元
    
          关联方        2019年1-3月       2018年度        2017年度        2016年度
          艾晓厂                   -               -       586,520.50               -
        实际控制人                 -     2,993,252.59      4,072,411.26     5,829,240.57
    
    
    律师工作报告
    
         丹阳日升                  -     1,784,953.23     3,454,214.01      3,611,234.89
           合计                    -     4,778,205.82      8,113,145.77     9,440,475.46
    
    
    注:艾晓厂系实际控制人李静的配偶。
    
    报告期内,发行人对关联方资金拆借及长期未付的应付股利、货款按照发行人同期银行贷款利率计提并支付了利息。
    
    (4)2017年度向关联方购买股权
    
    2017年7月至2017年9月,公司购买了实际控制人李国平、李腊琴持有的江苏华力、江苏创力、鹤山协力和重庆华创全部股权,具体情况详见本律师工作报告正文之“十二、发行人重大资产变化及收购兼并”部分。
    
    (5)关联方供担保
    
    报告期内,关联方为发行人及其子公司向银行借款提供担保情况如下:
    
    单位:万元
    
                                                                               担保是
     序   担保方   被担保方      借款银行      担保金额   借款日期   到期日期  否已经
     号                                                                        履行完
                                                                                 毕
      1  李腊琴、 同力有限   交通银行镇江分行  2,000.00   2015.04.16  2016.01.28    是
          李国平
      2  李国平、 同力有限   中国银行丹阳支行  2,000.00   2015.12.10  2016.12.08    是
          李腊琴
      3  李国平、 同力有限   中国银行丹阳支行  2,000.00   2015.12.15  2016.12.12    是
          李腊琴
      4  李国平、 同力有限   交通银行镇江分行  2,000.00   2016.08.05  2017.07.03    是
          李腊琴
      5  李国平、 同力有限   中国银行丹阳支行  2,000.00   2016.12.23  2017.12.06    是
          李腊琴
      6  李国平、 同力有限   中国银行丹阳支行  2,000.00   2016.12.09  2017.11.27    是
          李腊琴
      7  李国平、 同力有限   建设银行丹阳支行  2,000.00   2017.06.01  2018.05.30    是
          李腊琴
      8  李国平、 同力有限   交通银行镇江分行  2,000.00   2017.07.03  2017.12.19    是
          李腊琴
      9  李国平、 同力有限   中国银行丹阳支行  2,000.00   2017.11.29  2018.11.23    是
          李腊琴
     10  李国平、 同力有限   中国银行丹阳支行  2,000.00   2017.12.07  2018.11.26    是
          李腊琴
     11  李国平、 同力有限   交通银行镇江分行  2,000.00   2017.12.19  2018.12.03    是
          李腊琴
     12   李腊琴   同力有限   浦发银行镇江分行  3,000.00   2018.06.19  2019.06.18    是
    
    
    律师工作报告
    
                                                                               担保是
     序   担保方   被担保方      借款银行      担保金额   借款日期   到期日期  否已经
     号                                                                        履行完
                                                                                 毕
     13   李腊琴   同力有限   浦发银行镇江分行  3,000.00   2018.06.27  2019.06.26    是
     14  李国平、 同力机械   中国银行丹阳支行  2,000.00   2018.11.28  2019.03.20    是
          李腊琴
     15  李国平、 同力机械   中国银行丹阳支行  2,000.00   2018.11.29  2019.11.26    是
          李腊琴
     16  李国平、 同力机械   交通银行镇江分行  2,000.00   2018.12.13  2019.12.12    是
          李腊琴
     17    李铮    江苏创力   浦发银行镇江分行  2,000.00   2016.01.06  2016.12.19    是
     18    李铮    江苏创力   浦发银行镇江分行  1,000.00   2016.01.08  2016.12.15    是
     19    李铮    江苏创力   浦发银行镇江分行  2,000.00   2016.01.21  2016.05.10    是
     20    李铮    江苏创力   浦发银行镇江分行  3,000.00   2016.12.16  2017.06.14    是
     21    李铮    江苏创力                              2017.06.14  2017.12.07    是
     22  李国平、 江苏创力   浦发银行镇江分行  3,000.00   2017.06.14  2017.12.07    是
          李腊琴
     23    李铮    江苏创力                              2017.07.20  2018.01.18    是
     24  李国平、 江苏创力   浦发银行镇江分行  2,000.00   2017.07.20  2018.01.18    是
          李腊琴
     25    李铮    江苏创力                              2017.12.08  2018.12.07    是
     26  李国平、 江苏创力   浦发银行镇江分行  3,000.00   2017.12.08  2018.12.07    是
          李腊琴
     27  李国平、 江苏创力                              2018.01.19  2018.12.21    是
          李腊琴             浦发银行镇江分行  2,000.00
     28  李铮、陈 江苏创力                              2018.01.19  2018.12.21    是
           飞娇
     29  李国平、 江苏创力                              2018.12.05  2019.12.04    是
          李腊琴             浦发银行镇江分行  2,000.00
     30  李铮、陈 江苏创力                              2018.12.05  2019.12.04    是
           飞娇
     31  李国平、 江苏创力                              2019.01.07  2020.01.06    否
          李腊琴             浦发银行镇江分行  1,137.42
     32  李铮、陈 江苏创力                              2019.01.07  2020.01.06    否
           飞娇
     33  李国平、 江苏创力                              2019.01.25  2020.01.24    否
          李腊琴             浦发银行镇江分行   842.56
     34  李铮、陈 江苏创力                              2019.01.25  2020.01.24    否
           飞娇
     35  李国平、 江苏华力   建设银行丹阳支行  2,000.00   2017.04.27  2018.04.24    是
          李腊琴
     36  李国平、 江苏华力   建设银行丹阳支行  2,000.00   2017.05.08  2018.05.04    是
          李腊琴
    
    
    律师工作报告
    
                                                                               担保是
     序   担保方   被担保方      借款银行      担保金额   借款日期   到期日期  否已经
     号                                                                        履行完
                                                                                 毕
     37  李国平、 江苏华力   建设银行丹阳支行  3,000.00   2018.02.02  2019.01.15    是
          李腊琴
     38  李国平、 江苏华力   建设银行丹阳支行  2,000.00   2018.04.25  2019.03.01    是
          李腊琴
     39  李国平、 江苏华力   建设银行丹阳支行  2,000.00   2018.05.07  2018.12.29    是
          李腊琴
     40  李国平、 江苏华力   建设银行丹阳支行  2,000.00   2018.06.01  2018.12.24    是
          李腊琴
     41  李国平、 江苏华力   建设银行丹阳支行  2,000.00   2018.12.28  2019.12.26    否
          李腊琴
     42  李国平、 江苏华力   建设银行丹阳支行   950.00    2019.01.08  2020.01.07    否
          李腊琴
     43  李国平、 江苏华力   建设银行丹阳支行  1,050.00   2019.01.23  2020.01.22    否
          李腊琴
     44  李国平、 江苏华力   建设银行丹阳支行   950.00    2019.03.25  2020.03.24    否
          李腊琴
     45  李国平、 江苏华力   建设银行丹阳支行   950.00    2019.03.25  2020.03.24    否
          李腊琴
     46  李国平、 江苏华力   建设银行丹阳支行   990.00    2019.03.25  2020.03.24    否
          李腊琴
     47  李国平、 江苏华力   江南农村商业银行  1,000.00   2019.01.24  2020.01.24    否
          李腊琴
     48  李国平、 江苏华力   江南农村商业银行  1,000.00   2019.02.13  2020.02.12    否
          李腊琴
     49  李国平、 江苏华力   江南农村商业银行  2,950.00   2019.02.27  2020.02.27    否
          李腊琴
    
    
    注:“担保是否已经履行完毕”指截至本律师工作报告出具之日。
    
    报告期内,公司不存在向合并报表范围以外的单位或个人提供担保的情况。
    
    (6)关联往来余额
    
    ①应收项目
    
    单位:元
    
         项目       关联方名称     2019.03.31    2018.12.31    2017.12.31    2016.12.31
     其他应收款      艾晓厂                -            -    424.580.25            -
     其他应收款      李彩琴                -            -     25,000.00            -
     其他应收款      李金方                -            -            -      9,326.27
     其他应收款      李国方                -            -            -    100,000.00
     其他应收款    实际控制人              -            -            -    853,090.26
    
    
    律师工作报告
    
                  合计                     -            -    449,580.25    962,416.53
    
    
    注:李彩琴系实际控制人李腊琴之妹,李金方系实际控制人李腊琴之弟,李国方系实际控制人李国平之弟。
    
    ②应付项目
    
    单位:元
    
         项目       关联方      2019.03.31    2018.12.31     2017.12.31      2016.12.31
                                         应付账款
       应付账款    丹阳日升      700,000.00    525,000.00   12,908,255.48   12,192,699.92
       应付账款    丹阳嘉恒      932,945.45   1,104,068.23      538,161.89      507,210.32
                                        其他应付款
      其他应付款    李彩琴               -            -      149,914.82      606,076.49
      其他应付款    李国方               -            -      120,000.00              -
      其他应付款  实际控制人             -            -    6,658,768.60  121,303,812.75
      其他应付款    艾晓厂               -            -              -   17,000,000.00
                                         应付利息
       应付利息   实际控制人     659,347.32    659,347.32    9,842,266.90   13,473,478.72
       应付利息    丹阳日升    5,239,167.24   5,239,167.24   11,648,927.28    8,194,713.27
       应付利息     谈蓉妹               -            -       61,921.07       61,921.07
       应付利息     艾晓厂               -            -      586,520.50              -
                                         应付股利
       应付股利    丹阳日升              -            -   61,869,979.75   61,869,979.75
       应付股利   实际控制人             -            -   111,415,942.44              -
    
    
    注:谈蓉妹系高级管理人员李国方之配偶。
    
    公司所属的电梯部件行业为资金密集型行业,机器设备等固定资产投入较大,日常经营中对存货、应收账款、预付账款等流动资产投入需求也较高,公司需要较多的资金来满足生产经营日常资金需求。2016年以前由于公司实收资本、银行借款较少,因此公司从关联方拆入流动资金,用于生产经营。2017年以来,随着公司销售收现规模上升,实收资本增加,公司逐步归还了资金拆借款。
    
    报告期内,关联方向公司提供资金拆借,用于生产经营;此外,公司长期未
    
    律师工作报告
    
    支付股东股利,长期未支付货款,视同拆入资金款。报告期内资金拆借具体情况
    
    如下:
    
    单位:元
    
       期间       关联方      期初余额       本期拆入       本期归还       期末余额
      2019年        -                  -              -              -              -
       1-3月
                实际控制人    6,658,768.60  140,806,000.00  147,464,768.80              -
                 (注1)
     2018年度    丹(阳注日2)升72,512,679.67              -   72,512,670.21              -
                   合计      79,171,448.27  140,806,000.00  219,977,448.47              -
                  艾晓厂     17,000,000.00              -   17,000,000.00              -
                实际控制人  121,303,812.75   50,252,424.10  164,897,468.25    6,658,768.60
     2017年度
                 丹阳日升    72,512,679.67              -              -   72,512,679.67
                   合计     210,816,492.42   50,252,424.10  181,897,468.25   79,171,448.27
                  艾晓厂               -   17,000,000.00              -   17,000,000.00
     2016年度   实际控制人  142,381,537.13   52,355,138.47   73,432,862.85  121,303,812.75
                 丹阳日升    72,506,679.67        6,000.00              -   72,512,679.67
                   合计     214,888,216.80   69,361,138.47   73,432,862.85  210,816,492.42
    
    
    注1:包括长期应付未付股东股利。
    
    注2:包括长期应付未付股东股利、长期未付的应付账款。
    
    (三)报告期内重大关联交易的公允性
    
    发行人2018年度股东大会审议通过了《关于公司最近三年及一期(2016年1月1日至2019年3月31日)关联交易事项的议案》,确认发行人最近三年及一期的关联交易事项不存在显失公允及损害公司及其他股东利益的情形。
    
    发行人独立董事已对上述关联交易发表意见,认为发行人最近三年及一期(2016年1月1日至2019年3月31日)已发生的关联交易及预计2019年度发生的关联交易符合公平、公正、公开、定价公允的原则,决策程序符合公司章程和相关法律法规的规定,符合公司发展战略,不存在损害发行人和其他股东尤其是中小股东利益的情形,有利于公司长远发展。
    
    综上所述,上述关联交易不存在有失公允或损害发行人及非关联股东利益的
    
    律师工作报告
    
    情形。
    
    (四)关联交易的决策程序的规定
    
    经本所律师核查,发行人已在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》及《独立董事议事规则》中规定了关联交易的决策权限、关联交易的决策程序和回避制度。本所律师认为,发行人在《公司章程》及其他有关公司治理制度中明确了关联交易的公允决策程序,符合有关法律、法规和有关文件的规定。
    
    发行人2019年第二次临时股东大会通过的《公司章程(草案)》对关联交易决策程序也做出了明确的规定。
    
    (五)发行人实际控制人关于规范关联交易的承诺
    
    经核查,发行人的实际控制人李国平、李腊琴、李铮、李静分别出具《关于规范关联交易的承诺函》如下:
    
    “一、本人将善意履行作为发行人股东的义务,充分尊重发行人的独立法人地位,保障发行人独立经营、自主决策。本人将严格按照中国公司法以及发行人的公司章程规定,促使经本人提名的发行人董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
    
    二、保证本人以及本人控股或实际控制的公司或者其他企业或经济组织(以下统称“本人控制的企业”),今后原则上不与发行人发生关联交易。如果发行人在今后的经营活动中必须与本人或本人控制的企业发生不可避免的关联交易,本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、发行人的章程和有关规定履行有关程序,并按照正常的商业条件进行,且保证本人及本人控制的企业将不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。并且保证不利用股东地位,就发行人与本人或本人控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动,故意促使发行人的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。
    
    三、保证本人及本人控制的企业将严格和善意地履行其与发行人签订的各种关联交易协议。本人及本人控制的企业将不会向发行人谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
    
    律师工作报告
    
    四、如违反上述承诺给发行人造成损失,本人将向发行人作出赔偿。
    
    五、本承诺函所述承诺事项已经本人确认,为本人真实意思表示,对本人具有法律约束力。本人将积极采取合法措施履行就本次发行并上市所做的所有承诺,自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,并依法承担相应责任。”
    
    本所律师认为,发行人实际控制人所出具的上述承诺合法、有效。
    
    (六)同业竞争
    
    根据发行人提供的有关材料并经本所律师核查,为整合发行人业务、管理等资源,避免同业竞争以及减少关联交易,报告期内,发行人对实际控制人所控制的相同或类似业务进行了重组。发行人于2017年7月收购了江苏华力100%股权和江苏创力100%股权,2017年8月收购了重庆华创100%股权,2017年9月收购了鹤山协力100%股权。截至本律师工作报告出具之日,发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与发行人从事相同生产经营的情形。据此,本所律师认为,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。
    
    经本所律师核查,发行人的实际控制人李国平、李腊琴、李铮、李静已分别出具避免同业竞争承诺函,向发行人承诺如下:
    
    “一、本人及本人控制、共同控制或本人有重大影响的公司或企业目前未从事与发行人主营业务存在竞争的业务活动。
    
    二、本人及本人控制、共同控制或本人有重大影响的公司或企业在今后的任何时间不会以任何方式(包括但不限于自营、合资或联营)参与或进行与发行人主营业务存在竞争的业务活动。凡本人及本人控制、共同控制或本人有重大影响的公司或企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与发行人生产经营构成竞争的业务,本人及本人控制、共同控制或本人有重大影响的公司或企业会将上述商业机会让与发行人。
    
    三、本人及本人控制、共同控制或本人有重大影响的公司或企业将充分尊重发行人的独立法人地位,保障发行人独立经营、自主决策。
    
    四、本人将善意履行作为发行人实际控制人的义务,不利用实际控制人地位,
    
    律师工作报告
    
    就发行人与本人及本人控制、共同控制或本人有重大影响的公司或企业相关的任
    
    何关联交易采取任何行动,故意促使发行人的股东大会或董事会作出侵犯其他股
    
    东合法权益的决议。如果发行人必须与本人及本人控制、共同控制或本人有重大
    
    影响的公司或企业发生任何关联交易,则本人及本人控制、共同控制或本人有重
    
    大影响的公司或企业承诺将促使上述交易按照公平合理的和正常商业交易条件
    
    进行。本人及本人控制、共同控制或本人有重大影响的公司或企业将不会要求或
    
    接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。
    
    五、本人及本人控制、共同控制或本人有重大影响的公司或企业将严格和善意地履行其与发行人签订的各种关联交易协议。本人及本人控制、共同控制或本人有重大影响的公司或企业承诺将不会向发行人谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
    
    六、如果本人及本人控制、共同控制或本人有重大影响的公司或企业违反上述声明、保证与承诺,并造成发行人经济损失的,本人及本人控制、共同控制或本人有重大影响的公司或企业同意赔偿发行人相应损失。
    
    七、本声明、承诺与保证将持续有效,直至本人及本人控制、共同控制或本人有重大影响的公司或企业)不再对发行人有重大影响为止。
    
    八、本承诺函所述承诺事项已经本人确认,为本人真实意思表示,对本人具有法律约束力。本人将积极采取合法措施履行就本次发行并上市所做的所有承诺,资源接受监管机关、社会公众及投资者的监督,并依法承担相应责任。”
    
    据此,本所律师认为,发行人的控股股东及实际控制人已承诺采取有效措施避免同业竞争。
    
    经核查,根据发行人向本所律师提供的有关材料,本所律师认为,发行人已在本次发行之《招股说明书(申报稿)》中就其重大关联交易与同业竞争的主要情况进行了充分披露,其中不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。
    
    综上所述,本所律师认为:
    
    1、发行人及其关联方之间的上述关联交易符合有关法律、法规和规范性文件的规定,为有效的民事法律行为。
    
    律师工作报告
    
    2、发行人及其关联方的上述关联交易定价公允,不存在损害发行人和其他股东利益的情形。
    
    3、发行人已在《公司章程》及相关公司治理制度中规定了关联交易的决策程序,发行人与其关联方之间的上述关联交易,已经履行了适当的决策程序,该等程序符合当时法律、法规和公司章程的规定。
    
    4、发行人与其控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情形,且其控股股东、实际控制人已出具了关于避免同业竞争的承诺,该等承诺合法有效,有利于避免同业竞争的产生、保护发行人及其中小股东的利益。
    
    十、发行人的主要财产
    
    核查过程:
    
    为对发行人的主要财产发表意见,本所律师进行了如下查验工作:
    
    1、核查发行人控股子公司的最新营业执照、全套工商档案、历次股权变更的出资凭证、转让价款支付的付款凭证、收据、税收缴纳凭证(如涉及)并对相关人员进行访谈;
    
    2、核查发行人及其控股子公司所拥有的国有土地使用权证(或不动产权证)及国有土地出让合同、土地出让金缴纳凭证等文件资料;
    
    3、核查发行人及其控股子公司所拥有的房屋产权证(或不动产权证)、租赁房屋的租赁合同及房屋产权证;
    
    4、核查发行人租赁使用房产的租赁合同、租金支付凭证、房产权属证明、租赁备案登记文件;
    
    5、查验发行人及其控股子公司持有的注册商标、专利证书;
    
    6、登录国家商标局网站、国家知识产权局网站查询并核查国家商标局等机构就发行人无形资产出具的相关文件;
    
    7、核查发行人就其资产情况出具的说明;
    
    8、核查发行人持有的域名证书;
    
    律师工作报告
    
    9、实地查验发行人主要生产经营设备情况;
    
    10、核查发行人主要生产经营设备的购买合同、发票、付款凭证;
    
    11、实地走访发行人及其控股子公司工商登记机关确认资产权属限制情况。
    
    核查内容及结果
    
    (一)发行人的对外投资
    
    1、江苏华力
    
    江苏华力系发行人的全资子公司,现持有丹阳市市场监督管理局于2018年12月10日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:9132118158553754X5)。江苏华力的注册资本为2,500万元,住所为丹阳市开发区通港路北侧,法定代表人为李国平,公司类型为有限责任公司(法人独资),成立于2011年11月7日,经营范围为“不锈钢制品生产,黄金制品零售,有色金属材料加工,有色金属材料销售,自营和代理各类商品及技术的进出口业务,有色金属材料表面拉丝设计、研发和技术服务,普通货物仓储服务、普通货物装卸搬运服务、财务管理咨询服务、有形市场调查咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
    
    江苏华力设立及股权演变情况如下:
    
    (1)2011年11月,江苏华力设立
    
    2011 年 10 月 28 日,江苏省工商行政管理局核发《名称预先核准通知书》((11810033)名称预先登记[2011]第10270042号),同意核准“江苏华力金属材料有限公司”的名称预核登记。
    
    2011年10月31日,李铮作出股东决定,同意通过《江苏华力金属材料有限公司章程》。《江苏华力金属材料有限公司章程》约定设立江苏华力,江苏华力的注册资本为2,500万元,均由李铮出资。
    
    2011年11月4日,国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)出具编号为国浩验字[2011]304C186号的《验资报告》,经审验,截至2011年11月3日止,江苏华力(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本合计2,500万元,均为货币出资。
    
    2011年11月7日,镇江市丹阳工商行政管理局向江苏华力核发了《企业法
    
    律师工作报告
    
    人营业执照》。
    
    江苏华力设立时的股权结构如下:
    
         序号           股东名称             出资额(万元)             出资比例
          1               李铮                           2,500.00             100.00%
                   合计                                  2,500.00             100.00%
    
    
    经本所律师核查,江苏华力设立时存在股权代持的情况。根据银行凭证及本所律师对李铮、李国平和李腊琴的访谈,因家族持股安排,由李铮代李国平持有江苏华力 66%的股权,李铮代李腊琴持有江苏华力 34%的股权。江苏华力设立时存在的委托持股情况如下:
    
       序号         委托人          受托人         出资额(万元)        出资比例
         1          李国平           李铮                   1,650.00          66.00%
         2          李腊琴           李铮                     850.00          34.00%
                        合计                                 2,500.00         100.00%
    
    
    (2)2016年11月,第一次股权转让
    
    2016年11月2日,江苏华力股东李铮作出股东决定,决议通过江苏华力章程;同意将李铮持有的江苏华力66%股权(对应1,650万元出资)转让给李国平,转让价款为1,650万元,将李铮持有的江苏华力34%股权(对应850万元出资)转让给李腊琴,转让价款为850万元。
    
    同日,江苏华力新股东李国平、李腊琴作出股东会决议,通过江苏华力章程。
    
    同日,李铮分别与李国平、李腊琴就上述股权转让事项签署《股权转让协议》。
    
    2016年11月2日,丹阳市市场监督管理局向江苏华力核发了新的《营业执照》。
    
    本次股权转让完成后,江苏华力的股权结构如下:
    
         序号           股东名称             出资额(万元)             出资比例
          1              李国平                          1,650.00              66.00%
          2              李腊琴                           850.00              34.00%
    
    
    律师工作报告
    
         序号           股东名称             出资额(万元)             出资比例
                   合计                                  2,500.00             100.00%
    
    
    经本所律师核查,本次股权转让系解除股权代持。根据本所律师对李铮、李国平和李腊琴的访谈,因家族资源的整合,李铮与李国平、李腊琴的股权委托代持关系通过股权转让的方式予以终止。至此,江苏华力的股权代持情况已解除。
    
    经核查,本所律师认为,江苏华力的股权代持情形已通过股权转让的方式予以清理,该等股权代持的设置、清理的过程均得到了委托方、受托方的认可,不存在争议或潜在争议。
    
    (3)2017年7月,第二次股权转让
    
    2017年7月19日,江苏华力作出股东会决议:同意李国平将其持有的江苏华力66%股权(对应江苏华力注册资本中1,650万元出资)转让给同力有限,转让价格为1,996.639278万元;同意李腊琴将其持有的江苏华力34%股权(对应江苏华力注册资本中850万元出资)转让给同力有限,转让价格为1,028.571749万元;通过江苏华力新章程;现有股东同意放弃优先购买权。
    
    同日,江苏华力新股东同力有限作出股东决定,通过江苏华力新章程。
    
    同日,李国平、李腊琴分别与同力有限就前述股权转让事项签署《股权转让协议》。此次股权转让以江苏华力经审计的2016年末扣除未分配利润的净资产额为定价依据,转让价格为1.21元/单位注册资本。
    
    2017年7月26日,丹阳市市场监督管理局向江苏华力核发了新的《营业执照》。
    
    本次股权转让后,江苏华力的股权结构如下:
    
         序号           股东名称             出资额(万元)             出资比例
          1             同力有限                         2,500.00             100.00%
                   合计                                  2,500.00             100.00%
    
    
    (4)2018年12月,股东名称变更
    
    鉴于同力有限已于2018年8月31日整体变更为股份有限公司,2018年8月31日,江苏华力股东同力机械作出股东决定,同意将股东名称变更为“江苏
    
    律师工作报告
    
    同力日升机械股份有限公司”,并通过章程修正案。
    
    2018年12月10日,丹阳市市场监督管理局向江苏华力核发了新的《营业执照》。
    
    本次变更后,江苏华力的股权结构如下:
    
         序号           股东名称             出资额(万元)             出资比例
          1             同力机械                         2,500.00             100.00%
                   合计                                  2,500.00             100.00%
    
    
    截至本律师工作报告出具之日,本次变更完成后,江苏华力的股权结构未发生变动。
    
    2、江苏创力
    
    江苏创力系发行人的全资子公司,现持有丹阳市市场监督管理局于2018年12月21日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91321181677020062M)。江苏创力的注册资本为3,001万元,住所为丹阳市开发区通港路北侧,法定代表人为李国平,公司类型为有限责任公司(法人独资),成立于2008年6月19日,经营范围为“电梯配件及部件、扶梯、别墅梯、高性能合金金属材料的生产加工,电梯配件及部件、扶梯、别墅梯、高性能合金金属材料的销售,电梯的设计、研发和技术服务,货物运输代理服务,普通货物仓储服务,普通货物装卸搬运服务,财务管理咨询服务,有形市场调查咨询服务,自营和代理各类商品及技术的进出口业务。普通货运(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
    
    江苏创力设立及股权演变情况如下:
    
    (1)2008年6月,江苏创力设立
    
    2008 年 6 月 2 日,江苏省工商行政管理局核发《名称预先核准通知书》((00000299)名称预核登记[2008]第 06020004 号),同意核准“江苏创力电梯部件有限公司”的名称预核登记。
    
    2008年6月3日,李国平、李国方召开股东会会议,决议通过《江苏创力电梯部件有限公司章程》。《江苏创力电梯部件有限公司章程》约定设立江苏创力,
    
    律师工作报告
    
    江苏创立的注册资本为3,001万元,李国平认缴2,100.7万元注册资本,其中,
    
    601万元注册资本应于2008年6月4日前实际缴付,其余1,499.7万元应于2010
    
    年6月30日前实际缴付;李国方认缴900.3万元,应于2010年6月30日前实
    
    际缴付。
    
    2008年6月4日,江苏富华会计师事务所有限公司出具了编号为苏富会丹验[2008]第195号的《验资报告》,经审验,截至2008年6月3日止,江苏创力已收到李国平首次缴纳的注册资本601万元,为货币出资。
    
    2008年6月19日,镇江市丹阳工商行政管理局向江苏创力核发了《企业法人营业执照》。
    
    江苏创力设立的股权结构如下:
    
         序号           股东名称             出资额(万元)             出资比例
          1              李国平                          2,100.70              70.00%
          2              李国方                           900.30              30.00%
                   合计                                  3,001.00             100.00%
    
    
    经本所律师核查,江苏创力设立时存在股权代持的情况。根据银行凭证及本所律师对李国方和李国平的访谈,为避免设立一人有限责任公司,李国平委托其弟李国方代为持有江苏创力30%的股权。
    
    (2)2009年9月,实收资本变更
    
    2009年9月3日,丹阳中信会计师事务所有限公司出具了编号为丹中会验[2009]第342号的《验资报告》,经审验,截至2009年9月3日止,江苏创力新增实收资本500万元,由李国平以货币出资,江苏创力累计实缴注册资本为1,101万元。
    
    2009年9月7日,江苏创力股东作出股东会决议,同意江苏创力实收资本变更为1,101万元,剩余1,900万元注册资本于2010年6月18日缴清;同意对江苏创力公司章程进行修正。
    
    2009年9月9日,镇江市丹阳工商行政管理局向江苏创力核发了新的《企业法人营业执照》。
    
    律师工作报告
    
    (3)2010年2月,实收资本变更及第一次股权转让
    
    2010年1月26日,丹阳中信会计师事务所有限公司出具了编号为丹中会验[2010]第043号的《验资报告》,经审验,截至2010年1月26日,江苏创力新增实收资本 999.7 万元,由李国平以货币出资,江苏创力累计实缴注册资本为2,100.7万元。
    
    2010年1月26日,江苏创力股东作出股东会会议决议,通过江苏创力章程修正案;同意李国平实际缴纳999.7万元注册资本,变更后,江苏创力注册资本为3,001万元,实收资本为2,100.7万元;同意将李国平持有的占江苏创力注册资本70%的股权(合计2,100.7万元投资额)以2,100.7万元转让给李铮。
    
    同日,江苏创力新股东作出股东会决议,通过江苏创力章程修正案。
    
    2010年2月2日,李国平与李铮就前述股权转让事项签署《股权转让协议》。
    
    2010年2月2日,镇江市丹阳工商行政管理局向江苏创力核发了新的《企业法人营业执照》。
    
    本次股权转让完成后,江苏创力的股权结构如下:
    
         序号           股东名称             出资额(万元)             出资比例
          1               李铮                           2,100.70              70.00%
          2              李国方                           900.30              30.00%
                   合计                                  3,001.00             100.00%
    
    
    经本所律师核查,本次股权转让时存在股权代持的情况,具体情况如下:
    
    ①根据李国平与李腊琴的访谈记录,2010年1月,李国平将其持有的江苏创力34%的股权(对应江苏创力注册资本1,020.3万元)赠与给配偶李腊琴。因后续拟安排李铮代为持股,此次股权转让未进行工商变更。
    
    ②根据李铮、李国平和李腊琴的访谈记录,因家族持股安排,由李铮代李国平持有江苏创力36%的股权,李铮代李腊琴持有江苏创力34%的股权。
    
    本次股权转让后,江苏创力存在的委托持股情况如下:
    
       序号         委托人          受托人         出资额(万元)        出资比例
    
    
    律师工作报告
    
       序号         委托人          受托人         出资额(万元)        出资比例
         1          李国平           李铮                   1,080.40          36.00%
         2          李国平          李国方                    900.30          30.00%
         3          李腊琴           李铮                   1,020.30          34.00%
                        合计                                 3,001.00         100.00%
    
    
    (4)2010年2月,实收资本变更
    
    2010年2月9日,江苏创力股东作出股东会决议,通过江苏创力章程修正案;同意李国方实际缴纳900.3万元注册资本,变更后,江苏创力注册资本为3,001万元,实收资本为3,001万元。
    
    2010年2月10日,丹阳中信会计师事务所有限公司出具了编号为丹中会验[2010]第063号《验资报告》,经审验,截至2010年2月10日止,江苏创力新增实收资本 900.3 万元,由李国方以货币出资,江苏创力累计实缴注册资本为3,001万元。
    
    2010年2月25日,镇江市丹阳工商行政管理局向江苏创力核发了新的《企业法人营业执照》。
    
    (5)2016年11月,第二次股权转让
    
    2016年11月2日,江苏创力股东作出股东会决议,同意李国方将其持有的江苏创力30%股权(对应注册资本中900.3万元出资)转让给李国平,转让价格为900.3万元;同意李铮将其持有的江苏创力36%股权(对应注册资本中1,080.4万元出资)转让给李国平,转让价格为1,080.4万元;同意李铮将其持有的江苏创力34%股权(对应注册资本中1,020.3万元出资)转让给李腊琴,转让价格为1,020.3万元;通过江苏创力章程修正案;现有股东同意放弃优先购买权。
    
    同日,江苏创力新股东李国平、李腊琴作出股东会决议,通过江苏创力章程修正案。
    
    同日,李国方与李国平、李铮与李国平、李铮与李腊琴分别就前述股权转让事项签署《股权转让协议》。
    
    2016年11月2日,丹阳市市场监督管理局向江苏创力核发了新的《营业执
    
    律师工作报告
    
    照》。
    
    本次股权转让完成后,江苏创力的股权结构如下:
    
         序号           股东名称             出资额(万元)             出资比例
          1              李国平                          1,980.70              66.00%
          2              李腊琴                          1,020.30              34.00%
                   合计                                  3,001.00             100.00%
    
    
    根据李铮、李国方、李国平和李腊琴的访谈记录,因家族资源的整合,李铮与李国平、李腊琴的股权委托代持关系以及李国方与李国平的股权委托代持关系通过股权转让的方式予以终止。至此,江苏创力的股权代持情况已解除。
    
    经核查,本所律师认为,江苏创力的股权代持情形已通过股权转让的方式予以清理,该等股权代持的设置、清理的过程均得到了委托方、受托方的认可,不存在争议或潜在争议。
    
    (6)2017年7月,第三次股权转让
    
    2017年7月12日,江苏创力股东作出股东会决议,同意李国平将其持有的江苏创力66%股权(对应江苏创力注册资本中1,980.7万元出资)转让给同力有限,转让价格为2,390.069956万元;同意李腊琴将其持有的江苏创力34%股权(对应江苏创力注册资本中 1,020.3 万元出资)转让给同力有限,转让价格为1,231.248159万元;通过江苏创力新章程;现有股东同意放弃优先购买权。
    
    同日,江苏创力新股东作出股东决定,同意通过江苏创力新章程。
    
    同日,李国平、李腊琴分别与同力有限就前述股权转让事项签署《股权转让协议》。此次股权转让以江苏创力经审计的2016年末扣除未分配利润的净资产额为定价依据,股权转让价格为1.21元/单位注册资本。
    
    2017年7月26日,丹阳市市场监督管理局向江苏创力核发了新的《营业执照》。
    
    本次股权转让完成后,江苏创力的股权结构如下:
    
         序号           股东名称             出资额(万元)             出资比例
          1             同力有限                         3,001.00             100.00%
    
    
    律师工作报告
    
         序号           股东名称             出资额(万元)             出资比例
                   合计                                  3,001.00             100.00%
    
    
    (7)2018年12月,股东名称变更
    
    鉴于同力有限已于2018年8月31日整体变更为股份有限公司,2018年12月14日,江苏创力股东作出股东决定,同意将股东名称变更为“江苏同力日升机械股份有限公司”,并通过章程修正案。
    
    2018年12月31日,丹阳市市场监督管理局向江苏创力核发了新的《营业执照》。
    
    本次变更后,江苏创力的股权结构如下:
    
         序号           股东名称             出资额(万元)             出资比例
          1             同力机械                         3,001.00             100.00%
                   合计                                  3,001.00             100.00%
    
    
    截至本律师工作报告出具之日,本次变更完成后,江苏创力的股权结构未发生变动。
    
    3、重庆华创
    
    重庆华创系发行人的全资子公司,现持有重庆市工商行政管理局合川区分局于 2018 年 12 月 6 日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91500117084694723D)。重庆华创的注册资本为3,000万元,住所为重庆市合川工业园区标准厂房 B 区,法定代表人为李国平,公司类型为有限责任公司(法人独资),成立于2013年12月12日,经营范围为“电扶梯配件及部件、别墅梯配件及部件、高性能合金金属材料、五金配件的生产、加工、销售”。
    
    重庆华创设立及股权演变情况如下:
    
    (1)2013年12月,设立
    
    2013年12月10日,李国平作出股东决定,通过《重庆市华创电梯部件有限公司章程》。《重庆市华创电梯部件有限公司章程》约定设立重庆华创,重庆华创的注册资本为3,000万元,均由李国平以货币出资,出资时间为2013年12月10日。
    
    律师工作报告
    
    同日,重庆市中天会计师事务所有限公司出具了编号为渝中天所验(2013)第294号的《验资报告》,经审验,截至2013年12月10日止,重庆华创(筹)已收到李国平以货币缴纳的注册资本3,000万元。
    
    2013年12月12日,重庆市工商行政管理局合川区分局向重庆华创核发了《企业法人营业执照》。
    
    重庆华创设立时的股权结构如下:
    
         序号           股东名称             出资额(万元)             出资比例
          1              李国平                          3,000.00             100.00%
                   合计                                  3,000.00             100.00%
    
    
    (2)2017年8月,第一次股权转让
    
    2017年7月25日,重庆华创股东作出股东决定,同意李国平将其持有的重庆华创100%股权(对应重庆华创注册资本中3,000万元出资)转让给同力有限,转让价格为3,029.426215万元;审议通过重庆华创新章程。
    
    2017年7月25日,李国平与同力有限就前述股权转让事项签署《股权转让协议》。此次股权转让以重庆华创经审计的2016年末扣除未分配利润的净资产额为定价依据,股权转让价格为1.01元/单位注册资本。
    
    2017年8月10日,重庆市工商行政管理局合川区分局向重庆华创核发了新的《营业执照》。
    
    本次股权转让后,重庆华创的股权结构如下:
    
         序号           股东名称             出资额(万元)             出资比例
          1             同力有限                         3,000.00             100.00%
                   合计                                  3,000.00             100.00%
    
    
    (3)2018年12月,股东名称变更
    
    鉴于同力有限已于2018年8月31日整体变更为股份有限公司,2018年11月26日,重庆华创股东作出股东决定,同意将股东名称变更为“江苏同力日升机械股份有限公司”,并通过章程修正案。
    
    2018年12月6日,重庆市工商行政管理局合川区分局向重庆华创核发了新
    
    律师工作报告
    
    的《营业执照》。
    
    本次变更后,重庆华创的股权结构如下:
    
         序号           股东名称             出资额(万元)             出资比例
          1             同力机械                         3,000.00             100.00%
                   合计                                  3,000.00             100.00%
    
    
    截至本律师工作报告出具之日,本次变更完成后,重庆华创的股权结构未发生变动。
    
    4、鹤山协力
    
    鹤山协力系发行人的全资子公司,现持有鹤山市市场监督管理局于2018年12月12日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91440784669871529D)。鹤山协力的注册资本为430万元,住所为鹤山市鹤城镇工业三区038号,法定代表人为李国平,公司类型为有限责任公司(法人独资),成立于2008年1月2日,经营范围为“生产、销售:精冲模,精密型腔模,模具标准件,机械配件。(依法需经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动)”。
    
    鹤山协力设立及股权演变情况如下:
    
    (1)2008年1月,设立
    
    2007年11月29日,鹤山市工商行政管理局核发《公司名称预先核准通知书》(鹤山名称预核内字[2007]第 0700530744 号),同意核准“鹤山市协力机械有限公司”的名称预核登记。
    
    2007年12月18日,鹤山协力股东李国平签署《鹤山市协力机械有限公司章程》,约定设立鹤山协力,鹤山协力的注册资本为50万元,均由李国平以货币出资。
    
    2007 年 12 月 25 日,鹤山市中信会计师事务所出具了编号为鹤中会验字[2007]494号《验资报告》,经审验,截至2007年12月24日止,鹤山协力(筹)已收到股东李国平以货币出资50万元。
    
    2008年1月2日,鹤山市工商行政管理局向鹤山协力核发了《企业法人营业执照》。
    
    律师工作报告
    
    鹤山协力设立时的股权结构如下:
    
         序号           股东名称             出资额(万元)             出资比例
          1              李国平                            50.00              100.00%
                   合计                                    50.00             100.00%
    
    
    (2)2008年3月,第一次增加注册资本
    
    2008年2月29日,鹤山协力股东作出股东决议,同意鹤山协力的注册资本变更为 430 万元,其中,李国平以货币认缴注册资本 130 万元,占注册资本30.23%,周惠芳以土地作价出资300万元,占公司注册资本69.77%;同意就上述变更事项修改公司章程相关条款。同日,鹤山协力股东签署新的公司章程。
    
    2007年3月28日,江门市诺诚房地产土地评估有限公司就周惠芳用于出资的国有土地使用权出具了编号为江诺诚[2007]鹤地字第 0322 号的《鹤山市鹤城镇工业三区地段国有出让工业用地土地估价报告》,本次评估的土地的总地价为332.23万元,估价结果有效期自2007年3月28日至2008年3月27日。
    
    2008 年 1 月 3 日,鹤山市中信会计师事务所出具了编号为鹤中会验字[2008]001号的《验资报告》,经审验,截至2008年1月3日止,鹤山协力已收到新增股东周惠芳缴纳的新增注册资本合计300万元,其中,新增股东周惠芳以土地使用权出资300万元,出资方式为土地使用权。鹤山协力累计注册资本350万元,实收资本350万元。
    
    2008 年 2 月 28 日,鹤山市中信会计师事务所出具了编号为鹤中会验字[2008]042号的《验资报告》,经审验,截至2008年2月26日止,鹤山协力已收到李国平缴纳的新增注册资本合计80万元,占新增注册资本的100%,出资方式为货币。鹤山协力累计注册资本430万元,实收资本430万元。
    
    2008年3月10日,鹤山市工商行政管理局向鹤山协力核发了新的《企业法人营业执照》。
    
    本次增资完成后,鹤山协力的股权结构如下:
    
        序号         股东名称          出资额(万元)          出资比例
         1            周惠芳                       300.00            69.77%
    
    
    律师工作报告
    
        序号         股东名称          出资额(万元)          出资比例
         2            李国平                       130.00            30.23%
                 合计                              430.00           100.00%
    
    
    经本所律师核查,此次增资实际系李国平以货币出资380万元,与工商登记情况不一致,具体情况如下:
    
    2007年11月21日,鹤山协力尚未设立,鹤山市鹤城镇人民政府与李国平签订《项目用地协议书》,约定将位于鹤山市鹤城镇工业三区的建设用地30,202.42平方米的土地使用权转让给鹤山协力用于项目建设,土地价款总额为 6,859,971元。
    
    根据鹤山市不动产登记中心调取的档案、出具的情况说明、周惠芳持有的国有土地使用权证书及本所律师的相关方的访谈确认,上述土地使用权在流转至鹤山协力前系周惠芳所有。
    
    经查阅鹤山协力提供的相关凭证及对李国平、周惠芳、鹤山市鹤城镇人民政府进行访谈,鹤山协力本次新增注册资本380万元全部由李国平以货币出资,鹤山协力随后以银行存款435.9971万元及向李国平的借款250万元,合计685.9971万元,通过鹤山市鹤城镇收费管理站居间转付,从周惠芳处受让前述国有土地使用权。根据对李国平的访谈,为尽快办理完毕土地使用权的转移手续,由周惠芳以土地使用权出资的方式办理土地流转手续。
    
    根据周惠芳、鹤山市鹤城镇人民政府的访谈确认,因鹤山协力系鹤城镇人民政府招商引资项目,鹤城镇人民政府按一贯的做法为鹤山协力代办项目投产的全部手续,包括土地流转手续。
    
    经核查,鹤山协力已向鹤山市鹤城镇收费管理站支付上述款项。根据对周惠芳的访谈,周惠芳确认鹤山市鹤城镇人民政府代其收取了土地价款及其他必要的费用并已将相应土地价款支付予其本人;其与李国平、鹤山协力之间不存在任何未决债权债务,不存在任何纠纷或潜在纠纷,对鹤山协力的股权权属不存在任何权利主张或争议。
    
    (3)2008年3月,第一次股权转让
    
    2008年3月18日,鹤山协力股东作出股东会决议,同意股东周惠芳将其持
    
    律师工作报告
    
    有的鹤山协力69.77%股权(合计300万元)转让给李国平,并同意就上述变更
    
    事项修改公司章程相关条款。
    
    同日,周惠芳与李国平就上述股权转让事项签署《股份转让合同》。
    
    2008年3月26日,鹤山市工商行政管理局向鹤山协力核发了新的《企业法人营业执照》。
    
    本次股权转让后,鹤山协力的股权结构如下:
    
         序号           股东名称             出资额(万元)             出资比例
          1              李国平                           430.00             100.00%
                   合计                                   430.00             100.00%
    
    
    经本所律师核查,本次股权转让系为解决实际出资人与工商登记不一致的情况。根据对周惠芳、李国平的访谈,周惠芳出让土地使用权的应得价款已由鹤山市鹤城镇人民政府转付,李国平无需就此次股权转让支付股权转让款;周惠芳与李国平、鹤山协力之间不存在任何未决债权债务,不存在任何纠纷或潜在纠纷,对鹤山协力的股权权属不存在任何权利主张或争议。
    
    (4)2008年8月,第二次股权转让
    
    2008年8月6日,鹤山协力股东作出股东决定,同意李国平将其持有的鹤山协力430万元股权转让给同力有限,股权转让款为430万元,并同意就上述股权转让事项对公司章程作相应修改。
    
    同日,李国平与同力有限就上述股权转让事项签署《股权转让合同》。
    
    2008年8月27日,鹤山市工商行政管理局向鹤山协力核发了新的《企业法人营业执照》。
    
    本次股权转让后,鹤山协力的股权结构如下:
    
         序号           股东名称             出资额(万元)             出资比例
          1             同力有限                          430.00             100.00%
                   合计                                   430.00             100.00%
    
    
    (5)2009年4月,第三次股权转让
    
    律师工作报告
    
    2009年4月12日,鹤山协力股东作出股东决定,同意同力有限将其持有的鹤山协力100%的股权共430万元出资额,以430万元转让给李国平,并同意就上述变更事项修改公司章程相关条款。
    
    同日,李国平与同力有限就上述股权转让事项签署《股权转让合同》。
    
    2009年4月17日,鹤山市工商行政管理局向鹤山协力核发了新的《企业法人营业执照》。
    
    本次股权转让后,鹤山协力的股权结构如下:
    
         序号           股东名称             出资额(万元)             出资比例
          1              李国平                           430.00             100.00%
                   合计                                   430.00             100.00%
    
    
    (6)2017年9月,第四次股权转让
    
    2017年9月14日,鹤山协力股东作出股东决定,同意李国平将占鹤山协力注册资本100%的股权,共430万元出资额以612.754889万元转让给同力有限,并同意就上述决定事项修改公司章程相关条款。
    
    同日,李国平与同力有限就前述股权转让事项签署《股权转让合同》,此次股权转让以鹤山协力经审计的 2016 年末扣除未分配利润的净资产额为定价依据,股权转让价格为1.43元/单位注册资本。
    
    2017年9月20日,鹤山市市场监督管理局向鹤山协力核发了新的《营业执照》。
    
    本次股权转让后,鹤山协力的股权结构如下:
    
         序号           股东名称             出资额(万元)             出资比例
          1             同力有限                          430.00             100.00%
                   合计                                   430.00             100.00%
    
    
    (7)2018年12月,股东名称变更
    
    鉴于同力有限已于2018年8月31日整体变更为股份有限公司,2018年11月28日,鹤山协力股东作出股东决定,同意将股东名称变更为“江苏同力日升机械股份有限公司”,并通过章程修正案。
    
    律师工作报告
    
    2018年12月6日,鹤山协力就上述事项完成变更登记并取得了鹤山市市场监督管理局核发的新《营业执照》。
    
    本次变更后,鹤山协力的股权结构如下:
    
         序号           股东名称             出资额(万元)             出资比例
          1             同力机械                         3,000.00             100.00%
                   合计                                  3,000.00             100.00%
    
    
    (8)2019年6月,出资方式变更
    
    2019年5月31日,天衡会计出具了编号为天衡专字(2019)00894号的《鹤山市协力机械有限公司注册资本实收情况复核报告》,载明截至2008年2月末,鹤山协力的注册资本430万元,全部由股东李国平认缴,鹤山协力实际收到李国平缴纳的注册资本430万元,均为货币出资。
    
    2019年6月,鹤山协力股东作出股东决定,同意变更鹤山协力出资方式,将以土地使用权出资的 300 万元实缴注册资本变更为货币出资。变更出资方式后,鹤山协力股东为同力机械,认缴出资430万元,其中,以货币出资430万元;同意就前述事项变更鹤山协力公司章程。
    
    2019年6月26日,鹤山协力就上述事项办理完毕公司章程变更备案登记。
    
    本次出资方式变更系为解决鹤山协力实际出资方式与工商登记不一致的情况。至此,鹤山协力存在的实际出资与工商登记不一致的情况予以解决。
    
    2019年7月4日,鹤山市市场监督管理局出具证明,确认鹤山协力已在该局合法登记,并依法办理历次企业变更登记、备案手续。
    
    综上,本所律师认为,鹤山协力历史沿革中实际出资与工商登记不一致的情况不会导致鹤山协力出资不实,并已予以规范,工商行政主管部门亦未因该情形给予鹤山协力任何行政处罚,该情形不会对本次发行构成实质性障碍。
    
    截至本律师工作报告出具之日,本次变更完成后,鹤山协力的股权结构未发生变动。
    
    5、发行人已注销的子公司、分支机构
    
    (1)江苏同力机械研发有限公司
    
    律师工作报告
    
    江苏同力机械研发有限公司原系同力有限与实际控制人之一李腊琴合资的企业,该企业于2016年4月20日经丹阳市市场监督管理局核准注销,江苏同力机械研发有限公司注销前的基本信息如下:
    
     注册号           321181000212884
     注册资本         500万元
     法定代表人       李国平
     住所             丹阳市开发区丹桂路南侧
     成立日期         2014年3月7日
     经营范围         精冲模、精密型腔模、模具标准件、机械配件、电梯配件、扶梯配件、
                      交通轨道配件产品的设计、研发、技术服务,机械检测服务。
     股权结构         同力有限持有90%股权
                      李腊琴持有10%股权
    
    
    (2)江苏同力机械有限公司丹阳分公司
    
    江苏同力机械有限公司丹阳分公司系同力有限设立的分公司,于2016年5月24日经丹阳市市场监督管理局核准注销,江苏同力机械有限公司丹阳分公司于注销前的基本信息如下:
    
     注册号           321181500001251
     负责人           马黎明
     住所             丹阳市经济开发区六纬路(江苏同力机械有限公司)
     成立日期         2013年8月19日
                      精冲模、精密型腔模、模具标准件、机械配件、电梯配件、扶梯配件、
     经营范围         交通轨道配件产品的设计、研发和信息技术服务;货物的仓储、包装;
                      物流信息、物流业务的咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批
                      准后方可开展经营活动)
    
    
    (3)江苏华力金属材料有限公司丹阳分公司
    
    江苏华力金属材料有限公司丹阳分公司原系江苏华力的分公司,该分公司于2016年4月20日经丹阳市市场监督管理局核准注销,江苏华力金属材料有限公司丹阳分公司注销前的基本信息如下:
    
     注册号            321181000203758
     营业场所          丹阳市开发区通港路北侧
     成立日期          2013年09月23日
    
    
    律师工作报告
    
     负责人            马东良
                       有色金属材料表面拉丝设计、研发和技术服务,普通货物仓储服务、普
     经营范围          通货物装卸搬运服务、财务管理咨询服务、有形市场调查咨询服务(依
                       法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    
    (4)江苏创力电梯部件有限公司丹阳分公司
    
    江苏创力电梯部件有限公司丹阳分公司原系江苏创力的分公司,该分公司于2016年3月16日经丹阳市市场监督管理局核准注销,江苏创力电梯部件有限公司丹阳分公司注销前的基本信息如下:
    
     注册号            321181000202062
     营业场所          丹阳市开发区通港路1号
     成立日期          2013年08月19日
     负责人            周锁仙
                       电梯的设计、研发和技术服务,货物运输代理服务,普通货物仓储服务,
     经营范围          普通货物装卸搬运服务,财务管理咨询服务,有形市场调查咨询服务(依
                       法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    
    (二)国有土地使用权
    
    经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,发行人及其下属公司拥有如下国有土地使用权:
    
     序号  权利人      证书编号        地址       终止日期     (面m积2)用途   型类 他权项利
                    苏(2018)丹   丹桂路南侧
     1    同力机械   阳市不动产权   (开发区永    2056.07.04     36,085.00  工 业  出    无
                    第0032585号    安村毛二组、                         用地   让
                                   陈家村二组)
                    苏(2018)丹   开发区永安                           工 业  出
     2    同力机械   阳市不动产权   社区(丹桂路  2060.06.23     13,445.20  用地   让    无
                    第0032586号    南侧)
     3                                           2063.03.14      6,667.02  工 业  出    无
                    苏(2019)丹   开发区嘉荟                           用地   让
     4    江苏华力   阳市不动产权   新城社区(通  2063.10.21     15,800.77  工 业  出    无
                    第0005799号    港路北侧)                           用地   让
     5                                           2065.04.06     19,992.86  工 业  出    无
                                                                        用地   让
                    苏(2019)丹   开发区嘉荟                           工 业  出
     6    江苏华力   阳市不动产权   新城社区      2068.10.10      7,955.89  用地   让    无
                    第0017938号
     7    江苏创力   苏(2017)丹   开发区嘉荟    2059.03.03     16,667.03  工 业  出    无
                    阳市不动产权   新城社区                             用地   让
    
    
    律师工作报告
    
     序号  权利人      证书编号        地址       终止日期     (面m积2)用途   型类 他权项利
     8              第0009500号                 2059.03.16      6,730.79  工 业  出    无
                                                                        用地   让
     9                                           2066.11.07     10,975.47  工 业  出    无
                                                                        用地   让
     10                                          2066.04.18     13,330.95  工 业  出    无
                    苏(2017)丹   开发区嘉荟                           用地   让
     11   江苏创力   阳市不动产权   新城社区、大  2066.10.19     17,261.69  工 业  出    无
                    第0019219号    泊岗村                               用地   让
     12                                          2066.11.07     16,132.61  工 业  出    无
                                                                        用地   让
                    太国用(2013)城厢镇顾港                            工 业  出
     13   江苏创力   第  501015932  路32号        2053.06.04       858.50  用地   让    无
                    号
                    太国用(2013)城厢镇顾港                            工 业  出
     14   江苏创力   第  501015931  路32号        2053.06.04      8,282.90  用地   让    无
                    号
                    渝(2018)合   合川区南津
                    川区不动产权   街街道办事
          重庆华创  第  000241827  处南沙路238
                    号             号厂房及办                           工 业  出
     15                            公楼          2065.06.24     26,674.00  用地   让    无
                    渝(2018)合   合川区南津
          重庆华创  川区不动产权   街街道办事
                    第  000257358  处南沙路238
                    号             号宿舍楼
                    粤(2016)鹤   鹤山市鹤城
          鹤山协力  山市不动产权   镇工业三区
                    第003153号     038号2座
                    粤(2016)鹤   鹤山市鹤城                           工 业  出
     16   鹤山协力   山市不动产权   镇工业三区    2055.06.26     30,202.60  用地   让    无
                    第003164号     038号1座
                    粤(2016)鹤   鹤山市鹤城
          鹤山协力  山市不动产权   镇工业三区
                    第0003154号    038号之五
    
    
    注:2008年3月,鹤山协力注册资本由50万元增加至430万元,其中李国平以现金方式向鹤山协力缴付了其认缴的注册资本合计130万元,周惠芳以国有土地使用权(即本项国有土地使用权)缴付了其认缴的注册资本合计300万元。
    
    但根据鹤山协力财务报表、相关凭证及李国平、周惠芳、鹤山市鹤城镇人民政府的访谈及天衡会计出具的编号为天衡专字(2019)00894号《鹤山市协力机械有限公司注册资本实收情况复核报告》,鹤山协力注册资本合计430万元均由李国平以现金缴付,鹤山协力实际是从周惠芳处受让前述国有土地使用权,由于鹤山协力系鹤城镇人民政府招商引资项目,鹤城镇人民政府按一贯的做法为鹤山协力代办项目投产的全部手续,包括土地流转手续。根据鹤山市不动产登记中心调取的档案、出具的情况说明、周惠芳持有的国有土地使用权证书及
    
    律师工作报告
    
    本所律师的相关方的访谈确认,上述土地使用权在流转至鹤山协力前系周惠芳所有。因此,
    
    鹤山协力向鹤山市鹤城镇收费管理站支付了前述土地转让价款,鹤城镇人民政府向周惠芳支
    
    付了土地转让价款。
    
    根据鹤山市自然资源局出具的证明,鹤山协力自其设立之日至2019年4月24日,该局未发现鹤山协力在鹤山市有违反土地管理法律法规的行为。
    
    鉴于鹤山协力的相关土地使用权已办理不动产登记,根据前述材料及访谈记录,本所律师认为鹤山协力的上述国有土地使用权权属清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷。
    
    经本所律师核查,发行人拟取得宗地编号为工 G1912 号的地块的国有土地使用权用于募集资金项目的建设。发行人分别于2019年5月24日、2019年5月31日与丹阳市自然资源和规划局签署《丹阳市工业项目用地挂牌出让成交确认书》(编号为(2019)工 G1912 号)及《国有建设用地使用权出让合同》(编号为3211812019CR0039),工G1912号宗地总面积为66,583平方米,坐落于开发区嘉荟新城社区(北久经路西侧),用途为工业用地,出让价款为 24,969,000元。发行人已按照《国有建设用地使用权出让合同》之约定足额缴纳了出让价款。截至本律师工作报告出具之日,发行人仍在办理土地使用权权属登记。
    
    综上所述,经本所律师核查上述土地使用权的土地出让合同、土地出让金缴纳凭证及《国有土地使用权证》、《不动产权证书》及其他相关资料,截至本报告出具之日,上述国有土地使用权权属清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷。
    
    (三)房屋所有权
    
    经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,发行人及其下属公司拥有以下房产的所有权,房屋详细情况如下:
    
     序    产权人       产权证号            地址        面积(m2)   用途     他项权利
     号
     1              苏(2018)丹阳   丹桂路南侧(开发   7,326.54    厂房       无
     2   同力机械   市 不 动 产 权 第  区永安村毛二组、   11,373.44   厂房       无
                    0032585号        陈家村二组)
     3                                                 3,808.95    综合楼     无
                    苏(2018)丹阳   开发区永安社区
     4   同力机械   市 不 动 产 权 第  (丹桂路南侧)     11,244.33   工业厂房   无
                    0032586号
     5              苏(2019)丹阳   开发区嘉荟新城社   14,946.44   厂房       无
         江苏华力   市 不 动 产 权 第  区(通港路北侧)
     6              0005799号                          16,138.28   厂房       无
    
    
    律师工作报告
    
     序    产权人       产权证号            地址        面积(m2)   用途     他项权利
     号
                    苏(2019)丹阳   开发区嘉荟新城社
     7   江苏华力   市 不 动 产 权 第  区                 5,335.74    厂房       无
                    0017938号
     8              苏(2017)丹阳   开发区嘉荟新城社   3,921.45    工业厂房   无
         江苏创力   市 不 动 产 权 第  区
     9              0009500号                          15,500.94   工业厂房   无
                    苏(2017)丹阳   开发区嘉荟新城社
     10  江苏创力   市 不 动 产 权 第  区、大泊岗村       21,775.25   工业       无
                    0019219号
     11  江苏创力   太房权证太仓字   城厢镇顾港路32号   1,732.42    工业厂房   无
         (注)     第0100158084号   1幢
     12  江苏创力   太房权证太仓字   城厢镇顾港路32号   565.70     工业厂房   无
         (注)     第0100158085号   2幢
     13  江苏创力   太房权证太仓字   城厢镇顾港路32号   873.37     工业厂房   无
         (注)     第0100158083号   3幢
     14  江苏创力   太房权证太仓字   城厢镇顾港路32号   1,313.03    非居住     无
         (注)     第0100158086号
                    渝(2018)合川   合川区南津街街道             厂房及办
     15  重庆华创   区 不 动 产 权 第  办事处南沙路  238  14,647.26   公楼       无
                    000241827号      号厂房及办公楼
                    渝(2018)合川   合川区南津街街道
     16  重庆华创   区 不 动 产 权 第  办事处南沙路  238  2,487.20    宿舍楼     无
                    000257358号      号宿舍楼
                    粤(2016)鹤山   鹤山市鹤城镇工业
     17  鹤山协力   市 不 动 产 权 第  三区038号2座       8,652.66    非住宅     无
                    0003153号
                    粤(2016)鹤山   鹤山市鹤城镇工业
     18  鹤山协力   市 不 动 产 权 第  三区038号1座       1,149.87    非住宅     无
                    0003164号
                    粤(2016)鹤山   鹤山市鹤城镇工业
     19  鹤山协力   市 不 动 产 权 第  三区038号之五      10,584.00   非住宅     无
                    0003154号
    
    
    注:根据江苏创力与太仓诚悦电器有限公司签署的《厂房租赁合同》,约定江苏创力将其拥有的江苏太仓城厢顾港路32号的厂房整体出租给太仓诚悦电器有限公司用于生产、经营,租赁期限自2019年1月1日至2019年10月31日。
    
    经核查,发行人及其下属公司拥有的上述房产已取得了《房屋产权证》或《不动产权证》,截至本律师工作报告出具之日,上述房产权属清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷。
    
    截至本律师工作报告出具之日,发行人及其下属公司的部分建筑物因未办理相关建设手续,而未办理不动产权属登记,建筑面积合计为4,901.49平方米,占发行人及其下属子公司全部建筑物总面积的3.10%,比例较低。前述未经登记的
    
    律师工作报告
    
    建筑物均为配电房、发运区、原料仓库等生产辅助设施及门卫房、公共厕所等非
    
    生产经营设施,对发行人的生产经营影响较小。
    
    根据丹阳市自然资源和规划局、丹阳市住房和城乡建设局于2019年7月23日分别出具的证明,同力机械、江苏华力、江苏创力部分房产未办理不动产登记的事项不属于重大违法违规行为,该局不会就前述事项对同力机械、江苏华力及江苏创力进行行政处罚,亦不会要求同力机械、江苏华力及江苏创力限期拆除前述房产。
    
    根据重庆市合川区规划和自然资源局于2019年8月20日出具的证明及重庆市合川区住房和建设委员会于2019年8月21日出具的证明,重庆华创部分房产尚未办理不动产登记手续(门卫房及配电房),前述房产未办理不动产权登记事项不属于重大违法违规行为,相关手续正在完善中。
    
    根据鹤山市自然资源局于2019年7月12日出具的证明,该局未发现鹤山协力自2014年1月1日至2019年7月12日期间在鹤山市有违反城市规划建设方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
    
    根据鹤山市住房和城乡建设局于2019年4月17日出具的证明,自2016年1月1日至2019年4月17日,鹤山协力在鹤山市辖区范围内遵守国家建设和房屋管理相关的法律法规,不存在因违反建设和房屋管理法律法规而受到该局行政处罚的情形。
    
    发行人实际控制人李国平、李腊琴、李铮、李静已出具承诺函,承诺若因未能办理不动产登记相关事项导致发行人及其下属公司房产被强制拆除、限期拆除或导致发行人及其下属公司受到行政主管部门处罚等致使发行人及其下属公司遭受损失的,其将全额承担上述补偿、赔偿及罚款。
    
    综上所述,本所律师认为,发行人及其下属公司部分建筑物未办理不动产登记的情形不会对发行人的生产经营造成重大影响,对本次发行上市不构成重大法律障碍。
    
    (四)在建工程
    
    经本所律师核查,截至本律师报告出具之日,发行人有1项在建工程,系江苏创力在已取得国有建设用地使用权的土地上建设3#厂房。具体情况如下:
    
    律师工作报告
    
    2019年3月6日,丹阳市自然资源和规划局核发《建设工程规划许可证》(建字第丹开建规2019006号),建设单位为江苏创力,建设项目名称为3#厂房,建设位置为通港路北侧,建筑面积为11,003.63平方米。
    
    2019年6月,江苏创力与常州飞峰建筑构件有限公司就3#厂房工程施工及有关事项签署《建设工程施工合同》及《补充协议书》。
    
    2019 年 7 月 5 日,丹阳市住房和城乡建设局核发《建筑工程施工许可证》(321181201907050101),建设单位为江苏创力,工程名称为3#厂房,建设地址为丹阳市经济开发区,建设规模为11,003.63平方米。
    
    (五)租赁房产
    
    根据发行人提供的有关材料,并经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,发行人主要租赁房产的情况如下:
    
     序  承租人   出租人        房屋坐落      面积(㎡)  租赁期限     实际   年租金
     号                                                                用途  (万元)
                 上海璨阳  上海市嘉定区北和              2018.10.16-    物料
     1   发行人  实业发展  公路1650号1幢2          525   2019.10.15    周转   29.15532
                 有限公司  厂房一层西面
     2   发行人  丹阳日升  丹阳市北苑路与双      6,027    2019.01.01-    员工     70.00
                            仪路交叉路口                  2019.12.31    宿舍
    
    
    截至本律师工作报告出具之日,前述第2项租赁房产已办理房屋租赁备案并取得了《丹阳市房屋租赁登记备案证明》(编号:丹房租证第20190003号),发行人及其下属子公司承租的前述第1项房产尚未办理房屋租赁备案。
    
    根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的规定,当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由,请求确认合同无效的,人民法院不予支持。当事人约定以办理登记备案手续为房屋租赁合同生效条件的,从其约定。但当事人一方已经履行主要义务,对方接受的除外。
    
    经本所律师核查,前述第1项房产对应的租赁合同中并未将办理登记备案手续作为房屋租赁合同的生效条件。本所律师认为,房屋租赁备案不构成前述第1项租赁合同的生效条件,未办理房屋租赁备案不影响相应租赁合同的有效性。
    
    发行人所承租的其他房屋的出租方均持有相应的房屋产权证书或取得房屋
    
    律师工作报告
    
    所有权人的授权文件,发行人及下属公司、分支机构与有关出租方签订的该等房
    
    屋租赁合同依法具有约束力,据此建立的房屋租赁关系均合法、有效。
    
    (六)商标
    
    根据发行人提供的有关材料,并经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,发行人拥有2项注册商标,具体情况如下:
    
     序号     商标      注册号    权利人                有效期限               核定类别
     1                  3905740   同力机械          2016.03.07-2026.03.06             7
     2                  3991491   同力机械          2016.09.07-2026.09.06             6
    
    
    根据发行人提供的商标证明并经本所律师核查,本所律师认为,发行人拥有的上述注册商标已取得完备的权属证书,上述注册商标不存在产权纠纷、潜在纠纷、担保或其他权利受到限制的情形。
    
    (七)专利
    
    根据发行人提供的有关材料,并经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,发行人及其下属公司拥有的专利具体情况如下:
    
     序   专利权人   专利类型       专利号         专利名称       申请日    授权公告日
     号
     1    同力机械   实用新型   201721204137.4  一种加高无耳朵   2017.09.20   2018.05.04
                                                  扶手支架
     2    同力机械   实用新型   201721204142.5  一种拉弯机用油   2017.09.20   2018.05.04
                                                 缸控制装置
     3    同力机械   实用新型   201721204143.X  一种镀锌板扶手   2017.09.20   2018.05.04
                                                    支架
     4    同力机械   实用新型   201721204167.5  一种不锈钢扶手   2017.09.20   2018.05.04
                                                支架切割装置
     5    同力机械   实用新型   201721204176.4  一种加高扶手导   2017.09.20   2018.05.04
                                                     轨
     6    同力机械   实用新型   201721204213.1   一种紧急导轨    2017.09.20   2018.05.04
     7    同力机械     发明     201610587903.3  扶梯端部回转基   2016.07.25   2017.11.24
                                               座及其加工方法
     8    同力机械     发明     201510567137.X  玻璃夹紧件及其   2015.09.08   2018.03.06
                                                冷弯成型方法
                                               自动扶梯扶手导
     9    同力机械     发明     201510567138.4  轨及其弯曲成型   2015.09.08   2017.07.04
                                                    方法
     10   同力机械     发明     201410603581.8  扶梯扶手支架冷   2014.11.03   2017.02.15
                                                 弯成型工艺
    
    
    律师工作报告
    
     序   专利权人   专利类型       专利号         专利名称       申请日    授权公告日
     号
                                               扶梯不锈钢围裙
     11   同力机械     发明     201410603582.2  板圆弧段型材压   2014.11.03   2016.09.28
                                                 弯成型工艺
     12   同力机械     发明     201310489955.3  一种焊接用夹紧   2013.10.18   2015.07.01
                                                    装置
     13   同力机械   实用新型   201320642413.0  一种便捷式拉伸   2013.10.18   2014.04.30
                                               弯曲机拉弯装置
     14   同力机械   实用新型   201320637990.0    一种滚弯机     2013.10.16   2014.04.30
                                               电梯或扶梯表面
     15   同力机械     发明     201210197184.6  不粘涂层的涂覆   2012.06.15   2014.04.16
                                               方法以及不粘涂
                                                     层
                                               电梯或扶梯用有
     16   同力机械     发明     201210197185.0  机硅不粘涂料组   2012.06.15   2014.09.10
                                                    合物
     17   同力机械     发明     201110117672.7  客车车体弯梁冷   2011.05.09   2012.07.25
                                                 弯成型工艺
     18   同力机械     发明     201110117673.1   F型盖板冷弯成   2011.05.09   2013.02.27
                                                   型工艺
     19   同力机械     发明     201110104582.4  客车车体弯梁冷   2011.04.26   2013.06.12
                                                 弯成型模具
     20   重庆华创   实用新型   201721763902.6  一种电梯主机底   2017.12.15   2018.09.07
                                                     座
     21   重庆华创   实用新型   201720715642.9  一种电梯轿底结   2017.06.07   2018.04.17
                                                     构
     22   重庆华创   实用新型   201720715643.3  一种电梯轿底框   2017.06.07   2017.12.26
                                                     架
     23   重庆华创   实用新型   201720716094.1  一种电梯轿底下   2017.06.07   2017.12.26
                                                  梁连接件
     24   重庆华创   实用新型   201720716095.6  一种主机底座支   2017.06.07   2017.12.26
                                                   撑结构
     25   重庆华创   实用新型   201720716146.5  一种电梯对重架   2017.06.07   2017.12.26
                                                钢索调整装置
     26   重庆华创   实用新型   201720716147.X  一种电梯轿顶导   2017.06.07   2017.12.26
                                                 靴安装结构
     27   重庆华创   实用新型   201720716148.4  一种可调节电梯   2017.06.07   2017.12.26
                                                  主机底座
     28   重庆华创   实用新型   201720716149.9  一种电梯抗变形   2017.06.07   2017.12.26
                                                    上梁
     29   重庆华创   实用新型   201720716374.2  一种电梯轿底框   2017.06.07   2017.12.26
                                                   架结构
     30   重庆华创   实用新型   201720716375.7  一种电梯对重架   2017.06.07   2017.12.26
                                                  调整单元
     31   重庆华创   实用新型   201720716446.3  一种可调节小型   2017.06.07   2017.12.26
                                                电梯主机底座
     32   重庆华创   实用新型   201720716447.8  一种电梯轿厢上   2017.06.07   2017.12.26
                                                     梁
    
    
    律师工作报告
    
     序   专利权人   专利类型       专利号         专利名称       申请日    授权公告日
     号
     33   重庆华创   实用新型   201720716448.2  一种电梯轿顶上   2017.06.07   2017.12.26
                                                  梁连接件
     34   重庆华创   实用新型   201720716449.7  一种自动扶梯主   2017.06.07   2017.12.26
                                                   机底座
     35   重庆华创     发明     201410603584.1  铰链式扶梯扶手   2014.11.03   2016.08.24
                                                    盖板
     36   重庆华创     发明     201310489967.6  一种电梯下梁安   2013.10.18   2015.10.28
                                               全钳的调节装置
                                               一种扶梯部件用
     37   江苏华力     发明     201610756275.7  不锈钢板材定尺   2016.08.26   2019.07.09
                                                整平切片工艺
     38   江苏华力     发明     201610773728.7  铍铜合金薄板材   2016.08.31   2019.01.22
                                                料的制备方法
     39   江苏华力     发明     201610773730.4  镍铜合金薄板材   2016.08.31   2019.01.22
                                                料的制备方法
                                               不锈钢薄板表面
     40   江苏华力     发明     201610773760.5  TiN-Ti复合覆层   2016.08.31   2019.01.22
                                                 的制备方法
                                               不锈钢板表面复
     41   江苏华力     发明     201610775622.0  合耐磨涂层的制   2016.08.31   2019.01.22
                                                   备方法
                                               一种扶梯围裙板
     42   江苏华力     发明     201310244892.5   低摩擦系数用    2013.06.20   2016.05.18
                                                NO.4纹不锈钢
                                                 板加工工艺
                                               一种扶梯围裙板
     43   江苏华力     发明     201310244893.X   低摩擦系数用    2013.06.20   2015.12.09
                                                HL纹不锈钢板
                                                 的加工工艺
     44   江苏创力   实用新型   201821928492.0  一种电梯的轿底   2018.11.22   2019.07.02
                                                    结构
     45   江苏创力   实用新型   201821928511.X  一种电梯的对重   2018.11.22   2019.07.02
                                                    装置
                                               一种用于电梯对
     46   江苏创力   实用新型   201820710443.3  重架防护板的折   2018.05.11   2018.12.18
                                                   边模具
                                               一种用于电梯井
     47   江苏创力   实用新型   201820710507.X  道部件包装箱的   2018.05.11   2019.02.15
                                               流转机构及其收
                                                   纳装置
     48   江苏创力     发明     201710303703.5  一种可调节式曳   2017.05.03   2019.03.15
                                                引机焊接工装
     49   江苏创力     发明     201710303806.1  一种轿顶轮支架   2017.05.03   2019.02.19
                                                  焊接工装
     50   江苏创力     发明     201610769163.5  一种防夹人电梯   2016.08.31   2018.09.18
                                                     门
     51   江苏创力     发明     201610773741.2  一种电梯轿厢防   2016.08.31   2018.07.31
                                                坠落承托装置
    
    
    律师工作报告
    
     序   专利权人   专利类型       专利号         专利名称       申请日    授权公告日
     号
     52   江苏创力     发明     201610774724.0  一种电梯弹性导   2016.08.31   2018.08.14
                                                   靴装置
     53   江苏创力     发明     201610774738.2  一种电梯安全触   2016.08.31   2019.03.26
                                                 板防夹机构
     54   江苏创力     发明     201610776438.8  单导轨双防坠落   2016.08.31   2018.07.31
                                                的轿厢式电梯
     55   江苏创力     发明     201610787367.1  快速响应的轿厢   2016.08.31   2018.07.31
                                                   式电梯
     56   江苏创力     发明     201410463382.1  易于准确组装的   2014.09.12   2016.04.06
                                                 对重架上梁
     57   江苏创力     发明     201410463383.6  一种用于轿架固   2014.09.12   2017.03.01
                                                定的凸型直梁
     58   江苏创力     发明     201410463384.0  对重架上梁焊接   2014.09.12   2016.02.24
                                                    工装
     59   江苏创力     发明     201410463423.7  曳引机支撑组件   2014.09.12   2016.02.17
                                                  焊接工装
     60   江苏创力     发明     201410463449.1  曳引机底座焊接   2014.09.12   2016.03.16
                                                    工装
     61   江苏创力     发明     201410433764.X  电梯轿顶轮组件   2014.08.29   2017.10.13
                                                  焊接工装
     62   江苏创力     发明     201110104581.X  F型盖板冷弯成   2011.04.26   2013.02.27
                                                 型专用模具
     63   江苏创力     发明     201410433765.4  电梯门地坎组件   2014.08.29   2017.04.26
     64   鹤山协力   实用新型   201721927255.8  一种围裙板的弯   2017.12.29   2018.08.28
                                                曲度校正装置
     65   鹤山协力   实用新型   201721927941.5  一种电梯裙板的   2017.12.29   2018.10.02
                                                抽芯加工设备
     66   鹤山协力   实用新型   201721927942.X  一种数控折弯机   2017.12.29   2018.08.28
                                                 的定位装置
     67   鹤山协力   实用新型   201721927965.0  一种电梯盖板拉   2017.12.29   2018.08.28
                                                    弯机
                                               一种用于检测电
     68   鹤山协力   实用新型   201721928531.2  梯裙板平面度的   2017.12.29   2018.09.14
                                                  夹紧装置
     69   鹤山协力   实用新型   201721928533.1  一种电梯盖板弯   2017.12.29   2018.07.27
                                                曲度检测装置
                                               一种电梯折边板
     70   鹤山协力   实用新型   201621090458.1  弯曲成型用的夹   2016.09.28   2017.03.22
                                                     具
                                               一种电梯折边板
     71   鹤山协力   实用新型   201621090493.3  的拉弯防变形夹   2016.09.28   2017.03.22
                                                     具
     72   鹤山协力   实用新型   201621090541.9  一种电梯折边板   2016.09.28   2017.04.12
                                                 的成型装置
     73   鹤山协力   实用新型   201621092460.2  一种电梯惰轮的   2016.09.28   2017.03.15
                                               圆跳动检测装置
     74   鹤山协力     发明     201610798145.X  一种电梯扶手导   2016.08.31   2018.05.29
    
    
    律师工作报告
    
     序   专利权人   专利类型       专利号         专利名称       申请日    授权公告日
     号
                                               轨的胶条安装装
                                                     置
                                               一种电梯扶手回
     75   鹤山协力     发明     201610798241.4  转导轨的拼接夹   2016.08.31   2018.02.13
                                                   紧装置
                                               一种用于单折边
     76   鹤山协力     发明     201610798244.8  板弯曲成型的限   2016.08.31   2018.01.16
                                                   位装置"
                                               一种扶手回转导
     77   鹤山协力     发明     201610798666.5  轨的铁链安装装   2016.08.31   2018.03.30
                                                     置
     78   鹤山协力     发明     201610798699.X  一种电梯折边板   2016.08.31   2018.01.16
                                                 的制作方法
                                               一种用于折边板
     79   鹤山协力     发明     201610799281.0  拉弯工序的夹紧   2016.08.31   2018.01.30
                                                    工装
                                               一种电梯围裙板
     80   鹤山协力   实用新型   201621031063.4  的平面度检测装   2016.08.31   2017.03.01
                                                     置
     81   鹤山协力   实用新型   201621031065.3  一种电梯围裙板   2016.08.31   2017.03.15
                                                的防脱落结构
     82   鹤山协力   实用新型   201621031940.8  一种电梯围裙板   2016.08.31   2017.03.08
                                               的端部修整工装
                                               一种电梯扶手导
     83   鹤山协力   实用新型   201621033830.5  轨的胶条安装装   2016.08.31   2017.03.15
                                                     置
                                               一种用于折边板
     84   鹤山协力   实用新型   201621034937.1  拉弯工序的夹紧   2016.08.31   2017.03.15
                                                    工装
    
    
    注:根据发行人提供的书面资料并经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,江苏创力拥有的 201720466553.5、 201720467410.6、 201720467412.5、 201720467416.3、201720465251.6、201720465261.X、201720466540.8、201720466549.9、201720466550.1、201720466552.0 等 10 项专利显示“等年费滞纳金”,江苏创力拥有的 201320645848.0、201320644154.5、201320644231.7、201320644294.2、201320638085.7、201320638140.2等6项专利显示“未缴年费终止,等恢复”。根据江苏创力的说明,江苏创力生产经营中不再使用上述16项专利,放弃上述专利对江苏创力和发行人的生产经营无影响,江苏创力决定不再续缴上述专利年费,放弃上述16项专利。上述专利均未列入上表。
    
    经核查,发行人及其下属公司拥有的上述列表中84项专利权均已取得专利权证书,且在国家知识产权局专利局的登记状态为专利权维持,截至本律师工作报告出具之日,发行人拥有的上述专利已取得完备的权属证书,上述专利不存在产权纠纷、潜在纠纷、担保或其他权利受到限制的情形。
    
    律师工作报告
    
    (八)域名
    
    根据发行人提供的域名证书并经本所律师网络查询,截至本律师工作报告出具之日,发行人已注册并拥有以下1个域名:
    
      序号      域名         权利人             注册日                 到期日
      1       jstljx.com      同力机械          2006.06.27              2020.06.27
    
    
    根据发行人的确认并经本所律师核查,发行人合法拥有上述域名。
    
    (九)主要生产经营设备
    
    根据发行人提供的有关材料,并经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,发行人的主要生产经营设备包括1600MM不锈钢卷(IMEAS)研磨生产线、钢卷数字式自动定呎整平切片机、数控金属拉弯机、卷装金属板分条机、卷装金属板整平切片机、数控紧凑型多边折弯中心、Amada 激光切割机、激光加工机等,该等设备均由发行人实际占有和使用。
    
    根据发行人的确认并经本所律师核查,上述生产经营设备权属关系明确,不存在产权纠纷、潜在纠纷、担保或其他权利受到限制的情形。
    
    十一、发行人的重大债权债务
    
    核查过程:
    
    为对发行人的重大债权债务发表意见,本所律师进行了如下查验工作:
    
    1、与发行人财务总监进行了访谈;
    
    2、逐笔审阅发行人正在履行的对发行人经营存在较大影响的重大合同;
    
    3、走访、面谈发行人主要供应商及客户;
    
    4、核查工商主管部门、税务主管部门、人力资源和社会保障局、环境保护局等主管部门发行人及其下属公司出具的合规证明;
    
    5、就发行人及其控股子公司侵权之债情况登录最高人民法院网站、全国法院被执行人信息查询数据库及网络关键信息检索;
    
    6、前往发行人及其控股子公司所在地人民法院走访查询发行人及控股子公
    
    律师工作报告
    
    司涉讼情况。
    
    核查内容及结果
    
    (一)重大合同
    
    根据发行人提供的有关材料并经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,由发行人、发行人控股子公司签署并正在履行的重大合同的主要情况如下:
    
    1、销售合同
    
    截至本律师工作报告出具之日,由发行人或其下属公司签署并正在履行的重大框架销售协议或单笔金额在500万元以上的主要销售合同的情况如下:
    
    (1)重大框架销售协议序 需方 销售方 合同名称 合同期限 标的
    
     号
                  迅达(中国)          制造和供应框    2017.12.15-
                  电梯有限公   同力有限   架协议及补充   2018.12.14,每   自动扶梯及人
                      司                      协议       年自动续约12     行道零件
                                                             个月
           迅达   迅达(中国)           制造和供应框   2018.02.04-201   电梯部件的制
      1    电梯    电梯有限公  江苏创力      架协议     8.12.31,到期自    造和供应
                      司                                  动续约一年
                  迅达(中国)                          2018.01.14-
                  电梯有限公   江苏华力   制造和供应框   2018.12.31,到   电梯原材料的
                      司                     架协议      期自动续约一    制造和供应
                                                              年
                                                                        用于客户产品
                  奥的斯机电                              2019.07.01-    制造或其他相
                  电梯有限公   同力机械     采购协议       2021.06.30     关用途的零部
                      司                                                件、原材料及
                                                                        其他辅助材料
                                                                        用于客户产品
                  奥的斯机电                              2019.05.10-    制造或其他相
                  电梯有限公   江苏创力     采购协议       2020.12.31     关用途的零部
                      司                                                件、原材料及
      2   奥的斯                                                        其他辅助材料
                                                                        用于客户产品
                                                                        制造或其他相
                  奥的斯机电   江苏华力     采购协议      2019.05.10-    关用途的零部
                  电梯有限公                              2020.12.31     件、原材料及
                      司                                                其他辅助材料
                  广州奥的斯                                            用于客户产品
                  电梯有限公   鹤山协力     采购协议      2019.07.01-    制造或其他相
                      司                                  2021.06.30     关用途的零部
                                                                        件、原材料及
    
    
    律师工作报告
    
                                                                        其他辅助材料
                                                                        用于客户产品
                  奥的斯机电                              2019.02.28-    制造或其他相
                  电梯(重庆) 重庆华创     采购协议       2020.12.31     关用途的零部
                   有限公司                                             件、原材料及
                                                                        其他辅助材料
                                                        2016.01.01-
                  通力电梯有              供应及购买协   2018.12.31,协   电扶梯配件及
                    限公司     同力有限        议       议届满后,应继    产品备件
                                                        续有效,有效期
                                                         每次为期1年
                                                        2014.01.01-
           通力   通力电梯有             供应及购买协   2016.12.31,协   电梯部件以及
      3    电梯      限公司    江苏华力        议       议届满后,应继   产品的备件
                                                        续有效,有效期
                                                         每次为期1年
                                                        2019.01.01-
                  巨人通力电              供应及购买协   2020.12.31,届   电梯部件及产
                  梯有限公司   江苏华力        议        满后应继续有     品的备件
                                                        效,有效期每次
                                                           为期1年
                  蒂森电梯有   江苏华力     采购合同      2018.11.01-    以采购订单为
                    限公司                                2019.10.31          准
                  蒂森电梯有   鹤山协力     采购合同      2018.11.01-    以采购订单为
                    限公司                                2019.10.31          准
      4   蒂森克   蒂森克虏伯                              2019.01.01-    以采购订单为
           虏伯   电梯(上海) 江苏创力     采购合同       2019.12.31          准
                   有限公司
                  蒂森克虏伯                              2018.10.01-    以采购订单为
                  扶梯(中国) 鹤山协力     采购合同       2021.09.30          准
                   有限公司
                                                                        用于电梯、自
                  杭州西奥电                                            动扶梯、自动
                  梯有限公司   江苏华力   采购通用条款  2015.08.26签订   人行道或其他
                                                                        有关的零部件
                                                                        及其辅助材料
                  杭州西奥电   江苏华力   2019年不锈钢     2019.01.01-     304不锈钢、
                  梯有限公司              价格锁定协议     2019.12.31     443M不锈钢
                                                                        电梯、扶梯、
           西奥   杭州斯沃德               采购通用                    自动人行道或
      5    电梯    电梯有限公  同力机械       条款      2019.08.09签订   其他有关零部
                      司                                                件及其辅助材
                                                                             料
                  杭州优迈科                             2018.09.13签    电机产品及其
                  技有限公司                            订,合作期间一  他零部件及其
                  临安分公司   同力机械   采购通用条款  直有效,双方协    辅助材料
                                                         商一致签订新
                                                         的采购通用条
                                                         款或类似文件
                                                         或通用条款违
    
    
    律师工作报告
    
                                                         背了国家法律
                                                         法规政策的除
                                                              外
                                                         2018.01.14签
                                                        订,合作期间一
                                                        直有效,双方协
                  杭州优迈科                             商一致签订新   电机产品及其
                  技有限公司   江苏华力   采购合同通用   的采购通用条   他零部件及其
                  临安分公司                  条款       款或类似文件     辅助材料
                                                         或通用条款违
                                                         背了国家法律
                                                         法规政策的除
                                                              外
                  杭州优迈科              采购通用条款    2018.12.25-
                  技有限公司   江苏华力     补充协议       2019.12.31     443不锈钢卷
                  临安分公司
                  杭州优迈科              采购通用条款    2019.04.30-
                  技有限公司   江苏华力     补充协议       2019.12.31     304不锈钢卷
                  临安分公司
                   日立电梯
      6    日立    (广州)自  鹤山协力    供货协议书     2019.04.01-    以采购订单为
           电梯   动扶梯有限                              2020.03.31          准
                     公司
    
    
    (2)单笔金额在500万元以上的主要销售合同
    
    截至本律师报告出具之日,发行人或其下属公司无正在履行的单笔金额在500万元以上的主要销售合同。
    
    2、采购合同
    
    截至本律师工作报告出具之日,由发行人或其下属公司签署并正在履行的重大框架采购协议或单笔金额在500万元以上的主要采购合同的情况如下:
    
    (1)重大框架采购协议序 销售方 需方 合同名称 合同期限 标的
    
     号
               山西太钢不             太钢2019年度                          非汽车超
               锈钢股份有   江苏华力   当期批量优惠    2019.01.01-2019.12.31   纯铁素体
          太     限公司                    协议                             冷轧产品
      1   钢                                                                  443系
          集   无锡太钢销                                                    列、304
          团   售有限公司   江苏华力   供货框架协议    2019.01.01-2019.12.31   系列、430
                                                                            系列冷轧
                                                                              产品
         江苏方达金属制品                           2019.01.01-2019.12.31,  以具体订
      2      有限公司       同力机械    采购合同书    到期自动续约至双方再   单为准
                                                           次签署合同
    
    
    律师工作报告
    
                                                   2019.01.01-2019.12.31,  以具体订
                            江苏创力     采购合同     到期自动续约至双方再   单为准
                                                           次签署合同
      3  常州昶鑫物资有限   同力机械   采购框架合同    2019.06.01-2019.12.31   以具体订
               公司                                                          单为准
      4  上海钢银电子商务   同力机械   采购框架合同    2019.01.01-2019.12.31   以具体订
             有限公司                                                        单为准
    
    
    (2)单笔金额在500万元以上的主要采购合同
    
    截至本律师报告出具之日,发行人或其下属公司无正在履行的单笔金额在500万元以上的主要采购合同。
    
    3、授信合同
    
    截至本律师工作报告出具之日,由发行人或其控股子公司签署并正在履行的授信合同的情况如下:
    
     序       合同编号       被授信人    授信人    授信额度      授信使用期限      担保
     号                                            (万元)                         方式
      1  278113422E18111601  同力机械   中国银行    10,000    2018.11.20-2019.11.14   保证
                                        丹阳支行
      2   08011092019620015   江苏华力   江南农村     4,950     2019.01.16-2022.01.14   保证
                                        商业银行
    
    
    4、借款合同
    
    截至本律师工作报告出具之日,由发行人或其控股子公司签署并正在履行的借款合同及其担保的情况如下:
    
     序   借款人       借款合同编号      借款银行    借款金额      借款期限    担保方式
     号                                               (万元)
     1   同力机械   D-2019-053            交通银行      2,000      2019.04.10-      保证
                                         镇江分行                 2020.04.09
     2   同力机械   38022019280070        浦发银行      3,000      2019.06.20-      质押
                                         镇江分行                 2020.06.19
     3   同力机械   38022019280077        浦发银行      3,000      2019.06.28-      质押
                                         镇江分行                 2020.06.27
     4   同力机械   278113422D19070101   中国银行      2,000      2019.07.11-      保证
                                         丹阳支行                 2020.07.09
     5   江苏华力   HTWBTZ32075620020  建设银行      2,000      2018.12.28-      质押
                    1800004              丹阳支行                2019.12.26
     6   江苏华力   HTWBTZ32075620020  建设银行       950      2019.01.08-      质押
                    1900017              丹阳支行                2020.01.07
     7   江苏华力   HTWBTZ32075620020  建设银行      1,050      2019.01.23-      质押
                    1900022              丹阳支行                2020.01.22
     8   江苏华力   HTZ320756200LDZJ2   建设银行       950      2019.03.25-      质押
                    01900023             丹阳支行                2020.03.24
    
    
    律师工作报告
    
     9   江苏华力   HTZ320756200LDZJ2   建设银行       950      2019.03.25-      质押
                    01900025             丹阳支行                2020.03.24
    10   江苏华力   HTZ320756200LDZJ2   建设银行       990      2019.03.25-      质押
                    01900041             丹阳支行                2020.03.24
    11   江苏华力   HTZ320756200LDZJ2   建设银行       999      2019.06.14-      质押
                    01900088             丹阳支行                2020.06.13
    12   江苏华力   HTZ320756200LDZJ2   建设银行       999      2019.06.18-      质押
                    01900087             丹阳支行                2020.06.17
    13   江苏华力   08011092019620015     江南农村      1,000      2019.01.24-      保证
                                         商业银行                 2020.01.24
    14   江苏华力   08011092019620015     江南农村      1,000      2019.02.13-      保证
                                         商业银行                 2020.02.12
    15   江苏华力   08011092019620015     江南农村      2,950      2019.02.27-      保证
                                         商业银行                 2020.02.27
    16   江苏创力   38022019280001        浦发银行   1,137.419272  2019.01.07-      保证
                                         镇江分行                 2020.01.06
    17   江苏创力   38022019280013        浦发银行     842.556     2019.01.25-      保证
                                         镇江分行                 2020.01.24
    18   江苏创力   38022019280079        浦发银行   1,662.299364  2019.07.05-      保证
                                         镇江分行                 2020.07.04
    19   江苏创力   38022019280089        浦发银行    575.868361   2019.08.05-      保证
                                         镇江分行                 2020.05.04
    
    
    注:上表中的质押均系李国平、李腊琴的银行储蓄存单质押。
    
    根据发行人说明及提供的资料,报告期内,发行人为满足贷款银行要求,发行人与控股子公司之间、控股子公司与控股子公司之间存在内部转贷行为,具体如下:
    
    (1)发行人转贷行为的总体情况
    
            时间               借款方          贷款支付对象            发生额
          2016年度            江苏创力           江苏华力                  8,000万元
                              江苏创力           江苏华力                  8,000万元
          2017年度            江苏华力           同力有限                  2,000万元
                              江苏华力           江苏创力                  2,000万元
          2018年度            江苏华力           同力有限                 11,000万元
    
    
    (2)发行人转贷行为的原因、资金流向和使用用途
    
    根据发行人提供的说明,发行人及其控股子公司上述转贷行为的原因系为满足日常经营资金的需求和贷款银行的贷款要求。上述贷款资金均用于支付原材料采购款。
    
    律师工作报告
    
    (3)整改措施、说明及相关承诺
    
    截止报告期末,上述不规范行为已整改完毕。发行人具体整改措施如下:①立即停止相关转贷行为,根据实际采购情况向银行申请流动资金贷款;②全面建设健全相关内控制度,按照《票据法》、《贷款通则》、《流动资金贷款管理暂行办法》等法律法规要求,修订/制定了公司的《财务管理制度》、《融资管理制度》等,细化对银行流动资金贷款的规范要求;③强化公司制度的执行情况,责成公司审计部对银行流动资金贷款事项进行审计监督,确保上述有关制度规则得到执行。
    
    上述转贷行为涉及的银行均已出具确认函,确认在贷款期间,发行人/江苏华力/江苏创力能按照与银行签订的借款合同的约定按时还本付息,从未发生逾期还款或违约的情形,资金结算方面无不良记录,无违反银行结算制度规定的行为,资金信誉和结算纪律执行情况良好。该等银行未对发行人/江苏华力/江苏创力进行任何形式的处罚。
    
    2019年7月10日,中国人民银行丹阳市支行出具《关于企业合规经营情况的函》,确认同力机械、江苏华力和江苏创力2016年1月1日至2019年7月9日期间无因违反法律、法规、规章收到该支行行政处罚的记录。
    
    此外,就发行人上述行为所存在的瑕疵,发行人控股股东、实际控制人已出具承诺函,承诺:“如公司及其控股子公司因转贷事项而被主管部门处罚,或因该等行为而被任何第三方追究任何形式的法律责任,公司及其控股子公司因此而遭受到的一切损失亦全部由本人承担,以确保公司及股东利益不会因此遭受任何损失。”
    
    经本所律师核查,发行人上述行为属于转贷行为。鉴于发行人在报告期内约定按时还本付息,从未发生逾期还款或违约的情形,贷款均用于生产经营活动,未给相关银行造成实际损失及任何风险,发行人不存在非法占有银行贷款的目的。同时,发行人已对该等转贷行为进行整改,并完善了财务管理相关制度,且截至本律师工作报告出具之日,发行人不存在因上述行为被处罚的情形,公司控股股东、实际控制人亦出具了及时、足额补偿的承诺函,本所律师认为,发行人上述行为不属于占有银行贷款的主观故意或恶意行为,且未受到过主管部门的处
    
    律师工作报告
    
    罚,不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
    
    5、担保合同
    
    截至本律师工作报告出具之日,由发行人或其控股子公司签署并正在履行的担保合同的情况如下:
    
     序    担保人    债务人     债权人      合同编号      担保金额    主债权(确   担保
     号                                                                定)期间    方式
     1    江苏创力  同力机械  中国银行   278113422E18     最高额     2018.11.20-  连带责
                               丹阳支行     111601-1     10,000万元    2019.11.14   任保证
     2    江苏华力  同力机械  中国银行   278113422E18     最高额     2018.11.20-  连带责
                               丹阳支行     111601-2     10,000万元    2019.11.14   任保证
     3    江苏创力  同力机械  交通银行    D-2019-053     2,000万元    2019.04.10-   连带责
                               镇江分行                               2020.04.09   任保证
     4    江苏华力  同力机械  交通银行    D-2019-053     2,000万元    2019.04.10-   连带责
                               镇江分行                               2020.04.09   任保证
     5    同力机械  江苏创力  浦发银行   ZB3801201800  最高额5,000   2018.11.13-  连带责
                               镇江分行      000164         万元      2020.11.13   任保证
     6    同力机械  江苏华力  江南农村   080110920191   最高额4,950   2019.01.16-   连带责
                               商业银行      60006          万元      2022.01.14   任保证
    
    
    6、其他重大合同
    
    截至本律师工作报告出具之日,由发行人、发行人控股子公司签署并正在履行的其他重大合同的主要情况如下:
    
    (1)建筑工程施工合同序 发包人 承包人 合同名称 主要内容
    
     号
     1                           建设工程施工合同     由承包人承接江苏创力3#厂房工程,工
                    常州飞峰                          期为450日历天,价格为10,783,600元
          江苏创力  建筑构件   江苏创力电梯部件有限   因调整门窗、地面施工要求,将合同价
     2              有限公司   公司3#厂房施工补充协   格调整为10,800,000元,并对付款进度、
                                       议书              质量保证金等事项进行补充约定
    
    
    (2)发行人与中原证券签署的《保荐协议》;
    
    (3)发行人与中原证券签署的《承销协议》。
    
    经本所律师核查,上述由发行人或其下属公司签订并正在履行的重大合同均合法、有效,不存在潜在纠纷。
    
    (二)根据发行人的确认并经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生
    
    律师工作报告
    
    的侵权之债。
    
    (三)根据发行人提供的有关材料并经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,除本律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”之“(二)发行人与关联方之间的关联交易”所述外,发行人与其关联方之间无其他重大债权债务关系或相互提供担保的情形。
    
    (四)发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
    
    根据《审计报告》及发行人出具的说明,并经本所律师核查,截至2019年3月31日,发行人金额较大的其他应收款前五名明细如下:
    
                 名称                    金额(元)                款项性质
     丹阳市国土资源局征地预存资金        2,199,644.00                 保证金
     上海宝钢不锈钢贸易有限公司           500,000.00                  保证金
     日立电梯(中国)有限公司             150,000.00                  保证金
     广州广日电梯工业有限公司             100,000.00                  保证金
     迅达(中国)电梯有限公司苏州         50,000.00                  保证金
     制造分公司
    
    
    根据《审计报告》及发行人出具的说明,并经本所律师核查,截至2019年3月31日,发行人金额较大的其他应付款前五名明细如下:
    
                名称                     金额(元)                 款项性质
     上海华升富士达扶梯有限公司          209,000.00                   保证金
     丹阳市医疗保险管理中心              191,827.00                   社保费
     江苏宏马物流股份有限公司            100,000.00                   保证金
     丹阳联顺物流有限公司                100,000.00                   保证金
     常州广郑物流有限公司                100,000.00                   保证金
    
    
    发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均系正常的生产经营活动发生,合法有效,不会构成本次发行的法律障碍。
    
    十二、发行人重大资产变化及收购兼并
    
    核查过程:
    
    律师工作报告
    
    为对发行人的重大资产变化及收购兼并发表意见,本所律师进行了如下查验工作:
    
    1、核查发行人(包括其前身)及其控股子公司设立至今在工商注册登记机关登记备案的全套工商注册文件;
    
    2、发行人出具的是否存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产收购或出售等行为的说明;
    
    3、取得并核查了相关交易的合同、支付凭证等文件。
    
    核查内容及结果
    
    (一)发行人设立至今的增资扩股
    
    发行人及其前身同力有限设立至今的历次增资扩股,详见本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及演变”之“(一)发行人的股本及其演变”部分。
    
    经核查,本所律师认为,发行人设立至今的历次增资扩股均符合当时法律、法规及规范性文件的规定,已履行了必要的法律手续。
    
    (二)发行人设立至今的收购或出售重大资产行为
    
    报告期内,发行人的收购或出售重大资产行为包括收购江苏华力、江苏创力、鹤山协力和重庆华创的全部股权,成为发行人的全资子公司。发行人收购上述4家公司的具体情况,详见本律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”之“(一)发行人的对外投资”部分。
    
    经核查,本所律师认为,发行人上述收购江苏华力、江苏创力、鹤山协力和重庆华创全部股权的行为均符合当时法律、法规和规范性文件的规定,已履行了必要的法律手续。
    
    除上述情形外,发行人及其前身设立至今,未发生其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售重大资产的行为。
    
    (三)发行人有关重大资产变化及收购兼并的计划
    
    经发行人确认并经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,发行人暂无拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。
    
    律师工作报告
    
    十三、发行人章程的制定与修改
    
    核查过程:
    
    为对发行人章程的制定与修改发表意见,本所律师进行了如下查验工作:
    
    1、核查发行人(包括其前身)设立至今的全套工商登记材料;
    
    2、核查发行人现行章程;
    
    3、核查经发行人2019年第二次临时股东大会审核通过的拟于发行人上市后适用的《公司章程(草案)》。
    
    核查内容及结果
    
    (一)发行人章程的制定及修改情况
    
    1、发行人章程的制定
    
    发行人设立时的章程系由发起人共同制定,并经发行人创立大会暨第一次股东大会于2018年8月28日审议通过,并于2018年8月31日在镇江市工商行政管理局完成了备案。
    
    发行人的现行章程系由发行人全体股东共同制定,并经发行人2018年度股东大会于2019年5月25日审议通过,并于2019年7月23日在镇江市市场监督管理局完成了备案。
    
    2、报告期内章程修改情况
    
    (1)2017年5月12日,发行人前身同力有限通过股东会决议,同意对同力有限外资转内资时注册资本和股东出资额的计算错误进行调整并通过章程修正案,并于2017年5月18日完成工商备案。
    
    (2)2017年7月1日,同力有限通过股东会决议,同意就公司增加注册资本事项通过公司章程修正案,并于2012年7月17日完成工商备案。
    
    (3)2017年12月15日,同力有限通过股东会决议,同意就公司增加注册资本事项通过公司章程修正案,并于2017年12月21日完成工商备案。
    
    (4)2018年8月28日,同力有限召开创立大会暨第一次股东大会,同意
    
    律师工作报告
    
    同力有限整体变更为股份有限公司,审议通过了《江苏同力日升机械股份有限公
    
    司章程》,并于2018年8月31日完成工商备案。
    
    (5)2018年11月26日,同力机械召开2018年第三次临时股东大会,同意公司增加注册资本并同意修改公司章程,新的《江苏同力日升机械股份有限公司章程》于2018年12月24日完成工商备案。
    
    (6)2019年5月25日,同力机械召开2018年度股东大会,同意调整同力有限整体变更为股份公司的折股方案并同意修改公司章程,新的《江苏同力日升机械股份有限公司章程》于2019年7月23日完成工商备案。
    
    3、《公司章程(草案)》的制定
    
    2019年7月13日,同力机械召开2019年第二次临时股东大会,就本次发行上市事项通过《公司章程(草案)》,该《公司章程(草案)》在发行人本次公开发行并上市时生效。
    
    经核查,本所律师认为,截至本律师工作报告出具之日,发行人章程的制定及修改和《公司章程(草案)》的制定均已履行了法定程序,发行人章程的制定及修改已依法进行工商变更登记。
    
    (二)经核查,本所律师认为,发行人现行《公司章程》系依据《公司法》,并参照《上市公司章程指引(2019年修订)》予以制定,内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
    
    (三)经核查,本所律师认为,发行人的《公司章程(草案)》系按照《上市公司章程指引(2019年修订)》等规定起草,并经发行人的股东大会审议通过,内容符合《公司法》、《证券法》及中国证监会、上海证券交易所的相关规定。该《公司章程(草案)》在发行人经中国证监会核准首次公开发行股票并在上海证券交易所上市后施行。
    
    十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
    
    核查过程:
    
    为对发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作发表意见,本所
    
    律师工作报告
    
    律师进行了如下查验工作:
    
    1、核查发行人现行章程、三会议事规则、专门委员会议事规则、独立董事议事规则、董事会秘书工作细则;
    
    2、核查发行人创立大会暨第一次股东大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议文件、专门委员会会议文件、职工代表大会选举职工代表监事的决议;
    
    3、核查发行人设立至今历次股东大会、董事会、监事会会议文件;
    
    4、核查经发行人2019年第二次临时股东大会审核通过的拟于发行人上市后适用的《公司章程(草案)》。
    
    核查内容及结果
    
    (一)发行人的组织结构
    
    发行人已按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》中的规定,建立、健全了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的法人治理架构,建立了独立董事和董事会秘书制度,各组织机构分工明确、制度健全,形成了权力机构、经营决策机构、监督机构和经营管理层之间相互制衡、相互协调的良性机制。同时,在这一架构的运行过程中,发行人根据公司具体情况进一步建立和完善了与之相关的一系列规章制度,实现了公司法人治理的制度化和规范化。发行人组织机构的具体情况如下:
    
    1、股东大会。股东大会为发行人的权力机构,由发行人全体股东组成,按照《公司法》及《公司章程》等规定行使职权。
    
    2、董事会。董事会为公司的经营决策机构,由股东大会选举董事组成,按照《公司法》及《公司章程》等规定行使职权。发行人现行董事会由5名董事组成(包括独立董事2名)。董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会,4个专门委员会按照《公司章程》及《战略委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》和《薪酬与考核委员会议事规则》的规定行使职权。
    
    3、监事会。监事会负责监督公司的经营管理、财务状况,对董事、总经理
    
    律师工作报告
    
    和其他高级管理人员执行公司职务进行监督,维护公司和股东的利益。发行人监
    
    事会由3名监事组成,由2名股东代表监事和1名职工监事组成,设监事会主席
    
    1名,按照《公司法》及《公司章程》等规定行使职权。
    
    4、高级管理人员。发行人设总经理1名,由董事会聘任或解聘,对董事会负责,按照《公司法》、《公司章程》等规定行使职权。截至本律师工作报告出具之日,发行人另设副总经理2名,财务总监兼董事会秘书1名。
    
    5、其他职能部门。发行人在总经理下设若干职能部门,包括市场部、采购部、制造部、质量部、技术中心、工程部、信息部、行政人事部、财务部等职能部门。
    
    经核查,本所律师认为,发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会,聘任了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员,并根据公司业务运作的需要设置了内部职能部门,具有健全的组织机构。
    
    (二)发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
    
    根据发行人提供的有关材料并经本所律师核查,发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则,其制定情况如下:
    
    1、发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过《股东大会议事规则》,发行人《股东大会议事规则》根据《公司法》和公司章程等规定制定,对股东大会的召集、股东大会的提案与通知、股东大会的召开、表决和决议、会议记录等事项进行了明确的规定。
    
    2、发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过《董事会议事规则》,发行人《董事会议事规则》根据《公司法》和公司章程等规定制定,对董事会的组成及其职权、董事长的职权、董事会会议的召集及通知、议事和表决程序及董事会会议记录、决议及公告等事项进行了明确的规定,以确保董事会能高效运作和科学决策。
    
    3、发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过《监事会议事规则》,发行人《监事会议事规则》根据《公司法》和公司章程等规定制定,对监事会的组成及其职权、监事会主席的职权、监事会会议的召集及通知程序、议事和表决程序及
    
    律师工作报告
    
    监事会会议记录、决议和公告等事项进行了明确的规定,保障了监事会能够独立
    
    有效地行使监督权。
    
    经核查,本所律师认为,发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则,上述股东大会、董事会、监事会议事规则的内容符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
    
    (三)发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开情况
    
    根据发行人提供的有关材料,并经本所律师核查,自发行人设立时起至本律师工作报告出具之日止,发行人股东大会、董事会、监事会历次召开情况如下:
    
    1、股东大会序号 会议召开时间 会议名称
    
       1    2018年8月28日       创立大会暨第一次股东大会
       2    2018年10月30日      2018年第二次临时股东大会
       3    2018年11月26日      2018年第三次临时股东大会
       4    2019年4月2日        2019年第一次临时股东大会
       5    2019年5月25日       2018年度股东大会
       6    2019年7月13日       2019年第二次临时股东大会
    
    
    2、董事会:序号 会议召开时间 会议名称
    
       1    2018年8月28日       第一届董事会第一次会议
       2    2018年10月15日      第一届董事会第二次会议
       3    2018年11月11日      第一届董事会第三次会议
       4    2019年3月18日       第一届董事会第四次会议
       5    2019年4月8日        第一届董事会第五次会议
       6    2019年5月5日        第一届董事会第六次会议
       7    2019年6月28日       第一届董事会第七次会议
    
    
    3、监事会:序号 会议召开时间 会议名称
    
    律师工作报告
    
      序号      会议召开时间                      会议名称
       1    2018年8月28日       第一届监事会第一次会议
       2    2019年5月5日        第一届监事会第二次会议
       3    2019年6月28日       第一届监事会第三次会议
    
    
    根据发行人提供的上述股东大会、董事会、监事会决议及会议记录,并经本所律师核查,本所律师认为,发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
    
    (四)经核查,本所律师认为,发行人股东大会和董事会的历次授权和重大决策行为合法、合规、真实、有效。
    
    十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
    
    核查过程:
    
    为对发行人董事、监事和高级管理人员及其变化发表意见,本所律师进行了如下查验工作:
    
    1、核查发行人创立大会暨第一次股东大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议文件、职工代表大会选举职工代表监事的决议;
    
    2、查询中国证监会网站披露的市场禁入决定和行政处罚决定;
    
    3、核查发行人董事、监事、高级管理人员分别出具的说明;
    
    4、核查发行人董事、监事、高级管理人员户籍所在地/经常居住地公安机关出具的无犯罪证明;
    
    5、就发行人董事、监事、高级管理人员行政处罚、诉讼、仲裁情况进行网络检索;
    
    6、核查发行人及其前身近三年选举董事、监事、聘请高级管理人员的文件;
    
    7、核查发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件以及董事(不包括独立董事)、职工代表监事、高级管理人员和发行人签署的劳动合同;
    
    8、核查独立董事任职资格文件,网络检索独立董事在上市公司任职的公告
    
    律师工作报告
    
    文件。
    
    核查内容及结果
    
    (一)发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职
    
    根据发行人提供的有关材料,并经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,发行人共有5名董事(包括独立董事2名)、3名监事(包括职工代表监事1名)及4名高级管理人员,发行人现任董事、监事、高级管理人员及其任职情况如下:
    
                          职务                                    姓名
                     董事长、总经理                              李国平
               董事、财务总监、董事会秘书                        芮文贤
                          董事                                    李铮
                        独立董事                                 孔宪根
                        独立董事                                  王刚
                  监事会主席、职工监事                           王锁华
                          监事                                   吴军华
                          监事                                   杭和红
                        副总经理                                 李国方
                        副总经理                                 马东良
    
    
    根据发行人董事、监事、高级管理人员分别出具的书面声明,并经本所律师核查,本所律师认为,发行人董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定、《管理办法》第二十三条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形,其任职资格和程序符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
    
    (二)发行人董事、监事、高级管理人员近三年的变化
    
    1、董事变化情况
    
    (1)2016年1月1日至同力有限整体变更为股份有限公司前,同力有限未设董事会,设执行董事1名,由李国平担任;
    
    律师工作报告
    
    (2)2018年8月28日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,选举李国平、李铮、芮文贤、朱新荣、王刚为同力机械第一届董事会董事,其中朱新荣、王刚为独立董事;
    
    (3)2019年3月8日,朱新荣因个人原因辞去独立董事职务;2019年4月2日,公司召开2019年第一次临时股东大会,选举孔宪根为公司独立董事。
    
    2、监事变化情况
    
    (1)2016年1月1日至同力有限整体变更为股份有限公司前,同力有限未设监事会,设监事1名,由李腊琴担任;
    
    (2)2018年8月1日,同力有限召开职工代表大会,选举王锁华为同力机械第一届监事会职工代表监事;
    
    (3)2018年8月28日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,选举吴军华、杭和红为股东代表监事,与王锁华共同组成第一届监事会。
    
    3、高级管理人员变化情况
    
    (1)2016年1月1日至同力有限整体变更为股份有限公司前,同力有限设总经理1名,由李国平担任;
    
    (2)2018年8月28日,发行人召开第一届董事会第一次会议,聘任李国平担任发行人总经理,聘任李国方、马东良担任发行人副总经理,聘任芮文贤担任发行人财务总监兼董事会秘书。
    
    经核查,本所律师认为,同力有限和发行人董事、监事、高级管理人员的上述变化符合有关法律、法规和规范性文件以及其当时章程的规定,履行了必要的法律程序,符合《公司法》等相关法律、法规的规定;近三年内发行人董事、高级管理人员没有发生重大变化。
    
    (三)发行人独立董事情况
    
    根据发行人提供的有关材料,目前发行人董事会成员中有2名独立董事,分别为孔宪根、王刚,独立董事占全体董事的三分之一以上,其中王刚为会计专业人士。经核查,公司独立董事均具有履行独立董事职责所必须的工作经验和相关知识,与公司及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系,具备担任独
    
    律师工作报告
    
    立董事的资格,不存在不良记录,其任职情况符合中国证监会《关于在上市公司
    
    建立独立董事制度的指导意见》等有关规定。
    
    发行人《公司章程》及《独立董事议事规则》中已规定的独立董事的职权范围作了相应的规定。经核查,有关独立董事职权范围的规定不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情况。
    
    经核查,本所律师认为,发行人已设立独立董事,其任职资格符合有关规定,其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
    
    十六、发行人的税务、政府补贴及财政拨款
    
    核查过程:
    
    为对发行人的税务、政府补贴及财政拨款发表意见,本所律师进行了如下查验工作:
    
    1、核查天衡会计就本次发行上市出具的《审计报告》、《税收缴纳及税收优惠、财政补贴情况鉴证报告》;
    
    2、核查发行人提供的书面说明;
    
    3、核查税务主管机关就发行人及其控股子公司税务情况出具的合规证明;
    
    4、核查税务主管机关就发行人及其控股子公司税收优惠出具的审批/备案文件;
    
    5、核查发行人及其控股子公司取得政府补贴主管部门批文及拨款凭证;
    
    6、核查发行人及其控股子公司的《高新技术企业证书》。
    
    核查内容及结果
    
    (一)发行人及其控股子公司执行的税种、税率
    
    根据《审计报告》及发行人提供的有关材料,并经本所律师核查,发行人及其控股子公司报告期内执行的主要税种及其税率为:
    
           税种         法定税率                        计税依据
    
    
    律师工作报告
    
           税种         法定税率                        计税依据
     企业所得税        15%、25%   按应纳税所得额
     增值税                        按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算
     (注1)           17%、16%   销项税额,在扣除当期允许抵扣的进项税额后,差额部
                                   分为应交增值税。
     城市维护建设税     7%、5%    按实际缴纳流转税额
     (注2)
     教育费附加           5%      按实际缴纳流转税额
    
    
    注1:2018年5月1日前公司销售商品的增值税率为17%,自2018年5月1日起增值税率为16%。
    
    注2:公司及子公司江苏创力、江苏华力、重庆华创按实际缴纳流转税额的7%计缴,子公司鹤山协力按实际缴纳流转税额的5%计缴。
    
    经核查,本所律师认为,发行人及其控股子公司目前执行的上述税种及税率符合法律、法规及规范性文件的规定。
    
    (二)发行人及其控股子公司享受的税收优惠
    
    根据《审计报告》及发行人提供的有关材料,并经本所律师核查,发行人及其控股子公司近三年享受的税收优惠为:
    
    1、同力有限于2013年8月5日获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局联合核发的《高新技术企业证书》(证书编号为:GR201332000439)。同力有限于2016年11月30日通过高新技术企业复审,取得《高新技术企业证书》(证书编号为:GR201632003682)。根据相关规定,发行人自2016年度起三年内企业所得税减按15%缴纳。截至本律师工作报告出具之日,发行人已办理完毕《高新技术企业证书》的名称变更手续。
    
    2、江苏创力于2014年9月2日获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局联合核发的《高新技术企业证书》(证书编号为:GR201432001089)。江苏创力于2017年11月17日通过高新技术企业复审,取得《高新技术企业证书》(证书编号为:GR201732001163)。根据相关规定,江苏创力自2016年度起企业所得税减按15%缴纳。
    
    3、鹤山协力于2017年11月9日获得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局联合核发的《高新技术企业证书》(证书
    
    律师工作报告
    
    编号为:GR201744002315)。根据相关规定,鹤山协力自2017年度起三年内企
    
    业所得税减按15%缴纳。
    
    经核查,本所律师认为,发行人(包括其前身)及其控股子公司享受的上述税收优惠符合相关法律法规的规定,合法、合规、真实、有效。
    
    (三)发行人及其控股子公司享受的财政补贴
    
    根据发行人提供的有关材料并经本所律师核查,发行人(包括其前身)及其下属公司最近三年及一期所享受的财政补贴具体情况如下:
    
    1、2016年度公司名称 依据文件 项目 金额(元)
    
     与资产相关的政府补助:
               《重庆市合川区人民政府办公室关于印发
               合川区 2015 年民营经济发展专项资金安
               排的意见的通知》(合川府办发[2015]138  重庆市民营经济发展
     重庆华创  号)、《关于重庆市华创电梯部件有限公司专项资金补助(注1)    15,999.99
               年产 20000 台/套电扶梯部件生产线项目
               2016 年市级民营经济发展专项资金申请
               报告的批复》(合川经信文[2016]68号)
     江苏华力  《基础设施补偿协议》                  基础设施补助(注2)   438,000.00
     与收益相关的政府补助:
               《关于进一步做好实失业保险支持企业稳   劳动就业管理中心失
     同力有限  定岗位工作的通知》(丹人社发[2016]113  业保险补助            130,777.65
               号)、《丹阳市企业稳定岗位补贴审核表》
                                                      丹阳市经济开发区财
     同力有限  《基础设施补偿协议》、《说明》        政所经济发展局公共    326,400.00
                                                      基础设施补贴
     同力有限  《关于下达 2015 年度丹阳市专利资助资  知识产权专利资助       18,600.00
               金的通知》(丹科[2016]31号)
               《关于下达 2013 年及以前年度本级科技  科技计划项目二次拨
     同力有限  计划项目二次拨款的通知》(丹科[2016]22 款                     20,000.00
               号)
               《江苏省财政厅、江苏省商务厅关于下达   2016年外经贸发展
     同力有限  2016 年外经贸发展资金的通知》(苏财工 专项资金(第一批)     10,000.00
               贸[2016]127号)
               《镇江市人民政府办公室关于进一步推进
     同力有限  二三产分离工作的意见》(镇政办发
     丹阳分公  [2013]145号)、《关于进一步推进二三产分营改增补贴款          359,356.45
     司        离工作的实施意见》(丹政办发[2013]134
               号)
     江苏华力  《关于下达 2015 年度丹阳市专利资助资  知识产权专利补助        6,000.00
               金的通知》(丹科[2016]31号)
    
    
    律师工作报告
    
     公司名称                依据文件                       项目         金额(元)
     江苏华力  《关于下达2013年度专利资助资金的通    知识产权创造与运用      6,000.00
               知》(丹知[2014]8号、丹财[2014]16号)   专项引导资金
               《财政部、国家税务总局关于增值税税控   增值税税控系统技术
     重庆华创  系统专用设备和技术维护费用抵减增值税  维护费抵减               330.00
               税额有关政策的通知》(财税[2012]15号)
                                   合  计                                1,331,464.09
    
    
    2、2017年度公司名称 依据文件 项目 金额(元)
    
     与资产相关的政府补助:
                《重庆市合川区人民政府办公室关于印发
                合川区2015年民营经济发展专项资金安排
                的意见的通知》(合川府办发[2015]138号)、重庆市民营经济发展
     重庆华创   《关于重庆市华创电梯部件有限公司年产   专项资金补助           84,000.01
                20000台/套电扶梯部件生产线项目2016年
                市级民营经济发展专项资金申请报告的批
                复》
                《江苏创力电梯部件重庆生产基地项目投   重庆生产基地基础设
     重庆华创   资协议》、《江苏创力电梯部件重庆生产基地施建设补助(注3)      73,052.91
                项目补充协议》
     江苏华力   《基础设施补偿协议》                   基础设施补助          438,000.00
     与收益相关的政府补助:
                《关于促进总部经济发展的若干意见》(丹 2016年总部经济奖励
     同力有限   发[2014]58号)、《关于公布丹阳市总部企业金                   2,350,469.11
                名单的通知》(丹政发[2016]14号)
                《关于进一步做好失业保险支持企业稳定   劳动就业管理中心失
     同力有限   岗位工作的通知》(丹人社发[2016]113号)、业保险补助           126,798.75
                《丹阳市企业稳定稳岗补贴审核表》
     同力有限   《关于下达2016年度丹阳市专利资助资金   知识产权专利补助       10,600.00
                的通知》(丹科[2017]57号)
                《关于下达2014年度丹阳市知识产权战略   丹阳市2014年知识产
     江苏创力   推进计划项目后续资金的通知》(丹科     权后续资金             20,000.00
                [2017]55号)
                                                       丹阳市经济开发区财
     江苏创力   《驳石方工程补偿协议》                 政所经济发展局公共    460,000.00
                                                       基础设施补贴
     江苏华力   《关于下达2016年度丹阳市专利资助资金   知识产权专利补助       34,000.00
                的通知》(丹科[2017]57号)
                《关于印发合川区促进工业企业做大做强   促进工业企业做大做
     重庆华创   十条政策措施(修订)的通知》(合川府办 强十条措施奖励        200,000.00
                发[2014]116号)
                《江门市知识产权局关于印发<江门市知
     鹤山协力   识产权局关于科技型小微企业专利创造扶   2016专利资助            1,020.00
                持办法>的通知》(江知[2015]33号)
    
    
    律师工作报告
    
     公司名称                 依据文件                        项目          金额(元)
                《关于印发<江门市人力资源和社会保障
     鹤山协力   局、江门市财政局关于科技型小微企业吸纳 吸纳大学生就业社会     10,461.33
                大学生就业社会保险补贴办法>的通知》保险补贴
                (江人社发[2017]20号)
                                    合  计                                 3,808,402.11
    
    
    3、2018年度公司名称 依据文件 项目 金额(元)
    
     与资产相关的政府补助:
               《重庆市合川区人民政府办公室关于印
               发合川区2015年民营经济发展专项资金
               安排的意见的通知》(合川府办发       重庆市民营经济发展
     重庆华创  [2015]138号)、《关于重庆市华创电梯部 专项资金补助              80,000.00
               件有限公司年产20000台/套电扶梯部件
               生产线项目2016年市级民营经济发展专
               项资金申请报告的批复》
               《江苏创力电梯部件重庆生产基地项目   重庆生产基地基础设
     重庆华创  投资协议》、《江苏创力电梯部件重庆生产施建设补助                24,350.92
               基地项目补充协议》
     江苏华力  《基础设施补偿协议》                 基础设施补助             438,000.00
     与收益相关的政府补助:
     同力机械  《关于下达2017年度丹阳市专利资助资   知识产权专利资助          11,000.00
               金的通知》(丹科[2018]92号)
               《财政部、国家税务总局、中国人民银行
     同力有限  关于进一步加强代扣代收代征税款手续   地税个税手续费返还        35,765.78
               费管理的通知》(财行[2005]365号)
               《关于促进总部经济发展的若干意见》   2017年总部经济发展
     同力机械  (丹发[2014]58号)、《2017年总部企业  奖励款                13,179,152.25
               丹阳企业基本情况表》
     同力机械  《关于进一步做好失业保险支持企业稳   劳动就业管理中心失       105,833.22
               定岗位工作的通知》(丹人社发[2016]113
     江苏创力                                       业保险补助号)、《丹阳市企业稳定岗位补贴审核表》41,097.07
     江苏创力  《财政部、国家税务总局、中国人民银行                          239,373.71
               关于进一步加强代扣代收代征税款手续   地税个税手续费返还
     江苏华力  费管理的通知》(财行[2005]365号)                               6,747.32
               《江苏创力电梯部件重庆生产基地项目
               投资协议》、《江苏创力电梯部件重庆生产
     重庆华创  基地项目补充协议》、《重庆市合川区财政合川区财政局生产基     1,403,842.00
               局关于下达重庆市华创电梯部件有限公   地项目补助款
               司优惠政策兑现补助资金的通知》(合川
               财预预[2018]596号)、《说明》
               《合川区新型工业化发展专项资金扶持   合川区财政局2016
     重庆华创  若干措施》(合川经信文[2016]88号)、《合年新型工业化补助款       200,000.00
               川区2016年新型工业化发展专项资金扶
    
    
    律师工作报告
    
     公司名称                依据文件                       项目           金额(元)
               持若干政策部分事项拟支持企业名单公
               示》
     鹤山协力  《关于拨付2017年高新技术企业发展补   高新技术企业发展补       300,000.00
               助资金的通知》                       助资金
               《江门市知识产权局关于印发<江门市
               知识产权局关于科技型小微企业专利创
     鹤山协力  造扶持办法>的通知》(江知[2015]33号)、小微企业专利创造扶      29,000.00
               《江门市知识产权局关于受理2017年江   持资金
               门市科技型小微企业专利创造资助项目
               申报的通知》(江知[2017]3号)
               《关于印发<江门市人力资源和社会保
     鹤山协力  障局、江门市财政局关于科技型小微企业 吸纳大学生就业社会         7,878.10
               吸纳大学生就业社会保险补贴办法>的    保险补贴
               通知》(江人社发[2017]20号)
     鹤山协力  《关于拨付2017年第一批省高新技术企   鹤山市高新技术企业     1,215,700.00
               业培育资金的通知》                   培育资金
               《江门市科技局、江门市财政局关于下达
     鹤山协力  2017年度江门市第二批扶持科技发展资   小微双创资金             100,000.00
               金和小微双创资金项目的通知》(江科
               [2017]307号)
               《关于印发<江门市科学技术局、江门市
               人力资源和社会保障局、江门市财政局关 工程创新扶持资金补
     鹤山协力  于企业重大科技创新平台建设资助实施   助                       300,000.00
               办法>的通知》(江科[2017]68号)、《江门
               市科技计划项目合同书》
                                   合  计                                  17,717,740.37
    
    
    4、2019年1-3月公司名称 依据文件 项目 金额(元)
    
     与资产相关的政府补助:
               《重庆市合川区人民政府办公室关于印发合   重庆市民营经济发展
     重庆华创  川区2015年民营经济发展专项资金安排的意   专项资金补助          20,000.00
               见的通知》(合川府办发[2015]138号)
               《江苏创力电梯部件重庆生产基地项目投资   重庆生产基地基础设
     重庆华创  协议》、《江苏创力电梯部件重庆生产基地项 施建设补助             6,087.73
               目补充协议》
     江苏华力  《基础设施补偿协议》                     基础设施补助         109,500.00
     与收益相关的政府补助:
               《江门市财政局、江门市科学技术局关于激
               励企业研究开发财政补助试行细则》(江财工 企业研究开发财政补
     鹤山协力  [2015]97号)、《江门市科技局关于2018年江 助资金                10,250.86
               门市企业研究开发财政补贴资金安排计划的
               公示》
                                     合  计                                  145,838.59
    
    
    律师工作报告
    
    注1:根据《审计报告》、《税收缴纳及税收优惠、财政补贴情况鉴证报告》及相关银行凭证,重庆华创于2016年度、2017年度分别收到民营经济发展资金补助640,000元、160,000元,此项补助属于与资产相关的补助。2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-3月转入其他收益15,999.99元、84,000.01元、80,000.00元、20,000.00元。
    
    注2:根据《审计报告》、《税收缴纳及税收优惠、财政补贴情况鉴证报告》及相关银行凭证,江苏华力于2016年度收到丹阳市开发区基础设施补助4,380,000.00元,此项补助属于与资产相关的补助,2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-3月分别转入其他收益438,000.00元、438,000.00元、438,000.00元、109,500.00元。
    
    注3:根据《审计报告》、《税收缴纳及税收优惠、财政补贴情况鉴证报告》及相关银行凭证,重庆华创于2017年度收到生产基地基础设施建设补助487,019.40元,此项补助属于与资产相关的补助。2017年、2018年、2019年1-3月分别计入其他收益73,052.91元、24,350.92元、6,087.73元。
    
    经核查,本所律师认为,发行人及其控股子公司享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
    
    (四)根据发行人及其附属企业主管税务机关出具的合规证明及发行人的确认,发行人及其控股子公司最近三年以来遵守税务法律、法规情况良好,依法纳税,发行人及其控股子公司最近三年以来不存在被税务部门处罚的情形。
    
    十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
    
    核查过程:
    
    为对发行人的环境保护和产品质量、技术等标准发表意见,本所律师进行了如下查验工作:
    
    1、核查环保主管机关就发行人本次发行募集资金拟投资项目出具的环境影响评价批复文件;
    
    2、发行人及其子公司所作的环境影响报告表、相关主管环境保护局的审批意见或批复及验收意见;
    
    3、发行人及其下属公司的排污许可证;
    
    4、发行人及其下属公司与第三方签署的《危险废弃物委托处置合同》以及
    
    律师工作报告
    
    受托处置单位的经营资质文件;
    
    5、对相关主管机关的负责人进行访谈并取得相关主管机关出具的合规证明;
    
    6、发行人或其子公司相关主管环境保护局就在建项目出具的环境影响报告表审批意见或批复(如涉及);
    
    7、发行人生产的质量控制制度及质量管理体系认证证书。
    
    核查内容及结果
    
    (一)发行人的生产经营活动和拟投资项目的环境保护情况
    
    1、发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求
    
    (1)同力机械现持有丹阳市环境保护局核发的编号为 3211812018000088B的《排污许可证》,排放重点污染物及特征污染物种类为COD、氨氮、总磷、SS、粉尘、二甲苯、TVOC,有效期至2019年12月16日。
    
    (2)江苏创力现持有丹阳市环境保护局核发的编号为 3211812018000087B的《排污许可证》,排污重点污染物及特征污染物种类为COD、氨氮、总磷;粉尘、烟尘、SO2、NOX,有效期至2019年12月3日。
    
    (3)重庆华创现持有重庆市合川区环境保护局核发的编号为渝(合)环排证[2019]0076 号的《重庆市排放污染物许可证》,排污类别为污水、废气,有效期至2020年5月19日。
    
    (4)鹤山协力现持有鹤山市环境保护局核发的编号为4407842018000054的《排污许可证》,排污种类为废气,有效期限自2020年12月31日。
    
    经本所律师核查,江苏华力目前正在办理排污许可证。根据2018年1月10日生效的《排污许可管理办法(试行)》,纳入固定污染源排污许可分类管理名录的企业事业单位和其他生产经营者应当按照规定的时限申请并取得排污许可证。根据发行人的说明及本所律师核查,江苏华力的主要业务系以油磨、干磨等方式对不锈钢进行表面处理,属于《固定污染源排污许可分类管理名录(2017年版)》规定的“金属表面处理及热处理加工”中实施简化管理的行业,申请排污许可证的时限为2020年。因此江苏华力从事的业务尚未达到申请排污许可证的实施时限。
    
    律师工作报告
    
    丹阳市环境保护局已于2019年4月16日出具《证明》,证明江苏华力在2016年1月1日至2019年4月16日期间未发现因违反环保法律法规被环保部门行政处罚的情况。
    
    发行人控股股东、实际控制人已出具书面承诺,承诺因江苏华力未能按时取得排污许可证导致发行人及其下属公司受到行政主管部门处罚等致使发行人及其下属公司遭受损失的,其将全额承担上述补偿、赔偿及罚款。
    
    综上所述,本所律师认为江苏华力尚未取得排污许可证的情形不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
    
    2、发行人拟投资项目的环境保护情况
    
    根据发行人提供的书面说明并经本所律师核查,发行人本次发行募集资金拟投资项目为垂直电梯及自动扶梯精密部件生产建设项目、电扶梯精密金属部件研发中心建设项目和补充流动资金项目。
    
    (1)2019年8月27日,镇江市环境保护局签发《关于对<江苏同力日升机械股份有限公司电扶梯部件生产建设项目环境影响报告表>的批复》(镇环审[2019]39号),对发行人电扶梯部件生产建设项目环境影响评价报告表予以核准。
    
    (2)2019年8月22日,发行人电扶梯部件研发中心建设项目的建设项目环境影响登记表完成备案,备案号为201932118100000546。
    
    (3)发行人补充流动资金项目不属于《建设项目环境影响评价管理分类目录》中规定需要进行环境影响评价的项目,无需进行环评审批。
    
    综上所述,本所律师认为,发行人(包括其前身)及其控股子公司的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求。
    
    (二)根据发行人出具的声明、主管环保部门出具的证明、本所律师对主管环保部门的访谈并经本所律师核查,发行人近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
    
    (三)发行人的产品质量和技术监督标准
    
    经核查,发行人子公司重庆华创于2016年因使用未经检验的特种设备被重庆市合川区质量技术监督局处以行政处罚,详见本律师工作报告正文之“二十、
    
    律师工作报告
    
    诉讼、仲裁或行政处罚”部分。
    
    根据发行人及其控股子公司主管质量技术监督局出具的有关证明及发行人的书面说明,并经本所律师核查,本所律师认为,除上述已披露的技术监督方面的行政处罚外,发行人(包括其前身)及其控股子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准,报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
    
    十八、发行人募股资金的运用
    
    核查过程:
    
    为对发行人募股资金的运用发表意见,本所律师进行了如下查验工作:
    
    1、核查发行人2019年第二次临时股东大会会议文件;
    
    2、核查发行人募集资金投资项目可行性研究报告;
    
    3、发行人募集资金投资项目发改委备案批文;
    
    4、发行人募集资金投资项目环境评价影响报告备案文件或批复;
    
    5、核查发行人就募集资金投资项目用地所签署的《国有建设用地使用权出让合同》、土地款支付凭证;
    
    6、核查发行人的募集资金使用管理制度。
    
    核查内容及结果
    
    (一)发行人募集资金投资项目情况
    
    根据发行人2019年第二次临时股东大会作出的决议及发行人提供的其他有关材料,发行人本次发行募集资金主要用于下列项目:
    
     序   项目名称   实施   投资总额   募集资金   项目立项备    环评批复/   项目用地
     号              主体   (万元)  额(万元)     案号       备案文号      情况
          电扶梯部                                                         丹阳经济
      1   件生产建   同力   57,000.00   57,000.00   丹开委投备     镇环审    开发区精
           设项目    机械                         [2019]107号   [2019]39号  密制造产
                                                                           业园区
          电扶梯部   同力                         丹开委投备   2019321181   丹阳经济
      2   件研发中   机械   7,300.00    7,300.00    [2019]110号    00000546    开发区精
          心建设项                                                          密制造产
    
    
    律师工作报告
    
             目                                                              业园区
      3   补充流动   同力   14,000.00   14,000.00        -            -           -
          资金项目   机械
             合计           78,300.00   78,300.00        -            -           -
    
    
    上述项目预计投资总额为78,300万元,使用募集资金金额78,300万元。根据经2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票募集资金投资项目及其可行性的议案》,发行人将严格按照有关管理制度使用募集资金。如实际募集资金净额少于上述项目的计划募集资金使用量,不足部分由发行人以自有资金或银行贷款等方式解决。如本次募集资金到位前发行人需要对拟投资项目进行先期投入,则发行人将用自有资金或银行贷款等方式投入,待募集资金到位后将先利用募集资金置换已投入的资金。
    
    经核查,本所律师认为,发行人上述募集资金投资项目已经发行人股东大会审议通过,并取得有关的政府部门的立项备案;发行人本次发行募集资金具有明确的使用方向,并且全部用于主营业务,符合国家产业政策、投资管理、环境保护等法律、法规的规定。
    
    (二)募集资金投资项目用地情况
    
    发行人通过参加土地使用权公开挂牌出让竞买的方式,取得开发区嘉荟新城社区(北九经路西侧)宗地国有建设用地使用权,与丹阳市自然资源和规划局于2019年5月31日签订了《国有建设用地使用权出让合同》。发行人已付清全部土地出让金,现正办理不动产权证书。
    
    经核查,本所律师认为,发行人上述募投项目用地按照相关法律法规的规定履行了相关程序,并付清了全部土地出让金,发行人取得上述募投项目用地的国有土地使用权不存在实质性法律障碍。
    
    (三)经本所律师核查,发行人上述募集资金投资项目不涉及与他人进行合作,募集资金投资项目实施后,不会产生同业竞争的情形。
    
    (四)发行人本次股票发行是首次向社会公开发行股票,不存在前次募集资金使用的问题。
    
    律师工作报告
    
    十九、发行人业务发展目标
    
    核查过程:
    
    为对发行人业务发展目标发表意见,本所律师进行了如下查验工作:
    
    1、查阅发行人为本次发行编制的《招股说明书(申报稿)》、本次募集资金投资项目的可行性研究报告;
    
    2、核查发行人出具的说明。
    
    核查内容及结果:
    
    (一)发行人业务发展目标
    
    根据《招股说明书(申报稿)》,发行人发展目标是:发行人将以本次发行上市为契机,扩大现有产能,优化产品结构,提升智能制造水平,全面升级技术研发中心和营销服务体系,提升产品质量,进一步赢得客户。不断提高发行人产品在电梯市场的竞争力,逐步扩大电梯部件和金属材料的市场占有率,打造成为世界一流的电梯部件制造商。
    
    (二)发行人业务发展目标法律风险的评价
    
    经查阅本次募集资金投资项目的可行性研究报告,本所律师认为,发行人的上述业务发展目标与本次募集资金投资项目相吻合,该等业务目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险。
    
    经核查,本所律师认为,发行人的主营业务是电梯部件及电梯金属材料的研发、生产和销售,因此,发行人的业务发展目标与其主营业务一致。发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜在法律风险。
    
    二十、诉讼、仲裁或行政处罚
    
    核查过程:
    
    为对诉讼、仲裁或行政处罚发表意见,本所律师进行了如下查验工作:
    
    1、登录最高人民法院网站、全国法院被执行人信息查询数据库及网络关键信息检索;
    
    律师工作报告
    
    2、前往发行人及其下属公司所在地人民法院查询发行人及下属公司、持股占发行人股本总额5%以上的股东以及发行人董事长、总经理所涉诉讼情况;
    
    3、查阅董事、监事、高级管理人员户籍所在地/经常居住地公安机关出具的无犯罪证明;
    
    4、核查持股占发行人股本总额5%以上的股东、实际控制人以及董事长、总经理出具的关联方调查表;
    
    5、核查发行人及其下属公司受到行政处罚的《行政处罚决定书》、相关缴款凭证;
    
    6、核查发行人及其分、子公司相关主管部门出具的合规证明;
    
    7、就持股占发行人股本总额5%以上的股东、实际控制人以及董事长、总经理是否存在重大诉讼、仲裁或行政处罚事项与相关人员进行访谈。
    
    核查内容及结果
    
    (一)经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,发行人及其控股子公司自2016年1月1日至今受到的行政处罚情况如下:
    
    1、发行人
    
    (1)2017年6月6日,丹阳市住房和城乡建设局向同力有限出具编号为丹住建罚字[2017]第 077-A17 号的《行政处罚决定书》。因同力有限未取得建筑施工许可证擅自开工建设,依据《中华人民共和国建筑法》第七条第一款、《建设工程质量管理条例》第五十七条规定,丹阳市住房和城乡建设局责令同力有限停止施工、补办手续并处以110,000元整的罚款。
    
    经本所律师核查,发行人已足额缴纳罚款,相关厂房已补办相关手续并取得了《不动产权证书》。
    
    2019年4月2日,丹阳市住房和城乡建设局出具《证明》,确认上述案件已结案,该违法行为不属于情节严重的违法行为。
    
    2、江苏华力
    
    (1)2016年11月28日,丹阳市国土资源局向江苏华力出具编号为(2016)
    
    律师工作报告
    
    丹国土资罚定第10043号的《行政处罚决定书》。因江苏华力于开发区嘉荟新城
    
    社区通港路北侧存在占地建设现象,依据《中华人民共和国土地管理法》第七十
    
    六条、《中华人民共和国土地管理法实施条例》第四十二条规定,丹阳市国土资
    
    源局责令江苏华力退还非法占用土地并处以69,349.60元的罚款。
    
    经本所律师核查,江苏华力已按时、足额缴纳了罚款,并通过出让程序取得了前述处罚所涉国有土地使用权。
    
    2019年4月18日,丹阳市自然资源和规划局(根据丹阳市机构改革方案,不再保留丹阳市国土资源局,组建丹阳市自然资源和规划局)出具《证明》,确认江苏华力已按期缴纳了罚款且已按规定取得了上述地块的土地使用权,江苏华力上述行为不属于重大违法违规行为,上述处罚不属于重大行政处罚。
    
    (2)2018年4月18日,丹阳市安全生产监督管理局向江苏华力出具编号为(丹)安监罚[2018]大队010号的《行政处罚决定书(单位)》。因江苏华力对1600 油磨生产线正砂机安全隐患排查不到位以及未能教育和督促工人严格执行安全生产规章和安全操作规程造成一起机械伤害事故,事故中一人死亡,依据《中华人民共和国安全生产法》第三十八条第一款、第四十一条、第一百零九条第一款第(一)项规定,丹阳市安全生产监督管理局决定对江苏华力处以230,000元罚款。
    
    经本所律师核查,江苏华力已足额缴纳罚款,并采取了整改措施。
    
    《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定:“根据生产安全事故(以下简称事故)造成的人员伤亡或者直接经济损失,事故一般分为以下等级:……一般事故,是指造成3人以下死亡,或者10人以下重伤,或者1000万元以下直接经济损失的事故。”根据上述规定,本次事故属于一般事故。
    
    2019年4月23日,丹阳市应急管理局(原丹阳市安全生产监督管理局)出具《证明》,确认上述事故发生后,江苏华力认真自我剖析事故发生的原因,吸取事故的教训,全面梳理查找隐患,制定了切实可行的整改措施,整改结果符合监管要求。江苏华力上述事故属于一般安全生产责任事故,不属于重大生产安全责任事故,不属于重大违法违规行为,不属于重大行政处罚。
    
    3、江苏创力
    
    律师工作报告
    
    2017年3月9日,丹阳市交通运输管理处向江苏创力作出编号为丹交运罚字[2017]000121号的行政处罚。因江苏创力未按规定参加《道路运输经营许可证》的年度审验,丹阳市交通运输管理处对江苏创力处以1,000元的罚款。
    
    经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,江苏创力已足额缴纳罚款,并补办了相关年检手续。
    
    2019年4月17日,丹阳市交通运输管理处出具《证明》,确认江苏创力以按期缴纳罚款,并已整改完毕。该行政处罚不属于重大行政处罚。
    
    4、重庆华创
    
    (1)2016年9月19日,重庆市合川区公安消防支队向重庆华创出具编号为合公(消)行罚决字[2016]0100 号的《行政处罚决定书》。因重庆华创部分房产未经消防验收擅自投入使用,建筑面积 10,000 平方米,依据《中国人民共和国消防法》第十三条第二款、第五十八条第一款第三项规定,重庆市合川区公安消防支队责令重庆华创停止使用并处以50,000元的罚款。
    
    经本所律师核查,重庆华创已足额缴纳罚款,相关房产已补办消防验收手续。
    
    2019年4月17日,重庆市合川区公安消防支队出具《证明》,确认重庆华创及时履行了行政处罚义务,积极整改,且重庆华创已完成相关房产的消防验收,该等行政处罚不属于重大行政处罚。
    
    (2)2016年11月15日,重庆市合川区质量技术监督局向重庆华创出具编号为(合川)质监罚字[2016]80 号的《行政处罚决定书》。因重庆华创使用未经检验的特种设备,依据《中华人民共和国特种设备安全法》第三十二条、第四十条第三款、第八十四条第(一)项的规定,重庆市合川区质量技术监督局责令重庆华创停止使用未经检验的特种设备并处以30,000元整的罚款。
    
    经本所律师核查,重庆华创已足额缴纳罚款,并补办了相关特种设备的检验报告及使用登记。
    
    2019年4月18日,重庆市合川区市场监督管理局(已合并重庆市合川区质量技术监督局)确认重庆华创及时履行了行政处罚义务,积极整改,现已整改到位,该行政处罚不属于重大行政处罚。自2016年1月1日至本证明出具日,重
    
    律师工作报告
    
    庆华创不存在重大违法违规行为。
    
    (二)经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,发行人实际控制人自2016年1月1日至今受到的行政处罚情况如下:
    
    (1)2017年6月6日,丹阳市住房和城乡建设局向同力有限出具编号为丹住建罚字[2017]第 077-A17 号的《行政处罚决定书》。因同力有限未取得建筑施工许可证擅自开工建设,依据《中华人民共和国建筑法》第七条第一款、《建设工程质量管理条例》第五十七条规定,丹阳市住房和城乡建设局对同力有限直接负责的主管人员李国平处以5,500元整的处罚。
    
    经本所律师核查,李国平已足额缴纳罚款,同力有限相关厂房已补办相关手续并取得了《不动产权证书》。
    
    2019年7月18日,丹阳市住房和城乡建设局出具《证明》,确认上述案件已结案,该违法行为不属于情节严重的违法行为。
    
    (三)根据发行人提供的材料并经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,持有发行人5%以上的主要股东(追溯实际控制人)标的额在500万元以上的重大诉讼情况如下:
    
    1、李腊琴
    
    2014年7月18日,李腊琴以马云燕、丹阳市盛嘉金属材料有限公司、江苏双仪光学器材有限公司为被告,诉称:2013年3月4日,马云燕与丹阳市盛嘉金属材料有限公司共同向其借款1,500万元,借期自2013年3月4日至2014年3月4日,约定月利率为2%,截止2014年7月4日,产生利息480万元;江苏双仪光学器材有限公司为该借款提供了担保,应当承担连带偿还责任。现还款期限已过,请求:(1)判令被告马云燕、丹阳市盛嘉金属材料有限公司共同向原告归还借款本金1500万元,支付利息480万元(暂算至2014年7月4日),律师费56.38万元,合计2036.38万元,并按月息2%计算自2014年7月5日起至判决确定之日的利息。(2)判令被告江苏双仪光学器材有限公司对上述款项承担连带还款责任。(3)判令三被告承担案件诉讼费。
    
    2015年1月6日,镇江市中级人民法院作出(2014)镇民初字第87号民事判决书,依法判决:(1)马云燕、丹阳市盛嘉金属材料有限公司共同向原告归还
    
    律师工作报告
    
    借款本金1500万元,支付利息353.4246万元(自2013年5月1日暂算至2014
    
    年7月4日),自2014年7月5日起至付清本金之日的利息,以1500万元为基
    
    数,按年息20%计算;(2)江苏双仪光学器材有限公司对上述债务承担连带清偿
    
    责任;(3)如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务,应当按照《中华人民共
    
    和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息;
    
    四、案件受理费、保全费由马云燕、丹阳市盛嘉金属材料有限公司、江苏双仪光
    
    学器材有限公司共同负担135,685元。
    
    因上述三被告未履行生效法律文书确定的义务,李腊琴多次向镇江市中级人民法院(后为便于执行,转由江苏省丹阳市人民法院执行)申请执行,但因在执行程序中,相关人民法院已穷尽执行措施,未发现被执行人有可供执行的财产,申请执行人亦未能提供被执行人有可供执行的其他财产线索,并同意终结执行程序,相关执行程序终止。
    
    截至本律师工作报告出具之日,前述判决尚未执行完毕。根据江苏省丹阳市人民法院于2018年3月16日作出的裁定,终结执行后,如发现被执行人有可供执行的财产线索,李腊琴可以再次申请执行。
    
    经核查,上述诉讼案件中,李腊琴系原告,且其出借资金为其自身合法资金,对发行人生产经营不产生影响,对本次发行上市亦不构成实质性障碍。
    
    2、李铮
    
    2016年6月13日,李铮以汤锁仙、顾阿英、安徽凯特雅科技股份有限公司为被告向江苏省丹阳市人民法院提起诉讼。李铮诉称:2013年10月,李铮(实际系李国平的资金)向汤锁仙、顾阿英出借 2,200 万元,约定还款期限至 2014年10月20日止。2015年8月31日,双方签订《借款协议》,约定由汤锁仙、顾阿英在2016年2月8日签归还未偿还借款2,100万元中的600万元,并由安徽凯特雅科技股份有限公司作为担保人。因被告未全部偿还借款,请求:(1)被告汤锁仙、顾阿英归还借款本金2,010万元并承担相应的借款利息;(2)被告安徽凯特雅科技股份有限公司承担连带还款责任;(3)案件诉讼费由被告承担。
    
    因江苏省丹阳市人民法院认为被告汤锁仙以虚构借款用途、掩盖资金实际走向的方式向原告借款,可能涉嫌诈骗,遂移送公安机关立案侦查,且公安机关已
    
    律师工作报告
    
    受理,根据民间借贷司法解释的相关规定,2018年12月3日,丹阳市人民法院
    
    出具(2016)苏1181民初8978号民事裁定书,裁定驳回原告起诉。
    
    截至本律师工作报告出具之日,本案件仍由公安机关受理中。
    
    经核查,上述诉讼案件中,李铮系原告,且其出借资金为其自身合法资金,对发行人生产经营不产生影响,对本次发行上市亦不构成实质性障碍。
    
    根据持有发行人及发行人5%以上股份的主要股东提供的说明、承诺并经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,除上述重大诉讼外,持有发行人5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
    
    根据相关各方的确认,并经本所律师核查,发行人、持有发行人股本总额5%以上股份的股东、发行人的实际控制人以及发行人的控股子公司不存在尚未了结的或可预见的影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
    
    (四)根据发行人董事长、总经理出具的说明并经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
    
    二十一、其他需要说明的问题
    
    核查过程:
    
    为对丹阳日升的历史沿革涉及的相关事项发表意见,本所律师进行了如下查验工作:
    
    1、核查丹阳日升成立至今的全套工商登记材料;
    
    2、核查江苏省人民政府办公厅、丹阳市教育局、丹阳市实验学校、江苏省丹阳中等专业学校(两所学校由原丹阳市大泊初级中学、丹阳市经济开发区成职教中心拆并而来)出具的说明文件;
    
    3、对李国平、李国方、万金方、丹阳市实验学校、江苏省丹阳中等专业学校相关人员进行访谈;
    
    4、核查丹阳日升作为挂靠企业取得税收优惠的文件、凭证及相关款项的返
    
    律师工作报告
    
    还凭证;
    
    5、核查其他相关凭证。
    
    核查内容与结果
    
    (一)关于发行人股东丹阳日升历史沿革中涉及代持关系及挂靠关系
    
    1、丹阳日升的设立及变更情况
    
    (1)2001年6月设立
    
    丹阳日升于2001年6月7日经镇江市丹阳工商行政管理局登记设立,设立时的注册资本为50万元,具体股权结构如下:
    
               股东姓名              出资额(万元)               股权比例
                李国平                            35.00                        70.00%
                李国方                            11.00                       22.00%
                万金方                             4.00                         8.00%
                 合计                             50.00                      100.00%
    
    
    (2)2002年3月,第一次股权转让
    
    2002年3月,李国平、李国方、万金方分别将其持有的丹阳日升65%股权对应出资额32.5万元作价32.5万元、19%股权对应出资额9.5万元作价9.5万元、6%股权对应出资额3万元作价3万元转让予江苏省大泊成人教育中心校。
    
    本次股权转让后,丹阳日升的股权结构如下:
    
            股东名称/姓名             出资额(万元)               股权比例
      江苏省大泊成人教育中心校                    45.00                        90.00%
               李国平                              2.50                         5.00%
               李国方                              1.50                         3.00%
               万金方                              1.00                         2.00%
               合   计                            50.00                      100.00%
    
    
    (3)2003年11月,第二次股权转让、第一次增加注册资本
    
    2003年11月,李国平、李国方、万金方分别将其持有的丹阳日升5%股权
    
    律师工作报告
    
    对应出资额2.5万元作价2.5万元、3%股权对应出资额1.5万元作价1.5万元、
    
    2%股权对应1万元出资额作价1万元转让予丹阳市大泊初级中学。同时,丹阳
    
    日升注册资本由50万元增至300万元,新增250万元注册资本分别由丹阳市经
    
    济开发区成职教中心(原江苏省大泊成人教育中心校)认缴225万元,丹阳市大
    
    泊初级中学认缴25万元。
    
    本次变更完成后,丹阳日升的股权结构如下:
    
              股东名称               出资额(万元)               股权比例
     丹阳市经济开发区成职教中心                  270.00                        90.00%
         丹阳市大泊初级中学                       30.00                        10.00%
               合   计                           300.00                      100.00%
    
    
    (4)2005年4月,第三次股权转让
    
    2005年4月,丹阳市经济开发区成职教中心将其持有的丹阳日升90%股权对应270万元出资额作价270万元转让予李国平;丹阳市大泊初级中学将其持有的丹阳日升全部出资额,按5%股权对应15万元出资额作价15万元等额转让予李国方、万金方。
    
    本次股权转让完成后,丹阳日升的股权结构如下:
    
              股东姓名               出资额(万元)               股权比例
                李国平                           270.00                        90.00%
                李国方                            15.00                         5.00%
                万金方                            15.00                         5.00%
               合   计                           300.00                      100.00%
    
    
    (5)2009年2月,吸收合并丹阳市三友金属制品有限公司
    
    2008年11月12日,丹阳日升召开股东会,全体股东同意丹阳日升吸收合并丹阳市三友金属制品有限公司(以下简称“三友金属”),吸收合并日为 2008年11月30日,丹阳日升承担三友金属合并前的一切债权、债务,三友金属于合并后注销。
    
    2008年11月12日,三友金属唯一股东李国平作出股东决定,同意丹阳日
    
    律师工作报告
    
    升合并三友金属,丹阳日升承担三友金属合并前的一切债权、债务。
    
    同日,丹阳日升与三友金属签署《合并协议》。
    
    丹阳日升及三友金属针对合并事项刊登了公告,自吸收合并公告之日起 45日内,无债权人提出要求清偿债务、提供担保,无债权人提出异议。
    
    2009年2月13日,丹阳日升在镇江市丹阳工商行政管理局办理工商变更登记,并换领了新的《企业法人营业执照》。
    
    (6)2012年5月,第四次股权转让
    
    2012年5月,李国方、万金方分别将其丹阳日升出资额15万元对应5%股权作价15万元全部转让予李国平。
    
    本次股权转让完成后,丹阳日升的股权结构如下:
    
              股东姓名               出资额(万元)               股权比例
                李国平                           300.00                       100.00%
               合   计                           300.00                      100.00%
    
    
    (7)2017年4月,第五次股权转让
    
    2017年4月,李国平将其持有的丹阳日升1%股权对应3万元出资额作价3万元转让予李腊琴。
    
    本次股权转让完成后,丹阳日升的股权结构如下:
    
              股东姓名               出资额(万元)               股权比例
                李国平                           297.00                        99.00%
                李腊琴                             3.00                         1.00%
               合   计                           300.00                      100.00%
    
    
    截至本律师工作报告出具之日,丹阳日升未进行其他股权变动。
    
    2、丹阳日升历史沿革中涉及股权代持关系
    
    根据本所律师对李国平、李国方、万金方出具的访谈及丹阳日升历史沿革中涉及的相关出资凭证,丹阳日升设立时,李国方、万金方持有的丹阳日升股权均系为李国平代持。李国方系李国平之弟,万金方系李国平之姐夫。上述代持关系
    
    律师工作报告
    
    已于2012年5月股权转让时解除。
    
    丹阳日升自设立、增资、股权转让等历次变更过程中,实际出资人均为李国平。李国方、万金方仅作为名义股东代李国平持有丹阳日升股权,不享有股东权利和义务,丹阳日升现有股东李国平、李腊琴具有丹阳日升股权的完整权利,李国方、万金方对于丹阳日升股权权属不存在纠纷或争议。
    
    3、丹阳日升历史沿革中涉及挂靠关系
    
    根据丹阳日升的工商档案及相关资料,2002年3月至2005年4月期间,丹阳市经济开发区成职教中心(原江苏省大泊成人教育中心校)系丹阳日升经工商行政主管部门登记的股东;2003年11月至2005年4月期间,丹阳市大泊初级中学系丹阳日升经工商行政主管部门登记的股东。
    
    经本所律师核查,丹阳日升在2002年3月至2005年4月期间为挂靠校办企业。
    
    根据丹阳市实验学校、江苏省丹阳中等专业学校(两所学校由原丹阳市大泊初级中学、丹阳市经济开发区成职教中心拆并而来)、丹阳市教育局出具的说明、本所律师对前述学校相关人员的访谈记录及其他相关文件,上述学校未参与丹阳日升的经营管理,亦未在增资、股权转让过程中履行出资义务,与丹阳日升及李国平不存在尚未了结的债权债务,亦不存在纠纷或争议。在挂靠期间,除丹阳日升享受国家优惠政策而获得的收益外,丹阳市教育局、丹阳市经济开发区成职教中心、丹阳市大泊初级中学等政府部门或企事业单位均未向丹阳日升提供借款等财务支持。2018年12月6日,丹阳市教育局出具说明,确认丹阳日升挂靠校办企业期间享受的税收优惠而获得收益及相应的利息已返还,丹阳日升及其股东不存在侵占或损害集体所有财产或国有财产的情形。
    
    2019年1月15日,江苏省人民政府办公厅出具《关于确认江苏同力机械有限公司历史沿革有关事项合规性的函》(苏政办函[2019]7 号),确认同力机械历史沿革中所涉挂靠校办企业、集体企业改制产权变化有关事项履行了相关程序并经主管部门批准,符合当时国家法律法规和政策规定。
    
    综上所述,本所律师认为,李国平、李腊琴持有的丹阳日升股权权属清晰、不存在纠纷或争议。
    
    律师工作报告
    
    二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
    
    发行人关于本次发行并上市的《招股说明书(申报稿)》系由发行人与保荐机构编制,本所参与了《招股说明书(申报稿)》的部分章节讨论,本所及经办律师已阅读《招股说明书(申报稿)》,确认《招股说明书(申报稿)》与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招股说明书(申报稿)》中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议,确认《招股说明书(申报稿)》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。对于《招股说明书(申报稿)》的其它内容,根据发行人董事、监事及高级管理人员及发行人、保荐机构和有关中介机构的书面承诺和确认,该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    二十三、结论意见
    
    综上所述,本所律师认为,发行人本次发行上市不存在有重大不利影响的法律障碍。发行人符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的股份公司首次公开发行股票并上市的主体资格和实质条件。发行人在《招股说明书(申报稿)》中引用的法律意见和本律师工作报告的内容适当。待中国证监会核准后,发行人将可公开发行股票,经上海证券交易所同意后上市。
    
    本律师工作报告正本五份,无副本,经本所律师签字并经本所盖章后生效。
    
    (以下为本律师工作报告的签字盖章页,无正文)
    
    律师工作报告
    
    (此页无正文,为《北京市中伦律师事务所关于为江苏同力日升机械股份有限公
    
    司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》之签字盖章页)
    
    北京市中伦律师事务所(盖章)
    
    负责人: 经办律师:
    
    张学兵 李静
    
    经办律师:
    
    王榧凡
    
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