招商证券股份有限公司
关于
成都华神科技集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
签署日期:2021年3月
声 明
招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”或“本财务顾问”)接受成都远泓生物科技有限公司(以下简称“远泓生物”或“信息披露义务人”)的委托,就信息披露义务人编制的《成都华神科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定,按照证券行业公认的行业标准、道德规范本着诚实信用、勤勉尽责的态度,本财务顾问经过审慎调查,出具本财务顾问意见。本次权益变动涉及各方应对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。
本财务顾问特作如下声明:
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异;
2、本财务顾问已对信息披露义务人本次权益变动的公告文件进行核查,确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定;
3、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
4、本财务顾问出具的财务顾问核查意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查,并同意出具此专业意见;
5、本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题;
6、本财务顾问特别提醒投资者注意,本财务顾问核查意见不构成对本次信息披露义务人的任何投资建议;投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险,本财务顾问不承担任何责任;
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《成都华神科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文。
目 录
声 明............................................................................................................................. 1
目 录............................................................................................................................. 3
第一节 释 义................................................................................................................. 4
第二节 对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查.................................................. 5
第三节 对本次权益变动目的及决策程序的核查.............................................................. 16
第四节 对权益变动方式的核查...................................................................................... 18
第五节 对资金来源的核查............................................................................................. 19
第六节 对后续计划的核查............................................................................................. 20
第七节 对上市公司的影响分析核查............................................................................... 22
第八节 对与上市公司之间的重大交易的核查................................................................. 25
第九节 对前六个月内买卖上市交易股份的情况的核查................................................... 26
第十节 对信息披露义务人的财务资料的核查................................................................. 27
第十一节 对其他重大事项的核查................................................................................... 28
第十二节 对《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》相关规定的核查...................................................................................................... 29
第十三节 结论意见........................................................................................................ 30
第一节 释 义
除非上下文义另有所指,本报告中下列用语具有如下涵义:招商证券、本财务顾问 指 招商证券股份有限公司
发行人、上市公司、华 指 成都华神科技集团股份有限公司
神科技
四川华神 指 四川华神集团股份有限公司、华神科技的控股股东
信息披露义务人、远泓 指 成都远泓生物科技有限公司、四川华神的控股股东
生物
一致行动人 指 四川华神集团股份有限公司
实际控制人 指 黄明良、欧阳萍
详式权益变动报告书 指 《成都华神科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》
本财务顾问核查意见 指 《招商证券股份有限公司关于成都华神科技集团股份有限
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《15号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—
权益变动报告书》
《16号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—
上市公司收购报告书》
《公司章程》 指 《成都华神科技集团股份有限公司章程》
报告期、最近三年一期 指 2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月
报告期各期末 指 2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注:如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因所致。
第二节 对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查
一、信息披露义务人基本情况
(一)信息披露义务人基本情况企业名称 成都远泓生物科技有限公司
注册号 510109000761992
统一社会信用代码 91510100MA61TU3J3J
法定代表人 黄明良
注册资本 5,000万元人民币
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
成立日期 2016年3月16日
营业期限 2016年3月16日 至 无固定期限
注册地址 成都高新区益州大道中段555号1栋1单元26楼2606号
生物技术领域的技术开发、技术咨询、技术转让;商务咨询(不含
经营范围 投资咨询);技术进出口。(依法须经批准的项目、经相关部门批准
后方可开展经营活动)。
通讯地址 成都高新区益州大道中段555号1栋1单元27楼
联系电话 028-85323058
经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人。截至本财务顾问核查意见签署日,信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形,具备本次权益变动的主体资格。
(二)对信息披露义务人的控股股东、实际控制人及控制关系的核查
1、信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本财务顾问核查意见签署日,四川星慧酒店管理集团有限公司(以下简称“星慧集团”)持有成都远泓生物科技有限公司(以下简称“远泓生物”)100%的股权,为其控股股东。
单位:万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 四川星慧酒店管理集团有限公司 5,000.00 100.00%
合计 5,000.00 100.00%
黄明良持有星慧集团97.33%的股权,欧阳萍持有星慧集团2.67%的股权,黄明良与欧阳萍系夫妻关系,共同控制星慧集团,截至本财务顾问核查意见签署日,信息披露义务人的实际控制人为黄明良、欧阳萍夫妇。信息披露义务人股权控制关系如下图所示:
2、实际控制人基本情况
截至本财务顾问核查意见签署日,信息披露义务人的实际控制人为黄明良、欧阳萍夫妇。
(1)黄明良基本情况姓名 黄明良
性别 男
国籍 中国
身份证号 5101301968********
住所 成都市天府新区
通讯地址 成都市高新区益州大道中段555号A座27楼
通讯方式 028-85323058
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
(2)欧阳萍基本情况姓名 欧阳萍
性别 女
国籍 中国
身份证号 5110271981********
住所 成都市高新区
通讯地址 成都市高新区益州大道中段555号A座27楼
通讯方式 028-85323058
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
经核查,本财务顾问认为,截至本财务顾问核查意见签署日,成都华神科技集团股份有限公司(以下简称“华神科技”)的控股股东为四川华神集团股份有限公司(以下简称“四川华神”),实际控制人为黄明良、欧阳萍夫妇。
(三)对信息披露义务人的主要业务及财务状况的核查
1、信息披露义务人主要业务状况
远泓生物为星慧集团下属的集团子公司,系一家专注于全球工业生物中间体应用研发与生产销售、生物医药技术研究与投资、健康管理的科技公司。
2、信息披露义务人的财务状况
信息披露义务人主要财务状况如下:
单位:万元
2020年9月 2019年12月 2018年12月 2017年12月
财务指标 30日或2020 31日 31日 31日
年1-9月 或2019年度 或2018年度 或2017年度
资产总额 258,629.81 58,380.96 42,521.07 8,383.41
负债总额 167,484.83 48,420.06 35,372.45 2,532.57
所有者权益 91,144.98 9,960.90 7,148.63 5,850.84
营业收入 53,459.12 378.59 62.54 29.66
净利润 3,926.35 3,127.67 912.79 -326.86
净资产收益率 7.77% 36.56% 14.04% -6.81%
资产负债率 64.76% 82.94% 83.19% 30.21%
注: 2020年9月30日或2020年1-9月净资产收益率与资产负债率以2020年9月30日和
2020年1-9月份数据计算;2018年度、2019年度财务数据均已经信永中和会计师事务所(特
殊普通合伙)成都分所审计,2017年度及2020年1-9月财务数据未经审计。
3、星慧集团主要业务
星慧集团成立于2003年,是以四川星慧酒店管理集团有限公司为集团母公司的一家以健康管理、酒店管理、工程建设、教育服务为核心,涉足大健康、酒店管理、工程建设、园林绿化、物业服务、教育管理、商品砼材等领域的大型控股集团,星慧集团现有大健康、酒店、建设、服务、房产、投资六个板块。
(四)对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况的核查
1、除四川华神外,信息披露义务人远泓生物控制及参股的核心企业序号 名称 注册资本 控制关系 主营业务
(万元)
序号 名称 注册资本 控制关系 主营业务
(万元)
生物技术领域的技术开发、技术咨询、技术转
1 四川远泓生物 5,000.00 100.00% 让;商务信息咨询;从事货物进出口及技术进
科技有限公司 出口的对外贸易经营。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)。
生物技术领域的技术开发、技术咨询、技术转
2 成都润枫生物 5,000.00 100.00% 让;商务信息咨询;从事货物进出口及技术进
科技有限公司 出口的对外贸易经营。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)。
成都泰禾生物 生物工程技术领域内的技术开发、技术咨询、
3 工程股份有限 4,687.00 85.00% 技术转让;商务信息咨询服务;货物及技术进
公司 出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)。
生物技术领域的技术开发、技术咨询、技术转
成都博浩达生 让;食品添加剂原料、饲料添加剂原料的生产、
4 物科技有限公 5,000.00 80.00% 销售;商务信息咨询;从事货物进出口及技术
司 进出口的对外贸易经营。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
成都中科泰禾 生物工程技术领域内的技术开发、技术咨询、
5 生物科技有限 1,000.00 70.00% 技术转让;商务信息咨询服务;货物及技术进
公司 出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)。
制造、销售:中药饮片(净制、切制、炒制、
烫制、制炭、蒸制、煮制、炖制、燀制、酒制、
醋制、盐制、姜汁灸、蜜灸、油灸、煨制)、
曲类、毒性中药饮片(净制、切制、蒸制、煮
6 四川辅正药业 2,332.80 20.58% 制)。精制茶加工、销售;收购:中药材(不
股份有限公司 含易制毒化学品)。制造、销售:调味品;销
售化妆品、保健品及食品;中药材、茶及其他
饮料作物的种植、销售;本企业产品进出口业
务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)。
四川远泓生
物科技有限 生物技术领域的技术开发、技术咨询、技术转
四川博浩达生 公司持股 让,食品添加剂原料、饲料添加剂原料的生产、
7物科技有限公 10,000.00 成5都0博.00浩%达销售,商务信息咨询,从事货物进出口及技术
司 生物科技有进出口的对外贸易经营。(依法须经批准的项
限公司持股 目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
50.00%
2、星慧集团(远泓生物的控股股东)控制的核心企业情况序号 名称 注册资本 控制关系 主营业务
(万元)
项目投资(不得从事非法集资、吸收公众资金
1 成都星宸投资 20,408.00 100.00% 等金融活动);酒店管理、房地产开发经营(凭
有限公司 资质许可证从事经营);餐饮服务(未取得相
关行政许可(审批),不得开展经营活动);客
序号 名称 注册资本 控制关系 主营业务
(万元)
房住宿(未取得相关行政许可(审批),不得
开展经营活动);会议及展览展示服务;食品
经营(未取得相关行政许可(审批),不得开
展经营活动)。
投资咨询、投资管理(不得从事非法集资、吸
2 成都泓霖投资 10,000.00 100.00% 收公众资金等金融活动)、企业管理策划、房
有限公司 地产开发经营。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)。
项目投资(不得从事非法集资,吸收公众资金
成都星晟投资 等金融活动);房地产开发经营;酒店管理;
3 有限公司 10,000.00 100.00% 以及其他无需许可或者审批的合法项目。(以
上项目不含前置许可项目,后置许可项目凭许
可证或批准文件经营)。
项目投资、投资咨询、资产管理(不得从事非
成都嘉煜投资 法集资,吸收公众资金等金融活动);企业管
4 有限公司 7,000.00 100.00% 理咨询;房地产开发经营(涉及资质许可的凭
资质证经营)。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)。
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、
技术推广;集群企业住所托管服务;会议及展
5 成都新谷华创 5,000.00 100.00% 览展示服务;组织、策划文化艺术交流活动;
科技有限公司 市场营销策划;企业管理;商务信息咨询。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)。
生物技术领域的技术开发、技术咨询、技术转
6 成都远泓生物 5,000.00 100.00% 让;商务咨询(不含投资咨询);技术进出口。
科技有限公司 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)。
商品混泥土预拌的研发、销售;建筑材料、建
7 成都星瑞砼材 5,000.00 100.00% 筑机具的销售;建筑机具的租赁;物流服务。
研发有限公司 (依法须批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)。
8 成都星瑞酒店 4,738.66 100.00% 酒店管理。(以上经营项目不含法律、法规和
管理有限公司 国务院决定需要前置审批或许可的项目)。
旅游开发信息咨询服务;会议接待服务;酒店
成都锦绣城旅 管理;房地产开发经营;体能拓展训练服务。
9 游开发有限公 3,000.00 100.00% 旅店业;中餐制售(含凉菜);茶座;零售卷
司 烟,雪茄烟。(未取得相关行政许可(审批),
不得开展经营活动)。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可展开经营活动)。
健康咨询(不含医疗卫生活动);美容服务(不
含医疗美容)(未取得相关行政许可(审批),
成都远泓健康 不得开展经营活动);医疗器械销售(仅限第
10 管理有限公司 1,000.00 100.00% 一类、第二类无需许可的项目);食品经营(未
取得相关行政许可(审批),不得开展经营活
动)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)。
序号 名称 注册资本 控制关系 主营业务
(万元)
成都天府育蒙 教育管理;教育信息咨询。(依法须经批准的
11 教育管理有限 500.00 100.00% 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
公司
成都星宸智选 酒店管理。(不含住宿)(依法须经批准的项目,
12 假日酒店管理 10.00 100.00% 经相关部门批准后方可开展经营活动)。
有限公司
天津瑞玺生
物科技有限受托管理股权投资企业;从事投资管理(不得
成都宇坤泰和 公司(黄明从事非法集资,吸收公众资金等金融活动)。
13 股权投资基金 3,000.00 良控制)持(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
管理有限公司 股30.00%,可开展经营活动)。
星慧集团持
股40.00%
信息披露义务人的控股股东控制的核心企业成都远泓健康管理有限公司控制的重要子公司情况如下表所示:
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
(万元)
海南远泓健 从预事包馆装藏食文品物,修零复售、散复装制食、品拓,印酒等、业饮务料,及零茶售
1 康管理有限 500.00 100.00% 叶批发,零售化妆品,批发电动美容仪,批发
公司 饮水机,批发日用家电。
矿泉水及包装饮用水研发、生产与销售;食
品用塑料包装容器制品的生产与销售;化妆、
成都远泓矿 美取容水产装品置研的发研发、与生销产售与销;旅售游;开饮水发机;及矿泉配套水
2 泉水有限公 1,866.67 51.00% 保湿喷雾类产品研发、生产与销售,配套生产
司 矿泉水包装容器(仅限分公司经营)。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)。
成都远泓
健康管理 教育咨询;玩具、教学设备销售;图书零售
成都皇家启 有限公司 (未取得相关行政许可(审批),不得开展经
3 慧教育管理 500.00 持股 营活动)。(依法须经批准的项目,经相关部
有限公司 30.00%, 门批准后方可开展经营活动)。
欧阳萍持
股70.00%
3、信息披露义务人实际控制人黄明良控制的核心企业情况如下表所示:序号 公司名称 注册资本 投资方 持股比例 主营业务
(万元)
四川星慧酒 餐饮服务;茶水;住宿;零售卷
1 店管理集团 30,000.00 黄明良 97.33% 烟、雪茄烟;会议接待服务;体
有限公司 项能目拓展,训经练相服关务部。门(批依准法后须批方准可的开
序号 公司名称 注册资本 投资方 持股比例 主营业务
(万元)
展经营活动)。
天津瑞玺生 生物技术开发、技术咨询、技术
2 物科技有限 5,000.00 黄明良 60.00% 转让;技术进出口。(依法须经批
公司 准可开的展项经目营,活经动相)关。部门批准后方
企业管理(不含投资管理和投资
西藏慧泽企 咨营销询业策务划);;计企算业机形领象域策的划技;市术场开
3 业管理合伙 5,000.00 黄明良 90.00% 发、转让及技术服务;企业会议
企业(有限 服务;文化艺术交流策划(依法
合伙) 须经批准的项目,经相关部门批
准后方可经营该项目)。
信息披露义务人实际控制人欧阳萍控制的核心企业情况如下表所示:序号 单位名称 注册资本 投资方 持股比例 主营业务
(万元)
成都远泓
健康管理
成都皇家启慧 有限公司 教育咨询;玩具、教学设备销售;
1 教育管理有限 500.00 欧阳萍 持股 图书零售。
公司 30.00%,
欧阳萍持
股70.00%
4、与实际控制人有关系的其他企业序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
(万元)
生产、加工、销售:畜禽、饲料及饲
料添加剂,淡水鱼养殖、销售,肉食
品的生产、加工、销售;畜禽养殖技
乐山巨星 术研究、服务;畜禽粪污处理;粮食、
1 农牧股份 46,791.16 成都星晟投资有限 饲料原料购销;农副产品销售;皮革
有限公司 公司持股5.25% 后及服其制务;品皮生革产技、销术推售、广技服术务;咨家询具及制售
造、销售;自营和代理各类商品和技
术的进出口;纺织、服装及日用品销
售;实业投资。
(五)对信息披露义务人最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况的核查
经核查,截至本财务顾问核查意见签署日,信息披露义务人最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、未作为被告或被申请人涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
(六)信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本次权益变动事实发生之日,信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况如下:
序号 姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 其他国家或者地区的居留权
1 黄明良 执行董事 男 中国 成都 无
2 欧阳萍 总经理 女 中国 成都 无
3 余静 监事 女 中国 成都 无
经核查,本财务顾问认为,截至本财务顾问核查意见签署日,信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员最近五年没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)和刑事处罚、未作为被告或被申请人涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(七)对信息披露义务人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况的核查
经核查,截至本财务顾问核查意见签署日,星慧集团子公司成都星晟投资有限公司持有乐山巨星农牧股份有限公司5.25%的股份。
除此之外,远泓生物及其控股股东、实际控制人不存在拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况。
(八)对信息披露义务人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查
截至本财务顾问核查意见签署日,远泓生物及其控股股东、实际控制人不存在直接或间接持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
(九)对信息披露义务人的认购资格的核查
经核查,截至本财务顾问核查意见签署日,信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条所列的不得收购上市公司的情形。
二、一致行动人四川华神基本情况
(一)四川华神基本情况
截至本财务顾问核查意见签署日,四川华神的基本情况如下:企业名称 四川华神集团股份有限公司
注册号 510000000158892
统一社会信用代码 915100002018548628
法定代表人 欧阳萍
注册资本 7,150万元人民币
企业类型 其他股份有限公司(非上市)
成立日期 1994年4月22日
营业期限 1994年4月22日 至 无固定期限
注册地址 成都市十二桥路37号新1号华神科技大厦A座5楼
(以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件
经营范围 经营)从事药品及高新技术产品的研究、开发;项目投资(不得从
事非法集资、吸收公众资金等金融活动);物业管理。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
通讯地址 成都市十二桥路37号新1号华神科技大厦A座5楼
联系电话 028-66616613
经核查,本财务顾问认为,截至本财务顾问核查意见签署日,信息披露义务人远泓生物直接持有四川华神 85.99%的股权,远泓生物与四川华神构成一致行动人。
(二)一致行动人的股权控制关系
截至本财务顾问核查意见签署日,四川华神的股权结构及与信息披露义务人的关系如下图所示:
四川华神控股股东及实际控制人基本情况见本意见书“第二节 对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查”之“一、信息披露义务人基本情况”。
(三)一致行动人从事的主要业务、最近三年财务状况的简要说明
1、四川华神从事的主要业务及最近三年财务状况
四川华神系信息披露义务人的控股子公司,华神科技的控股股东,持有华神科技18.08%股权,主要业务为对该部分股权进行管理和经营。
四川华神最近三年的相关财务数据如下表:
单位:万元
2020年9月30日 2019年12月 2018年12月 2017年12月
财务指标 或2020年1-9月 31日 31日 31日
或2019年度 或2018年度 或2017年度
资产总额 127,448.16 130,794.76 128,338.80 192,803.02
负债总额 23,138.80 28,986.70 31,276.35 94,350.78
所有者权益 104,309.36 101,808.06 97,062.45 98,452.24
营业收入 53,403.48 74,534.08 63,341.77 59,094.89
净利润 3,117.66 6,088.94 1,434.95 14,365.88
净资产收益率 3.03% 6.12% 1.47% 15.75%
资产负债率 18.16% 22.16% 24.37% 48.94%
注:2020年9月30日或2020年1-9月净资产收益率与资产负债率以2020年9月30日和
2020年1-9月份数据计算;2017年度及2018年度财务数据已经四川德维会计师事务所有限
责任公司审计,2019年度财务数据已经成都铭春会计师事务所有限公司审计,2020年1-9
月财务数据未经审计。
2、一致行动人控股股东、实际控制人从事的主要业务及最近三年财务状况
四川华神控股股东为远泓生物,实际控制人为黄明良、欧阳萍夫妇,其基本情况详见本意见书“第二节 对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查”之“一、信息披露义务人基本情况”之“(三)对信息披露义务人的主要业务及财务状况的核查”之“1、信息披露义务人主要业务状况;2、信息披露义务人的财务状况”。
(四)一致行动人最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况
经核查,截至本财务顾问核查意见签署日,四川华神最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、未作为被告或被申请人涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(五)一致行动人董事、监事、高级管理人员情况
截至本财务顾问核查意见签署日,四川华神董事、监事及高级管理人员的基本情况如下:
序号 姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 其他国家或者地区的居留权
1 欧阳萍 董事长、总经 女 中国 成都 无
理
2 黄明良 董事 男 中国 成都 无
3 黎友容 董事 女 中国 成都 无
4 王铎学 董事 男 中国 成都 无
5 权可富 董事 男 中国 成都 无
6 张倩 董事 女 中国 成都 无
7 石艳 董事 女 中国 成都 无
8 黎东 监事 男 中国 成都 无
9 吴晖晖 监事 女 中国 成都 无
10 刘德军 监事 男 中国 成都 无
11 夏勇 财务负责人 男 中国 成都 无
经核查,本财务顾问认为,截至本财务顾问核查意见签署日,四川华神的董事、监事、高级管理人员最近五年没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)和刑事处罚、未作为被告或被申请人涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(六)一致行动人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况
经核查,截至本财务顾问核查意见签署日,四川华神拥有华神科技18.08%的股份。
截至本财务顾问核查意见签署日,星慧集团子公司成都星晟投资有限公司持有乐山巨星农牧股份有限公司5.25%的股份。
除此之外,四川华神及其控股股东远泓生物、实际控制人不存在拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况。
(七)一致行动人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
经核查,截至本财务顾问核查意见签署日,四川华神及其控股股东、实际控制人不存在直接或间接持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
第三节 对本次权益变动目的及决策程序的核查
一、对本次权益变动目的的核查
2020年3月,华神科技实际控制人变更。华神科技坚持做强做大主业的理念。同时其实际控制人基于对上市公司发展前景的信心,为支持上市公司持续发展,决定远泓生物认购本次非公开发行股票。本次认购将进一步提高实际控制人对华神科技的持股比例,提高上市公司控制权的稳定性。同时可有效增加华神科技的流动资金、降低资产负债率,提高华神科技盈利水平和提高抗风险能力,为华神科技未来稳定发展夯实基础。
经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分,未与现行法律、法规的要求相违背。
二、对未来十二个月增持或处置上市公司股份的计划的核查
经核查,截至本财务顾问核查意见签署日,远泓生物及其一致行动人暂无在未来12个月内进一步增持上市公司股份的计划。若远泓生物持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准,远泓生物将严格按照相关法律、法规的要求,依法履行相关批准程序及信息披露义务。
远泓生物及其一致行动人在未来12个月内不会处置本次权益变动所获取上市公司股份。
三、对本次权益变动已经获得的授权和审批的核查
(一)已经获得的授权与批准
经核查,截至本财务顾问核查意见签署日,本次权益变动已经获得的授权和审批如下:
1、华神科技召开董事会审议通过了本次发行方案;
2、星慧集团作出股东决定,同意远泓生物以现金方式认购本次非公开发行股票;
3、华神科技召开股东大会审议通过了本次发行方案。
(二)尚需获得的授权与批准
经核查,截至本财务顾问核查意见签署日,本次权益变动尚需获得的授权和审批如下:
本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准。
第四节 对权益变动方式的核查
一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人拥有上市公司权益的情况
本次权益变动前,信息披露义务人远泓生物不持有华神科技股份。一致行动人四川华神持有华神科技 18.08%股权,为华神科技控股股东。远泓生物持有一致行动人四川华神85.99%股权,远泓生物由黄明良、欧阳萍夫妇实际控制。
本次非公开发行完成后,远泓生物持有华神科技85,470,085股,持股比例为12.18%,一致行动人四川华神仍持有华神科技 111,431,281 股,持股比例为15.88%。远泓生物合计控制华神科技 28.06%的股份。黄明良、欧阳萍夫妇仍为实际控制人。
二、对本次权益变动方式的核查
远泓生物以现金方式认购本次非公开发行的股票。
经核查,本财务顾问认为,本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
2021年1月20日,华神科技与远泓生物签订了《成都华神科技集团股份有限公司与成都远泓生物科技有限公司关于成都华神科技集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的认购协议》。
经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人于《详式权益变动报告书》中披露的有关本次权益变动涉及的协议主要内容真实、准确和完整。
四、本次权益变动涉及标的股份权利限制说明
经核查,本次权益变动前,信息披露义务人不直接持有华神科技股份。
信息披露义务人承诺自本次权益变动完成后,18 个月内不转让本次权益变动取得的上市公司股份。
同时,若信息披露义务人及一致行动人增持上市公司股份,承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的股份限售承诺。
经核查,截至本财务顾问核查意见签署日,四川华神所持有的上市公司股份不存在质押、冻结等权利限制的情况。
第五节 对资金来源的核查
信息披露义务人认购资金来源于自筹/自有资金,不存在来源于上市公司及其子公司的情况。
经核查,信息披露义务人远泓生物认购资金来源于自筹/自有资金。
第六节 对后续计划的核查
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本财务顾问核查意见签署日,信息披露义务人及其一致行动人未来 12个月内没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律法规的要求,履行相应的程序和义务。
二、未来12个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本财务顾问核查意见签署日,信息披露义务人及其一致行动人未来 12个月内无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律法规的要求,履行相应的程序和义务。
三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划
截至本财务顾问核查意见签署日,信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划(公司董事、监事正常换届,或董事、监事、高级管理人员主动离职导致的人员更换除外)。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本财务顾问核查意见签署日,信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司公司章程条款进行修改的计划(除按照国家有关法律法规修改《公司章程》外)。若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议,信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求,履行信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本财务顾问核查意见签署日,信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司现有的员工聘用作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本财务顾问核查意见签署日,信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问核查意见签署日,除已披露内容外,信息披露义务人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。
经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人的后续计划符合上市公司实际。
第七节 对上市公司的影响分析核查
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动后,信息披露义务人将严格按照有关法律、法规及上市公司的公司章程的规定,通过股东大会依法行使股东权利,同时承担相应股东义务。本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、业务独立、机构独立不产生影响。上市公司仍将具有独立经营能力,在人员、资产、财务、业务、机构等方面仍将保持独立。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
(一)同业竞争情况
报告期内,远泓生物及其控股子公司、远泓生物控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中,深圳远泓生物科技有限公司、成都远泓药业有限公司、成都福康元大药房有限公司和成都福康元医院管理有限公司等公司涉及药品销售等领域,与上市公司构成同业竞争。
为履行承诺,截至本财务顾问核查意见签署日,深圳远泓生物科技有限公司、成都远泓药业有限公司、成都福康元大药房有限公司和成都福康元医院管理有限公司已注销。
(二)为避免同业竞争,信息披露义务人承诺
为避免同业竞争,远泓生物曾于2020年3月份承诺:
“1、在本公司及本公司控股或实际控制的公司、企业、经济组织(以下统称“附属公司”)从事业务的过程中,涉及争议解决等对业务存在重大影响的情形时,本公司作为控股股东应当保持中立地位,保证各附属公司能够按照公平竞争原则参与市场竞争;
2、本次收购完成后,本公司及本公司其他附属公司将积极避免与上市公司新增同业竞争业务,不以全资或控股方式参与与上市公司主营业务产生竞争关系的业务或经济活动;
3、本公司承诺不以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益,从而损害上市公司及其他股东的权益;
4、本公司及本公司控股子公司、本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中的深圳远泓生物科技有限公司、成都远泓药业有限公司、成都福康元
大药房有限公司及成都福康元医院管理有限公司等可能在药品研制、药品销售领域产生同业竞争,本公司承诺积极协调,5年内综合采取包括但不限于资产注入、资产重组、委托管理、业务调整等多种方式,稳妥推进与上市公司相关业务的整合,以避免和解决前述业务重合可能对上市公司造成的不利影响。
若违反上述承诺,本公司将承担相应的法律责任,就由此给上市公司造成的损失承担赔偿责任。”
实际控制人黄明良、欧阳萍曾于2020年3月份承诺:
“1、在本人及本人控股或实际控制的公司、企业、经济组织(以下统称“附属公司”)从事业务的过程中,涉及争议解决等对业务存在重大影响的情形时,本人作为实际控制人应当保持中立地位,保证各附属公司能够按照公平竞争原则参与市场竞争;
2、本次收购完成后,本人及本人控制的其他公司将积极避免与上市公司新增同业竞争业务,不以全资或控股方式参与与上市公司主营业务产生竞争关系的业务或经济活动;
3、本人承诺不以上市公司实际控制人的地位谋求不正当利益,从而损害上市公司及其他股东的权益;
4、本人控制的其他企业中深圳远泓生物科技有限公司、成都远泓药业有限公司、成都福康元大药房有限公司及成都福康元医院管理有限公司等可能在药品研制、药品销售领域产生同业竞争,本人承诺积极协调,5年内综合采取包括但不限于资产注入、资产重组、委托管理、业务调整等多种方式,稳妥推进与上市公司相关业务的整合,以避免和解决前述业务重合可能对上市公司造成的不利影响。
若违反上述承诺,本人将承担相应的法律责任,就由此给上市公司造成的损失承担赔偿责任。”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前,除在公告中已经披露的关联交易之外,远泓生物及下属公司与华神科技之间不存在重大关联交易。本次权益变动后,远泓生物及其关联企业将尽量避免与上市公司之间发生关联交易。对于无法避免的关联交易,交易双方将按照公开、公平、公正的原则,合理定价,按照市场机制进行关联交易。远泓生物将严格按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定行使股东权利,除通过合法途径行使股东权利外,不对上市公司的业务活动进行干预,在股东大会涉及关联交易表决时,严格履行回避表决义务,同时按照相关法律法规的规定履行信息披露义务,保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的利益。
经核查,本财务顾问认为,本次权益变动不会对上市公司的同业竞争带来实质性不利影响,不会对上市公司的关联交易带来实质性不利影响。
第八节 对与上市公司之间的重大交易的核查
经核查,本次权益变动前24个月内,信息披露义务人及其一致行动人以及各自的董事、监事和高级管理人员与华神科技及其董事、监事和高级管理人员间发生如下重大交易行为:
1、上市公司董事长、总经理黄明良、上市公司董事欧阳萍为远泓生物在中国农业银行蜀都支行4.4亿元的贷款提供连带责任保证担保;
2、上市公司董事长、总经理黄明良为远泓生物控制的四川博浩达生物科技有限公司自贡农村商业银行股份有限公司830万元贷款提供连带责任担保;
3、上市公司董事黄彦菱(HUANG YANLING)于2019年1月至2020年12月在远泓生物控制的四川博浩达生物科技有限公司领取薪酬106,918.47元;
4、上市公司董事王铎学于2019年1月至2020年3月在远泓生物控制的四川博浩达生物科技有限公司和成都中科泰禾生物科技有限公司领取薪酬237,752.55元;
5、上市公司董事欧阳萍于 2020 年 3 月至 12 月在四川华神领取薪酬237,862.48元。
经核查,除上述情形外及在华神科技定期报告披露的交易之外,不存在下述情形:
1、与华神科技及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于华神科技最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易;
2、与华神科技的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5万元以上的交易;
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排;
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 对前六个月内买卖上市交易股份的情况的核查
一、通过证券交易所的证券交易买卖华神科技股票的情况
经核查,在本次权益变动事实发生之日前6个月内,远泓生物及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。若中登公司查询结果与自查结果不符,则以中登公司查询结果为准,上市公司将及时公告。
二、信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属,买卖华神科技股票的情况
经核查,在本次权益变动事实发生之日前6个月内,远泓生物及其一致行动人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。若中登公司查询结果与自查结果不符,则以中登公司查询结果为准,上市公司将及时公告。
第十节 对信息披露义务人的财务资料的核查
针对信息披露义务人远泓生物及其一致行动人四川华神财务情况,本财务顾问查阅了信息披露义务人及其一致行动人提供的审计报告及财务报告。本财务顾问认为:信息披露义务人远泓生物已在《详式权益变动报告书》中准确披露了其最近三年一期合并财务报表及2018年和2019年财务报表的审计意见;一致行动人四川华神已在《详式权益变动报告书》中准确披露了其最近三年一期合并财务报表及2017年、2018年和2019年财务报表的审计意见。
第十一节 对其他重大事项的核查
经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息,以及不存在未披露中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。
第十二节 对《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
险防控的意见》相关规定的核查
(一)财务顾问在本次权益变动中直接或间接有偿聘请第三方的说明
本次权益变动中,本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况,本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
(二)关于信息披露义务人在本次权益变动中直接或间接有偿聘请第三方的核查
经核查,本财务顾问认为,除依法聘请招商证券股份有限公司作为本项目的财务顾问及北京国枫律师事务所作为本项目的法律顾问外,信息披露义务人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
第十三节 结论意见
信息披露义务人已按照相关法律和法规的要求,编写详式权益变动报告书。本财务顾问根据对信息披露义务人编制详式权益变动报告书依据的文件材料进
行认真核查,以及对详式权益变动报告书所披露事实的查证,未发现虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏。
经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整,符合《证券法》、《收购办法》、《15号准则》、《16号准则》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
(以下无正文)
(本页无正文,为《招商证券股份有限公司关于成都华神科技集团股份有限公司详
式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页)
财务顾问协办人:
何飞
财务顾问主办人:
张成恩 赵乃骥
法定代表人或授权代表人(签字):
胡宇
招商证券股份有限公司
(公章)
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