盛达金属资源股份有限公司董事会
关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定的说明
盛达金属资源股份有限公司(以下简称“公司”)拟发行股份购买交易对方董赢、柏光辉合计持有的贵州鼎盛鑫矿业发展有限公司(以下简称“标的公司”、“贵州鼎盛鑫”)72.50%股权,同时拟非公开发行股份募集配套资金不超过150,000万元(以下简称“本次交易”)。
公司董事会对本次交易方案是否符合中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎判断,具体如下:
1、本次交易的标的资产为贵州鼎盛鑫 72.50%股权,标的公司已取得与主营业务相关的核心矿产资源的采矿权。本次交易涉及的审批事项包括标的资产的审计、评估工作完成后公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案,公司股东大会审议通过本次交易的正式方案,以及中国证监会核准本次交易,相关事项已在重组预案中进行披露,并已对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。
2、因与银泰黄金股份有限公司前次重组相关的诉讼仲裁事项,交易对方董赢、柏光辉持有的贵州鼎盛鑫全部股权尚处于冻结状态,同时其持有的贵州鼎盛鑫16.25%股权尚处于质押状态。交易对方承诺,将严格按照其与公司于2021年3月1日签署的《盛达金属资源股份有限公司与董赢、柏光辉关于贵州鼎盛鑫矿业发展有限公司之发行股份购买资产协议》约定,办理贵州鼎盛鑫股权解除冻结及质押事宜。
除该等情形外,交易对方合法拥有标的资产,不存在其他限制或者禁止转让的情形,也不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况。
3、本次交易前,公司及标的公司独立运营、资产完整。本次交易将有利于提升公司资产的完整性,公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持必要的独立性。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司增强抗风险能力,增强独立性,不会导致公司新增同业竞争及非必要关联交易。
综上所述,公司董事会认为本次交易符合中国证券监督管理委员会发布的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
特此说明。
(以下无正文)
(本页无正文,为《盛达金属资源股份有限公司董事会关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》之盖章页)
盛达金属资源股份有限公司
董 事 会
2021年3月1日
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