盛达金属资源股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件有效性的说明
盛达金属资源股份有限公司(以下简称“公司”)拟发行股份购买交易对方董赢、柏光辉合计持有的贵州鼎盛鑫矿业发展有限公司 72.50%股权,同时拟非公开发行股份募集配套资金不超过150,000万元(以下简称“本次交易”)。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规和规范性文件的规定,上市公司董事会对本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下:
一、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性
1、因本次交易有关事项尚存在不确定性,为维护投资者利益,避免公司股价异常波动,根据深圳证券交易所的相关规定,经申请,公司股票(证券简称:盛达资源,证券代码:000603)于2021年2月18日开市起停牌,预计停牌时间不超过10个交易日。同日公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》(公告编号:2021-009)。
2、股票停牌后,公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记,并将内幕信息知情人名单报送深圳证券交易所。
3、股票停牌期间,公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定会同中介机构积极推进本次重组各项工作,并对本次重组方案进行了进一步沟通、论证;与相关中介机构签署了《保密协议》,并严格执行相关保密措施。
4、2021年3月1日,公司召开第九届董事会第二十九次会议,审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案,同时公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》,与控股股东甘肃盛达集团有限公司、控股股东全资子公司四川金都矿业技术开发有限公司、实际控制人赵满堂签署了附条件生效的《股份认购协议》。公司独立董事在召开董事会前认真审核了本次交易的相关议案及文件,对本次交易事项予以事前认可,同意将相关议案提交公司董事会审议,并对本次交易发表了独立意见。
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定,就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定,公司全体董事就本次重组提交的相关法律文件作出如下声明和保证:公司就本次重组所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司全体董事对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
综上,公司董事会认为:公司本次重组履行的法定程序完整、合法、有效,符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定,公司本次重组提交的法律文件合法有效。
(以下无正文)
(本页无正文,为《盛达金属资源股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》之盖章页)
盛达金属资源股份有限公司
董 事 会
2021年3月1日
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