康龙化成:关于收购境外公司股权的公告

来源:巨灵信息 2021-03-01 00:00:00
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    证券代码:300759 证券简称:康龙化成 公告编号:2021-005
    
    康龙化成(北京)新药技术股份有限公司
    
    关于收购境外公司股权的公告
    
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    一、交易概述
    
    康龙化成(北京)新药技术股份有限公司(以下简称“公司”)拟以自有资金收购AGN Sundry LLC(以下简称“卖方”)所全资持有的Allergan BiologicsLimited(以下简称“ABL”)的100%股权(以下简称“本次交易”),收购对价预计约为120,000,000美元。本次交易完成后,公司将通过全资子公司PharmaronBiologics (UK) Holdings Limited(以下简称“Pharmaron Biologics UK”)持有ABL的100%股权。
    
    本次收购事项已经公司第二届董事会第八次会议审议,以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果获得全体董事一致同意通过,全体独立董事发表了明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本次事项属于公司董事会决策权限,无需提交股东大会审议。
    
    本次事项不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项需按照中华人民共和国相关法律法规的规定向有关境内、境外投资主管部门和境内、境外投资监管机构申报与审核。
    
    二、交易对方的基本情况
    
    企业名称:AGN Sundry LLC
    
    企业性质:私营有限责任公司
    
    注册地址:1209 Orange Street, City of Wilmington, County of New Castle,Delaware 19801, USA
    
    成立时间:2019年4月1日
    
    股本:100%股权均由AbbVie Inc.(美国纽约证券交易所上市公司,股份代码:ABBV,以下简称“AbbVie”)的全资子公司AGN Sales LLC(以下简称“AGNSales”)持有。
    
    主要股东:100%股权由AGN Sales持有
    
    主要办公地点:32 West 31st Street, Floor 13, New York, United States OfAmerica 10001
    
    主营业务:AGN Sundry LLC是美国纽约证券交易所上市公司AbbVie通过AGN Sales所间接持有的全资子公司,为一家控股公司。AbbVie是一家全球性的、以研究为基础的生物制药公司。AbbVie主要从事先进疗法的开发和销售,来解决一些世界上最复杂和严重的疾病。AbbVie的产品主要集中在慢性自身免疫性疾病领域,包括类风湿性关节炎、牛皮癣、银屑病和克罗恩病;低睾酮、艾滋病、子宫内膜异位症;甲状腺疾病;帕金森病;和慢性肾脏疾病并发症和囊性纤维化相关的其他健康问题。
    
    交易对手方非失信被执行人,与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系,亦无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
    
    三、交易标的基本情况
    
    1、交易标的基本情况
    
    企业名称:Allergan Biologics Limited
    
    注册地址:12 Estuary Banks, Speke, Liverpool, L24, 8RB, United Kingdom
    
    企业性质:私人股份有限公司
    
    股本:100%股权均由AbbVie Inc.的子公司AGN Sundry LLC持有
    
    成立时间:2002年9月24日
    
    业务简介:ABL拥有最先进的药物开发和临床生产设施,在英国利物浦进行生物制剂(大分子药物)和最先进疗法的研究与开发(包括CMC(化学、制造和控制)服务)。
    
    交易完成前、后ABL股权结构:本次股权转让前,卖方持有ABL的100%股权;本次股权转让完成后,公司将通过全资子公司Pharmaron Biologics UK持有ABL的100%股权。
    
    2、交易标的其他情况
    
    (1)ABL财务数据
    
    单位:英镑千元
    
     项目/时间                      2019年12月31日     2020年9月30日/
                                       /2019年度          2020年1-9月
     资产总额                                  48,748              53,188
     负债总额                                  14,535              16,767
     应收款项总额                              16,196              10,272
     或有事项涉及的总额
     (包括担保、诉讼、仲裁事项)                    0                     0
     净资产                                    34,213              36,421
     营业收入                                  40,650              29,166
     营业利润                                   4,411               2,633
     税前利润                                   4,411               2,633
     净利润                                     3,699               2,208
     经营活动产生的现金流量净额                10,268              10,085
    
    
    截至2018年12月31日/2018年度,未经审计合并报表的营业收入、营业利润、税前利润和税后净利润分别是:2,854.5万英镑、185.2万英镑和185.2万英镑、82.2万英镑。
    
    以上数据未经审计,系在国际财务报告准则财务数据基础上,根据本次交易及其他影响因素进行调整后的管理层报表。
    
    (2)标的公司作为AbbVie集团内生物制剂(大分子药物)和最先进疗法的研究与开发中心,其营业收入均来源于AbbVie集团内,并根据成本费用加成的方式确认收入并向卖方集团内公司收取。截止2020年9月30日,与本次交易对手方的经营性应收款项余额约合641.96万英镑。本次交易完成后,公司计划通过一段时间的业务整合,将标的公司从原卖方集团内部研发中心转变为向第三方客户提供生物制剂CDMO服务的公司,标的公司的营业收入、业绩情况和财务状况可能会随着公司业务性质的调整与改变发生较大变化,敬请投资者注意投资风险。
    
    (3)本次交易完成后上市公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。本次交易的股权不存在抵押、质押,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,亦不存在查封、冻结等司法措施等情况,交易标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。交易标的股权权属清晰,股权转让不存在法律障碍,不存在为他人提供担保、财务资助等情况。经核查,交易标的不是失信被执行人。
    
    四、交易的定价依据及合理性说明
    
    公司在本次交易前聘请美迈斯律师事务所对ABL进行尽职调查并出具《Allergan Biologics Limited尽职调查报告》。公司聘请安永企业财务服务有限公司对ABL进行财务尽职调查并出具《调查报告》。本次交易是建立在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行,并经双方就交易标的之财务情况、技术能力、生产设施、业务体量及发展前景经充分协商谈判后决定交易对价。
    
    公司以自有资金根据最终交易金额向全资子公司Pharmaron (Hong Kong)International Limited(简称“康龙(香港)国际”)增资,通过康龙(香港)国际设立的全资子公司Pharmaron Biologics UK购买ABL公司100%股权。
    
    五、协议的主要内容
    
    1、协议各交易方
    
    甲方(转让方):AGN Sundry LLC (AbbVie通过AGN Sales持有之全资子公司)
    
    乙方(受让方):Pharmaron Biologics (UK) Holdings Limited
    
    丙方(保证人):Pharmaron (Hong Kong) International Limited
    
    交易标的:Allergan Biologics Limited
    
    2、股权购买协议主要条款
    
    本次交易之股权购买协议主要条款如下:
    
    (1) 受让股权:公司将通过Pharmaron Biologics UK受让ABL公司的全部股权。
    
    (2) 转让对价:本次股权转让之对价预计约为120,000,000美元,全数以现金方式于交割当日一次性支付。转让对价之计算方式如下:
    
    (a)转让方与受让方约定之企业价值,加上
    
    (b)目标公司于交割时持有的现金余额,减去
    
    (c)目标公司于交割时所有的金融债务的总和,及加上或减去
    
    (d)任何营运资金调整(如适用)。
    
    Pharmaron Biologics UK将于股权购买协议签约之日将转让对价汇入托管账户。该转让对价将在所有交割条件满足或豁免后,于交割当日自托管账户释放。
    
    (3) 声明与保证:转让方就交易标的公司的股权、业务及财务情况做出符合市场惯例的声明与保证。
    
    (4) Pharmaron (Hong Kong) International Limited作为保证人为PharmaronBiologics UK在股权购买协议项下的付款义务提供担保。受让方就转让方做出的声明与保证已购买违约责任保险,据此,保险公司就Pharmaron Biologics UK由于转让方违反其声明与保证及若干税务补偿规定而产生的损失及损害提供最高三千万美元的保险。
    
    (5) 交割:本次交易将于股权购买协议约定的交割条件全数满足或豁免后交割。主要的交割条件包括:(i)转让方已根据股权购买协议约定完成了IT系统转移,以及(ii)截至交割时,交易各方及目标公司任何子公司注册成立的司法管辖区没有任何有管辖权的法院或政府机构发出任何禁令,限制令或其他命令或任何其他法律或法规以限制或禁止本次交易。
    
    经公司第二届董事会第八次会议审议通过,授权公司董事长或其授权代表代表公司与相关方签署与本次投资相关的正式交易文件(包括但不限于协议、承诺书、函件等)。
    
    六、涉及收购事项的其他安排
    
    1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况,不涉及上市公司股权转让或者高级管理人员的人事变动计划安排。本次交易完成后,公司不会因本次交易新增关联交易,不会因本次交易与公司的关联人产生同业竞争。
    
    2、本次交易完成后,不影响公司与实际控制人及其关联人在人员、资产、财务上的独立性,本次交易不会导致公司缺乏独立性。
    
    3、本次交易使用的资金与公司A股招股说明书所列示的募集资金使用项目无关。
    
    七、本次收购的目的和对公司的影响
    
    公司的核心发展战略是持续打造并不断完善深度融合的全流程一体化和国际化的药物研发服务平台。为此,公司需进一步加强全流程一体化服务平台的建设并继续加强全球化布局,本次收购有利于公司更好地整合资源,完善全流程一体化平台建设,符合公司长远发展规划及全体股东利益。
    
    本次交易所需资金为公司自有资金,不会对公司财务状况和经营状况产生重大不利影响,不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
    
    本次交易完成后,在经营过程中可能面临经营、管理、后续整合及境内境外监管部门审核不通过等相关风险,公司将积极采取有效措施和对策控制和化解风险,敬请投资者注意投资风险。
    
    八、独立董事意见
    
    公司以自有资金收购Allergan Biologics Limited的100%股权事项是为了进一步加强全流程一体化服务平台的建设并继续加强全球化布局,符合公司长远发展规划及全体股东利益。本次交易各方遵循自愿、公平合理、协商一致的原则,交易定价公平、合理,不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会在审议此项议案时,审议和表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定,决策程序合法有效。因此我们一致同意本次股权收购事项。
    
    九、备查文件
    
    1、第二届董事会第八次会议决议;
    
    2、独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见;
    
    3、股权收购协议(草稿);
    
    4、美迈斯律师事务所出具的《Allergan Biologics Limited尽职调查报告》;
    
    5、ABL最近一年及一期的财务报表;
    
    6、深交所要求的其他文件。
    
    特此公告。
    
    康龙化成(北京)新药技术股份有限公司
    
    2021年3月1日

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