宁波震裕科技股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据贵会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号—创业板公司招股说明书（2020年修订）》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号—首次公开发行股票并在创业板上市申请文件（2020年修订）》的相关规定和要求，宁波震裕科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“震裕科技”或“公司”）就公司设立以来股本演变情况作出如下说明，以便于贵会和投资者充分了解公司情况。非经特别说明，本说明中的简称与《招股说明书》中的简称具有相同含义。本文除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、公司股权演变情况概览
发行人系由宁波震裕模具有限公司（以下简称“震裕模具”）于2012年11月28日通过整体变更设立而来。公司的股本形成及其演变情况概览如下：
宁波震大钢针制造有限公司 由蒋震林、蒋元奇分别出资100万元与
1994年10月18日，公司设立 58万元共同成立
注册资本158万元宁波震大钢针制造有限公司 蒋震林将其持有的公司出资额42万元
1995年6月15日，第一次股权转让 转让给潘志娟，蒋元奇将其持有的公
注册资本158万元 司出资额8万元转让给潘志娟
宁波震大钢针制造有限公司 潘志娟将其持有的公司出资额50万元
1999年2月10日，第二次股权转让 转让给洪瑞娣
注册资本158万元
宁波震裕模具有限公司 更名为“宁波震裕模具有限公司”
1999年4月18日，公司名称变更
宁波震裕模具有限公司 公司注册资本增至258万元，其中：
2003年7月1日，有限公司第一次增资 蒋震林缴纳40万元，蒋元奇缴纳
注册资本258万元 30万元，洪瑞娣缴纳30万元
宁波震裕模具有限公司 公司注册资本增至398万元，其中：
2005年11月15日,有限公司第二次增资 蒋震林缴纳53.2万元，蒋元奇缴纳
注册资本398万元 43.4万元，洪瑞娣缴纳43.4万元
宁波震裕模具有限公司 蒋元奇将其持有的公司出资额123.4万
2012年8月2日，第三次股权转让 元转让给蒋震林
注册资本398万元
宁波震裕模具有限公司 公司注册资本增至444.5848万元，新
2012年9月3日，有限公司第三次增资 增注册资本46.5848万元全部由聚信投
注册资本444.5848万元 资认缴
宁波震裕模具有限公司 公司注册资本增至467.984万元，新增
2012年9月27日，有限公司第四次增资 注册资本23.3992万元全部由海达鼎兴
注册资本467.984万元 认缴
宁波震裕科技股份有限公司 以震裕模具截至2012年9月30日审计后
2012年11月28日，变更为股份公司 的净资产折股，折股后确定股份公司
注册资本5,000万元 的股本总额为5,000万股
宁波震裕科技股份有限公司 公司注册资本增至5,850万元，新增注
2017年8月31日，股份公司第一次增资 册资本850万元分别由西藏泰达、烟台
注册资本5,850万元 真泽、杭州维基、杭州汇普认缴
宁波震裕科技股份有限公司 公司注册资本增至6,981万元，新增注
2019年3月11日，股份公司第二次增资 册资本1,131万元分别由宁波尚融、上
注册资本6,981万元 海尚融、深圳致诚、诸暨顺融、宁波
秋晖、本域投资、王爱国认缴
二、公司设立及股本演变情况
（一）1994年设立宁波震大钢针制造有限公司
1、签署公司章程
1994年8月18日，蒋元奇、蒋震林父子共同签署公司章程，投资设立发行人之前身宁波震大钢针制造有限公司（以下简称“震大钢针”），注册资金为158万元，其中蒋震林实物出资100万元，蒋元奇实物出资58万元。
2、评估、验资
根据宁海县审计师事务所于1994年7月2日出具的《验资报告书》，经验证公司设立时的注册资金为158万元，其中由蒋震林投入100万元，蒋元奇投入58万元，均为实物出资。震大钢针的实物出资未履行评估程序。
3、工商登记
1994 年 10 月 18 日，震大钢针取得由宁海县工商行政管理局颁发的B25438532-6号《企业法人营业执照》。
震大钢针设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 蒋震林 100.00 63.29
2 蒋元奇 58.00 36.71
合计 158.00 100.00
4、对震大钢针实物出资未经评估的瑕疵及清理
发行人前身震大钢针于1994年10月设立，根据宁海县审计师事务所于1994年7月2日出具的《验资报告书》以及蒋震林、洪瑞娣、蒋元奇出具的《宁波震裕模具有限公司历史沿革相关事项的情况说明及承诺》、公司设立时的《宁波震大钢针制造有限公司资产清单》等文件，震大钢针设立时的股东蒋震林、蒋元奇以实物资产出资，出资标的均为蒋震林、蒋元奇为公司运营预先外购的生产设备及原材料，其中纺织钢针制造设备作价123.84万元，纺织钢针制造材料作价35万元。上述实物出资资产未经评估且无法履行评估复核程序，存在出资瑕疵。
2009年10月31日，震裕模具召开股东会并通过决议，决定以震裕模具尚未支付各股东的应付股利投入震裕模具，充实震裕模具资本。股东投入震裕模具的应付股利合计158万元（已按照当时适用的税收征管办法缴纳对应的个人所得税）计入公司资本公积，由公司现有股东及未来新增股东共享。
根据中汇会计师出具的编号为“中汇会专[2013]2731号”的《关于原宁波震裕模具有限公司出资情况的专项复核报告》，截至2009年10月31日，震裕模具设立时的注册资本及实收资本人民币158万元已出资到位。
根据宁海县市场监督管理局于2015年7月27日出具的《证明》，发行人及其前身自设立以来，依法办理工商登记，并通过历年工商年检，生产、经营过程符合工商行政管理法律、法规和规范性文件的规定，不存在违反国家工商行政管理相关法律、法规和规范性文件规定的情形，不存在因该公司股东出资不实或其他工商登记事宜而对该公司或其股东进行行政处罚的情况。
根据宁海县市场监督管理局于2019年7月4日出具的《证明》：“宁波震裕科技股份有限公司（统一社会信用代码：91330200254385326P，住所：宁海县西店）是我局辖区企业。经查询工商案件管理系统、质量安全监管业务平台，该企业自2016年1月1日起至出具证明之日止，无因违反市场监督管理有关法律法规而受到行政处罚记录。”
根据宁海县市场监督管理局于2020年3月9日出具的《证明》：现经本局数据库查询，2016年1月1日至2020年3月8日，未发现该企业被本局行政处罚记录。
根据宁海县市场监督管理局于2020年7月15日出具的《证明》：宁波震裕科技股份有限公司于1994年10月18日登记注册。现经本局数据库查询，2020年1月1日至2020年7月14日，未发现该企业被本局行政处罚的记录。
综上，虽然发行人前身初始设立时股东出资存在瑕疵，但是在2009年10月31 日，震裕模具股东以其应付股利投入震裕模具的方式充实了公司资本，上述出资瑕疵不会对本次发行构成实质性障碍。
（二）震大钢针第一次股权转让
1995年6月15日，蒋震林将其持有的震大钢针出资额42万元转让给潘志娟，蒋元奇将其持有的公司出资额8万元转让给潘志娟。潘志娟系蒋元奇之妻、蒋震林之母。转让价款均按照出资额1:1确定。转让完毕后，公司股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 蒋震林 58.00 36.70
2 蒋元奇 50.00 31.65
3 潘志娟 50.00 31.65
合计 158.00 100.00
（三）震大钢针第二次股权转让
1999年2月10日，潘志娟将其持有的公司出资额50万元转让给洪瑞娣。洪瑞娣系蒋震林之妻。转让价款按照出资额1:1确定。转让完毕后，公司股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 蒋震林 58.00 36.70
2 蒋元奇 50.00 31.65
3 洪瑞娣 50.00 31.65
合计 158.00 100.00
（四）1999年震大钢针变更公司名称
1999年3月19日，震大钢针召开股东会并通过决议，决定公司名称变更为“宁波震裕模具有限公司”。1999年4月18日，公司办理完成了上述更名的工商变更登记。
（五）震裕模具第一次增资
1、股东会决议
2003年6月28日，震裕模具召开股东会并通过决议，决定公司注册资本增至258万元，其中蒋震林认缴新增注册资本40万元，蒋元奇认缴新增注册资本30万元，洪瑞娣认缴新增注册资本30万元，并通过新的《公司章程》。
2、验资
2003年6月24日，上海兴中会计师事务所有限公司出具“兴验内字（2003）—2170号”《验资报告》，验证截至2003年6月20日，公司已收到股东蒋震林、蒋元奇、洪瑞娣缴纳的新增注册资本100万元，均为货币出资。
3、工商登记
2003年7月1日，公司办理了上述增资的工商变更登记，本次增资后的公司股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 蒋震林 98.00 37.98
2 蒋元奇 80.00 31.01
3 洪瑞娣 80.00 31.01
合计 258.00 100.00
（六）震裕模具第二次增资
1、股东会决议
2005年11月8日，震裕模具召开股东会并通过决议，决定变更公司注册资本为398万元，其中蒋震林认缴新增注册资本53.2万元，蒋元奇认缴新增注册资本43.4万元，洪瑞娣认缴新增注册资本43.4万元，并通过新的《公司章程》。
2、验资
2005年11月11日，上海兴中会计师事务所有限公司出具“兴验内字（2005）—10814号”《验资报告》，验证截至2005年11月11日，公司已收到蒋震林、蒋元奇、洪瑞娣缴纳的新增注册资本140万元，均为货币出资。
3、工商变更登记
2005年11月15日，震裕模具办理了本次变更的工商登记，本次增资后的公司股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 蒋震林 151.20 37.99
2 蒋元奇 123.40 31.01
3 洪瑞娣 123.40 31.01
合计 398.00 100.00
（七）震裕模具第三次股权转让
1、股东会决议
2012年8月2日，蒋元奇与蒋震林签署《股权转让协议书》，将其持有的公司出资额123.4万元转让给蒋震林。同日，震裕模具召开股东会并通过决议，同意上述股权转让事宜，其他股东自愿放弃优先受让权，并通过新的《公司章程》。
2、工商变更登记
2012年8月2日，震裕模具办理了本次变更的工商登记。转让完毕后，本次股权转让后的公司股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 蒋震林 274.60 68.99
2 洪瑞娣 123.40 31.01
合计 398.00 100.00
（八）震裕模具第三次增资
1、股东会决议
2012年8月28日，震裕模具召开股东会并通过决议，决定变更公司注册资本为 444.5848 万元，由宁波聚信投资合伙企业（有限合伙）以货币认缴。聚信投资的投资总额为 1,205 万元，其中 46.5848 万元作为新增注册资本，其余1,158.4152万元作为资本溢价计入资本公积；其他股东自愿放弃优先认购权，并通过新的《公司章程》。
2、验资
2012年8月30日，中汇会计师事务所有限公司出具“中汇会验[2012]2471号”《验资报告》，验证截至2012年8月29日，震裕模具已收到宁波聚信投资合伙企业（有限合伙）实际缴纳新增出资额 12,050,000.00 元，均为货币出资，其中人民币465,848元作为新增注册资本，超过认缴注册资本金额11,584,152.00元作为资本溢价计入资本公积。
3、工商变更登记
2012年9月3日，震裕模具办理了本次变更的工商登记，本次增资后的公司股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 蒋震林 274.60 61.76
2 洪瑞娣 123.40 27.76
3 宁波聚信投资合伙企业（有限合伙） 46.58 10.48
合计 444.58 100.00
（九）震裕模具第四次增资
1、股东会决议
2012年9月20日，震裕模具召开股东会并通过决议，决定变更公司注册资本为467.984万元，同意海达鼎兴以货币出资认缴公司新增注册资本23.3992万元，海达鼎兴投资总额为2,100万元，其中23.3992万元计入公司注册资本，超过注册资本部分2,076.6008万元作为溢价计入公司资本公积；其他股东自愿放弃优先认购权，并通过新的《公司章程》。
2、验资
2012年9月26日，中汇会计师事务所有限公司出具“中汇会验[2012]2525号”《验资报告》，验证截至2012年9月25日，震裕模具已收到宁波海达鼎兴创业投资有限公司实际缴纳新增出资额 21,000,000.00 元，均为货币出资，其中人民币233,992.00元作为新增注册资本，超过认缴注册资本金额20,766,008.00元作为资本溢价计入资本公积。
3、工商变更登记
2012年9月27日，震裕模具办理了本次变更的工商登记，本次增资后的公司股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 蒋震林 274.60 58.68
2 洪瑞娣 123.40 26.37
3 宁波聚信投资合伙企业（有限合伙） 46.58 9.95
4 宁波海达鼎兴创业投资有限公司 23.40 5.00
合计 467.98 100.00
（十）2012年整体变更设立股份有限公司
1、震裕模具的决策流程
2012年10月28日，震裕模具召开临时股东会并通过决议，全体股东一致同意震裕模具整体变更为股份有限公司，以2012年9月30日为审计基准日，委托中汇会计师事务所有限公司对震裕模具的净资产进行审计；以2012年9月30日为评估基准日，委托浙江天源资产评估有限公司对震裕模具的净资产进行评估。
2012年11月16日，震裕模具召开临时股东会并通过决议，全体股东一致同意以震裕模具截至2012年9月30日的经审计净资产115,196,829.51元按照2.3039：1的比例折合股份5,000万股，每股面值1元，股份公司注册资本5,000万元，超出股本部分净资产 65,196,829.51 元作为股本溢价计入资本公积。震裕模具各股东以其持有的震裕模具股权所对应的净资产认购发行人股份，整体变更为股份公司前后各股东持股比例不变。
2、名称预核准
2012年11月12日，宁波市工商行政管理局核发“（甬工商）名称变核内［2012］第131477号”《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称为“宁波震裕科技股份有限公司”。
3、审计
根据中汇会计师事务所有限公司于 2012 年 11 月 5 日出具的“中汇会审［2012］2699号”《审计报告》，截至2012年9月30日，震裕模具经审计后的净资产值为115,196,829.51元。
4、评估
根据浙江天源资产评估有限公司于2012年11月8日出具的“浙源评报字［2012］第0141号”《评估报告》，以2012年9月30日为评估基准日，震裕模具经评估后的净资产值为14,951.54万元。
5、发起人协议的签署
发行人的发起人蒋震林、洪瑞娣、聚信投资、海达鼎兴于2012年10月28日签署了《关于变更设立宁波震裕科技股份有限公司之发起人协议》，同意将共同投资设立的震裕模具按经审计后的净资产整体变更为股份有限公司；股份有限公司的总股本设定为5,000万股，每股面值1元，注册资本为5,000万元。
6、创立大会的召开
2012年11月18日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人参加了本次会议并对相关议案进行表决。会议表决通过了包括《宁波震裕科技股份有限公司筹备情况的报告》、《关于发起人抵作股款的财产作价的报告》、《关于创立宁波震裕科技股份有限公司的议案》、《宁波震裕科技股份有限公司章程》等多项议案，并选举产生了发行人第一届董事会和除职工代表监事以外的监事会成员。
7、验资
2012年11月19日，中汇会计师事务所有限公司出具了“中汇会验［2012］2707 号”《验资报告》，对震裕模具整体变更为股份有限公司的注册资本实收情况予以审验，验证截至2012年11月18日止，宁波震裕科技股份有限公司（筹）已收到全体股东以震裕模具净资产折合的注册资本（股本）5,000万元。
8、工商登记
2012年11月28日，发行人办理完成了整体变更为股份有限公司的工商登记，并取得了宁波市工商行政管理局核发的注册号为330226000074193的《企业法人营业执照》。
公司整体变更为股份有限公司后，其股本结构如下：序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 蒋震林 2,933.86 58.68
2 洪瑞娣 1,318.42 26.37
3 宁波聚信投资合伙企业（有限合伙） 497.72 9.95
4 宁波海达鼎兴创业投资有限公司 250.00 5.00
合计 5,000.00 100.00
（十一）震裕科技第一次增资
1、股东大会决议
2017年8月1日，震裕科技召开第二届董事会第六次会议，并于2017年8月17日召开2017年第二次临时股东大会，审议通过以货币方式增加注册资本850万元，变更公司注册资本为5,850.00万元；本次增资扩股850万股，每股12元，其中：西藏泰达以货币出资认购341.66万股，投资额为4,100万元，其中341.66万元计入公司注册资本，剩余3,758.34万元计入资本公积；烟台真泽以货币出资认购166.67万股，投资额为2,000万元，其中166.67万元计入公司注册资本，剩余1,833.33万元计入资本公积；杭州维基以货币出资认购175万股，投资额为2,100万元，其中175万元计入公司注册资本，剩余1,925万元计入资本公积；杭州汇普以货币出资认购166.67万股，投资额为2,000万元，其中166.67万元计入公司注册资本，剩余1,833.33万元计入资本公积。此外，同意修改公司章程。
2、验资
2017年8月30日，中汇会计师出具“中汇会验[2017]4682号”《验资报告》，验证截至2017年8月21日，震裕科技已收到西藏泰达、烟台真泽、杭州维基、杭州汇普实际缴纳新增出资额850万元。
3、工商变更登记
2017年8月31日，震裕科技办理了本次变更的工商登记，本次增资后的公司股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 蒋震林 2,933.86 50.15
2 洪瑞娣 1,318.42 22.54
3 宁波聚信投资合伙企业（有限合伙） 497.72 8.51
4 宁波海达鼎兴创业投资有限公司 250.00 4.27
5 西藏津盛泰达创业投资有限公司 341.66 5.84
6 烟台真泽投资中心（有限合伙） 166.67 2.85
7 杭州维基股权投资合伙企业（有限合 175.00 2.99
伙）
8 杭州汇普直方股权投资合伙企业（有 166.67 2.85
限合伙）
合计 5,850.00 100.00
（十二）震裕科技第二次增资
1、股东大会决议
2019年1月12日，震裕科技召开第三届董事会第二次会议，并于2019年1月28日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过以货币方式增加注册资本1,131万元，变更公司注册资本为6,981.00万元；本次增资扩股1,131万股，每股12.8205元，其中：宁波尚融以货币出资认购468万股，投资额为6,000万元，其中468万元计入公司注册资本，剩余5,532万元计入资本公积；上海尚融以货币出资认购39万股，投资额为500万元，其中39万元计入公司注册资本，剩余461万元计入资本公积；王爱国以货币出资认购195万股，投资额为2,500万元，其中195万元计入公司注册资本，剩余2,305万元计入资本公积；深圳致诚以货币出资认购156万股，投资额为2,000万元，其中156万元计入公司注册资本，剩余1,844万元计入资本公积；诸暨顺融以货币出资认购117万股，投资额为1,500万元，其中117万元计入公司注册资本，剩余1,383万元计入资本公积；宁波秋晖以货币出资认购78万股，投资额为1,000万元，其中78万元计入公司注册资本，剩余922万元计入资本公积；本域投资以货币出资认购78万股，投资额为1,000万元，其中78万元计入公司注册资本，剩余922万元计入资本公积。此外，同意修改公司章程。
2、验资
2019年4月8日，中汇会计师出具“中汇会验[2019]1251号”《验资报告》，验证截至2019年3月27日，震裕科技已收到宁波尚融、上海尚融、深圳致诚、诸暨顺融、宁波秋晖、本域投资、王爱国实际缴纳的新增注册资本1,131万元，均为货币出资。
3、工商变更登记
2019年3月11日，震裕科技办理了本次变更的工商登记，本次增资后的公司股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量 持股比例
（万股） （%）
1 蒋震林 2,933.86 42.03
2 洪瑞娣 1,318.42 18.89
3 宁波聚信投资合伙企业（有限合伙） 497.72 7.13
4 尚融（宁波）投资中心（有限合伙） 468.00 6.70
5 西藏津盛泰达创业投资有限公司 341.66 4.89
6 宁波海达鼎兴创业投资有限公司 250.00 3.58
7 王爱国 195.00 2.79
8 杭州维基股权投资合伙企业（有限合伙） 175.00 2.51
9 烟台真泽投资中心（有限合伙） 166.67 2.39
10 杭州汇普直方股权投资合伙企业（有限合伙） 166.67 2.39
11 深圳市致诚从容投资企业（有限合伙） 156.00 2.23
12 诸暨顺融经济信息咨询合伙企业（有限合伙） 117.00 1.68
13 宁波秋晖投资管理中心（有限合伙） 78.00 1.12
14 宁波梅山保税港区本域投资合伙企业（有限合伙） 78.00 1.12
15 上海尚融聚源股权投资中心（有限合伙） 39.00 0.56
合计 6,981.00 100.00
三、董事、监事、高级管理人员的确认意见
公司及全体董事、监事、高级管理人员确认上述关于公司设立以来股本演变情况的说明内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
（本页无正文，为《宁波震裕科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签字盖章页）
全体董事签字：
蒋震林 洪瑞娣 梁鹤
张刚林 董维 芮鹏
尤挺辉 贝洪俊 秦珂全体监事签字：
周茂伟 邓晓根 罗运田全体高级管理人员签字：
蒋震林 梁鹤 戴灵光
邹春华 张刚林 刘赛萍
宁波震裕科技股份有限公司
年 月 日
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