北京东方中科集成科技股份有限公司董事会
关于本次重大资产重组不构成重组上市的说明
北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买北京万里红科技股份有限公司78.33%股权，同时募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。公司董事会认为本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十三条规定的重组上市，具体原因如下，如无特别说明，本说明中的简称与《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。
根据中国证监会《重组管理办法》第十三条的规定，构成重组上市是指：
“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易前，上市公司控股股东为东方科仪控股集团有限公司（以下简称“东方科仪控股”），实际控制人为中国科学院控股有限公司（以下简称“国科控股”）。
本次重组及募集配套资金实施对上市公司股权结构影响具体情况如下：
单位：股，%
重组前 重组后 重组后
股东名称 （不含配套融资） （含配套融资）
股份数量 股份 股份数量 股份 股份数量 股份
比例 比例 比例
东方科仪控股 48,440,410 30.38 48,440,410 16.70 75,988,619 23.93
万里锦程 - - 46,739,195 16.11 46,739,195 14.72
刘达 - - 12,040,637 4.15 12,040,637 3.79
金泰富 - - 9,710,439 3.35 9,710,439 3.06
杭州明颉 - - 8,346,284 2.88 8,346,284 2.63
精确智芯 - - 6,473,626 2.23 6,473,626 2.04
格力创投 - - 6,473,626 2.23 6,473,626 2.04
赵国 - - 4,943,568 1.70 4,943,568 1.56
张林林 - - 4,856,253 1.67 4,856,253 1.53
珠海众泓 - - 4,304,961 1.48 4,304,961 1.36
国丰鼎嘉 - - 3,884,174 1.34 3,884,174 1.22
珠海众泰 - - 3,560,495 1.23 3,560,495 1.12
大横琴创新 - - 3,236,813 1.12 3,236,813 1.02
王秀贞 - - 3,081,705 1.06 3,081,705 0.97
刘顶全 - - 2,940,460 1.01 2,940,460 0.93
张小亮 - - 2,921,199 1.01 2,921,199 0.92
孙文兵 - - 2,548,826 0.88 2,548,826 0.80
泰和成长 - - 1,618,405 0.56 1,618,405 0.51
余良兵 - - 1,246,335 0.43 1,246,335 0.39
西藏腾云 - - 971,044 0.33 971,044 0.31
珠海众诚 - - 679,729 0.23 679,729 0.21
其他 111,022,746 69.62 111,022,746 38.28 111,022,746 34.96
合计 159,463,156 100.00 290,040,930 100.00 317,589,139 100.00
注1：假设募集配套资金的发行价格为21.78元/股；最终情况可能与上表有差异；
注2：刘达、张林林系夫妻关系，构成一致行动人。
本次交易中发行股份购买资产与募集配套资金互为前提条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，另一项也不生效或不予实施。东方科仪控股作为上市公司实际控制人，已对认购募集配套资金所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排。
因此，本次交易完成后，东方科仪控股仍为上市公司第一大股东，配套融资完成后，持股比例为 23.93%，与第二大股东万里锦程股比差为 9.21%。东方科仪控股仍能够依其可实际支配的上市公司股份表决权，足以对公司股东大会、董事会的决议以及经营管理产生重大影响。
综上所述，本次交易完成后，东方科仪控股仍为上市公司控股股东，国科控股仍为上市公司实际控制人。公司的实际控制人未发生变更，本次交易不构成重组上市。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京东方中科集成科技股份有限公司董事会关于本次重大资产重组不构成重组上市的说明》之签章页）
北京东方中科集成科技股份有限公司董事会（盖章）
2021年2月23日
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