立讯精密:北京市天元(深圳)律师事务所关于立讯精密工业股份有限公司股票期权激励计划自主行权对可转债转股价格影响及调整方案事项的法律意见

来源:巨灵信息 2021-02-24 00:00:00
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    北京市天元(深圳)律师事务所
    
    关于立讯精密工业股份有限公司
    
    股票期权激励计划自主行权对可转债转股价格影响及调整方案事
    
    项的法律意见
    
    京天股字(2021)第063号
    
    致:立讯精密工业股份有限公司
    
    北京市天元(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)接受立讯精密工业股份有限公司(以下简称“公司”或“立讯精密”)的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则(2018年12月修订)》等有关法律法规和规范性文件的规定,就立讯精密股票期权激励计划自主行权对可转债转股价格影响及调整方案的相关事宜出具本法律意见。
    
    为出具本法律意见,本所律师声明如下:
    
    1、本所根据《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,进行核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
    
    2、为出具本法律意见,本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,核查了按规定需要核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时,本所已得到立讯精密的如下保证:立讯精密已向本所提供为出具本法律意见所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言,有关材料上的签名或盖章是真实有效的,有关副本或者复印件与正本材料或原件一致,均不存在虚假内容或重大遗漏。
    
    3、本所仅就与立讯精密股票期权激励计划自主行权对可转债转股价格影响及调整方案相关的法律问题发表意见,且仅根据中国现行有效的法律法规发表法律意见,并不依据任何境外法律发表法律意见。本所不对立讯精密本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时,本所已履行了必要的注意义务,但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
    
    4、本法律意见仅供立讯精密为实施股票期权激励计划或可转债转股之目的使用,未经本所书面同意,不得用作任何其他目的。
    
    5、本所同意立讯精密将本法律意见作为实施股票期权激励计划或可转债转股的文件之一,随其他文件一起公告,对出具的法律意见承担相应的法律责任,并同意立讯精密在其为实施股票期权激励计划或可转债转股所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容,但立讯精密作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
    
    基于上述,本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:
    
    一、关于可转换公司债券转股价格调整的相关规定
    
    经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准立讯精密工业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可〔2020〕247号)核准,立讯精密公开发行了30,000,000张可转换公司债券(债券简称:“立讯转债”,债券代码:“128136”)。
    
    依据《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则(2018年12月修订)》、《立讯精密工业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》发行条款以及中国证券监督管理委员会关于可转换公司债券发行的有关规定,立讯转债在本次发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况时,公司将按上述条件出现的先后顺序,依次对转股价格进行累积调整,具体调整办法如下:
    
    设调整前转股价为 P0,每股送股或转增股本率为 N,每股增发新股或配股率为K,增发新股价或配股价为A,每股派发现金股利为D,调整后转股价为P1(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:
    
    派送红股或转增股本:P1=P0/(1+N);
    
    增发新股或配股:P1=(P0+A×K)/(1+K);
    
    上述两项同时进行:P1=(P0+A×K)/(1+N+K);
    
    派发现金股利:P1=P0-D;
    
    上述三项同时进行时:P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
    
    公司出现上述股份和/或股东权益变化时,将依次进行转股价格调整,并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
    
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
    
    二、公司股票期权激励计划自主行权对可转债转股价格影响及调整方案
    
    1、根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》中关于转股价格调整的公式及公司股票期权激励计划自主行权情况,按转股价格调整公式累积计算自公司可转债发行之日起公司股票期权激励计划自主行权对可转债转股价格的影响,并及时进行调整并披露;
    
    2、当发生《公开发行可转换公司债券募集说明书》规定的派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况时,及时测算前述因素对转股价格的影响,并及时进行同步调整并披露;
    
    3、若股票期权激励计划在有效期内提前行权完毕或有效期届满,即时测算对转股价格的影响,并及时进行调整并披露;
    
    4、上述调整均系“累积调整”,即指在进行转股价格调整测算时,以公司可转债的初始转股价格为基础,重新计算自公司可转债发行之日起上述所有调整事项对可转债转股价格的累积影响,以此确定调整后可转债转股价格,并与该次调整前转股价格比较确定本次转股价格的调整幅度;
    
    5、授权董事会秘书具体负责按上述调整方案测算上述所有调整事项对转股价格的影响,及时进行可转债转股价格调整、拟定可转债转股价格调整公告并履行披露义务。
    
    三、结论意见
    
        经核查,本所认为:立讯精密本次关于公司股票期权激励计划自主行权对可转
    债转股价格影响及调整方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管
    理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所可转换公司债券
    业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件的要求以及《立讯精密工业股份有限
    公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定,并且已经履行必要的信息披露
    程序。
    
    
    本法律意见正本五份,无副本。
    
    (以下无正文)【本页无正文,为《北京市天元(深圳)律师事务所关于立讯精密工业股份有限公司股票期权激励计划自主行权对可转债转股价格影响及调整方案事项的法律意见》之签字页】
    
    北京市天元(深圳)律师事务所
    
    负责人:
    
    李怡星
    
    经办律师:
    
    顾明珠 童琳雯
    
    年 月 日

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