证券代码：002464 证券简称：众应互联 公告编号：2021-006
众应互联科技股份有限公司关于收到大股东《表决权委托协议》及《有限合伙份额转让协议》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、公司股东冉盛盛瑞与吴瑞于2021年2月22日签署了《表决权委托协议》，
冉盛盛瑞拟将其所持有的上市公司125,440,000股（占总股本的24.04%）所对应的股
东表决权及提名、提案权委托给吴瑞行使；
2、冉盛盛瑞认为：冉盛盛瑞与微梦互娱在2020年1月20日签署的《确认协议》
中已明确，微梦互娱或其指定方未在2020年2月11日前直接受让上市公司股份或
者未完成华融事项，自2020年11月1日起，冉盛盛瑞可以对所持上市公司的全部
或部分股份进行减持或者其他处分。根据双方的上述约定，冉盛盛瑞有权进行股份
减持及其他表决权委托等处分行为，而无需另行取得微梦互娱的认可或同意；
3、微梦互娱认为：微梦互娱未能在协议约定期限内完成受让相关股份的客观原
因在于冉盛盛瑞所持上市公司股份处于质押且轮候冻结状态，《确认协议》仅对冉
盛盛瑞所持上市公司股份的“减持行为”进行约定，并无涉及有关表决权放弃的相
关条款，冉盛盛瑞不能基于《确认协议》的签署而违反关于表决权放弃的承诺。因
此，我企业对于冉盛盛瑞将其所持有的本公司125,440,000股（占总股本的24.04%）
所对应的股东拟表决权及提名、提案权委托给吴瑞事宜不予认可；
4、本次股份表决权委托事项可能产生控制权争议导致诉讼的风险；公司董事会
将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促双方按照有关法律法规的
要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
众应互联科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2021年2
月22日收到股东宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“冉盛盛
瑞”）的《宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）与宁波梅山保税港区微梦互
娱投资合伙企业（有限合伙）关于放弃行使众应互联科技股份有限公司之股份表决
权的协议》（以下简称“放弃表决权协议”）、《宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业（有
限合伙）与宁波梅山保税港区微梦互娱投资合伙企业（有限合伙）关于放弃行使众
应互联科技股份有限公司之股份表决权的协议之补充协议》（以下简称“放弃表决权
协议之补充协议”）、《确认协议》、《表决权委托协议》、《有限合伙份额转让协议》。
《放弃表决权协议》、《放弃表决权协议之补充协议》详见公司分别于2019年10
月31日、2019年11月20日在指定的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）
及《证券时报》披露的相关公告。《确认协议》、《表决权委托协议》、《有限合伙
份额转让协议》具体内容如下：
一、《确认协议》的主要内容
甲方：宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）
乙方：宁波梅山保税港区微梦互娱投资合伙企业（有限合伙）
甲方、乙方于2020年1月20日签署了《确认协议》，主要内容如下：
1、甲方与乙方于2019年8月签署了《关于宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业（有
限合伙）与宁波梅山保税港区微梦互娱投资合伙企业（有限合伙）之众应互联科技
股份有限公司股份转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），约定：
2019年12月25日前（截至当日24:00，下同），若甲方所持上市公司10%股份《以
下简称“标的股份”）处于可转让状态，乙方拟以合计共约5.6亿元人民币的价格受
让本协议约定标的股份。除此之外，乙方同意，届时如果标的股份未达到可受让状
态，质权人若处置标的股份的，乙方同意仍按照《补充协议》约定的受让标的股份
的价格予以承接（包括但不限于拍卖等方式）。
2、甲方与乙方于2019年10月签署了《宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业（有限
合伙）与宁波梅山保税港区微梦互娱投资合伙企业（有限合伙）关于放弃行使众应
互联科技股份有限公司之股份表决权的协议》（以下简称“《表决权放弃协议》”），
约定甲方在约定期限内自愿放弃行使其持有的众应互联科技股份有限公司
125,440,000股股份（占上市公司总股本的24.04%）所代表的全部表决权。
3、甲方与乙方于2019年11月签署了《关于放弃行使众应互联科技股份有限公
司之股份表决权的协议之补充协议》（以下简称“《表决权放弃之补充协议》”），
约定表决权放弃的期限为自该协议订立之日起至乙方根据《股权转让协议之补充协
议》之约定受让甲方持有的上市公司10%股份完成过户日止。
4、乙方或其指定方按照《补充协议》的约定及与质权人达成的共识，在2019
年12月20日前，就受让标的股份或权益事宜与质权人达成一致并签署相关协议。
根据乙方与质权人的沟通，乙方或指定方先行受让不低于7%上市公司股份或权益
（具体比例以届时签署的协议为准），该部分股份或权益所对应的股权转让款由乙
方或乙方指定方直接支付给质权人，股权转让款的金额为该不低于7%股份或权益在
质权人处对应的债务，从而使甲方免于承担该部分债务。免于承担债务的具体债务
金额以乙方或其指定方与质权人达成一致并签署相关协议为准（以下简称“华融事
项”）。
现甲乙双方一致确认：
一、乙方或乙方指定方未在2020年2月11日前直接受让标的股份或者未完成
华融事项，自2020年11月l日起，甲方所持有的上市公司的全部或部分股份的减持
行为不受《表决权放弃协议》、《表决权放弃之补充协议》的制约，可进行减持或
其他处分，甲方对相应股份放弃表决权行为，对受让该等股份的其他第三方不具有
约束力。
二、本协议与双方之前的约定不同的以本协议为准。
三、因本协议引起的纠纷，由双方协商解决。如协商不成，任何一方有权诉至
有管辖权的人民法院。
四、本协议自各方执行事务合伙人或授权代表签章并由各方加盖公章之日起生
效。
本协议一式肆份，双方各执贰份，具有同等法律效力。
二、《表决权委托协议》及《有限合伙份额转让协议》的主要内容
（一）《表决权委托协议》的主要内容
甲方：宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）
乙方：吴瑞
鉴于：
1、众应互联科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）为一家在中华人民共和国大陆境内设立的，股票在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司（股票代码“002464”），上市公司总股本为521,794,388股普通股。
2、甲方为上市公司股东，目前持有上市公司股份占上市公司总股本的24.04%。
3、乙方为中华人民共和国合法公民，对上市公司重组、重整具有丰富的经验，拟协助上市公司进行包括但不限于重组、重整等改善资产结构的行为。
4、甲方拟将其所持有的上市公司125,440,000股（以下简称“授权股份”，占上市公司总股本的24.04%）所对应的股东表决权及提名、提案权委托给乙方行使。该等委托具有唯一性及排他性，除非出现本协议约定的委托权撤销或解除事由的，委托期限内甲方不得撤销。
为了更好的行使股东权利，甲乙双方经友好协商达成以下条款，以资共同遵守：
第一条 表决权委托范围
1.1 甲方同意将授权股份对应的股东表决权及提名、提案权等除收益权和股份转让权等财产性权利之外的权利唯一地且全权委托给乙方行使，乙方亦同意接受委托。乙方根据《公司法》等法律法规，以及上市公司有效的章程行使包括但不限于如下权利（受委托权利）：
（1）召集、召开和出席上市公司的股东大会（含临时股东大会）会议；
（2）对上市公司股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市
公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，并签署相关文件，但涉及股
份所有权、股份转让、股份质押等直接涉及授权股份的处分事宜的事项除外。
1.2 在本协议有效期间，如因上市公司实施送股、资本公积转增股本、拆股、分红等事项而导致甲方增持上市公司股份的，上述增持部分股份的权利，也将自动地依照本协议的约定委托至乙方行使。
1.3若本协议的相关约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，双方将积极配合，根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
第二条 表决权委托期限
2.1 双方同意，在符合《证券法》第七十五条、《收购管理办法》第七十四条规定的情况下，委托股份表决权的委托期限为本协议生效之日至下列情形孰早发生者届满之日止：
（1）甲方与乙方一致同意终止表决权委托事宜；
（2）授权股份被直接或间接转让至第三方（包括但不限于司法拍卖等）之日。
第三条 委托方式
3.1 乙方可就本协议约定授权范围内的事项按照乙方自身的意思，针对授权股份所对应的表决权进行表决。
3.2 本协议期限内非因甲乙任一方的原因导致委托权利的授予或行使无法实现，甲乙双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
3.3 上述表决权对上市公司的各项议案，乙方可自行投票，且无需甲方再就具体表决事项分别出具委托书。但如因监管机关需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现表决权委托协议项下委托乙方行使表决权的目的。
第四条 违约责任
4.1 除本协议另有约定或不可抗力外，如甲方违反本协议约定的，应承担相应的违约责任，包括但不限于赔偿乙方因此造成的损失。如乙方利用甲方委托其行使的表决权作出有损甲方或上市公司合法权益的决议或行为的，乙方应承担相应的违约责任，包括但不限于赔偿甲方因此造成的损失。
第五条 协议的变更和终止
5.1 本协议生效后，除非双方协商一致，不得擅自变更或终止。
5.2 在委托期限内，除甲乙双方协商一致或按照本协议第二条约定解除委托外，未征得乙方书面同意，甲方不可单方面撤销委托或解除本协议，除非乙方出现严重违法违规、严重损害甲方、上市公司及其股东利益的行为，且该等行为已经或将要给相关方造成损失，或已被相关监管机关认定为情节严重并作出相应处罚。
第六条 委托权转让
未经甲方事先书面同意，乙方不得向任何第三方转让其于本协议下的任何权利或义务。
第七条 争议解决
因本协议引起的纠纷，由双方协商解决。如协商不成，任何一方有权诉至有管辖权的人民法院。
（二）《有限合伙份额转让协议》的主要内容
甲方：五矿国际信托有限公司
乙方：北京宗鑫瑞企业管理有限公司
鉴于：
（1）甲方是一家依法成立并合法存续的有限责任公司，甲方作为五矿信托-腾达17号单一资金信托（以下简称“本信托”）之受托人，已向宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“冉盛盛瑞”或“合伙企业”）认缴并实缴出资8.5288亿元，持有冉盛盛瑞99.99 %有限合伙份额。截至本协议签署之日，冉盛盛瑞持有众应互联科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）125,440,000股股票（以下简称“标的股票”），该股票均已质押并存在法院冻结情况。
（2）乙方系一家依法成立并合法存续的有限责任公司，在产业投资、管理方面具备优势。
（3）经本信托的委托人与乙方协商一致，甲方拟向乙方转让其合法持有的冉盛盛瑞有限合伙份额，乙方意向受让该等有限合伙份额。
现经双方平等协商，达成以下协议：
第1条 转让标的
1.1甲乙双方同意并确认，甲方将其合法持有的冉盛盛瑞有限合伙份额（对应实缴出资8.5288亿元，以下简称“标的有限合伙份额”）及该标的有限合伙份额项下所有权益转让至乙方。
1.2乙方已知悉合伙企业的经营以及相应的资产、负债情况。知悉并认可标的股票情况（包括但不限于标的股票存在质押、冻结等权利限制情况）。
第2条 转让价款及其支付
2.1双方一致同意，标的有限合伙份额转让价款系根据2023年6月30日（以下简称“基准日”）上市公司股票价格予以确认，即：
当M＞N时，标的有限合伙份额转让价款=(M-N)*50%+N；
当0＜M ≤N时，标的有限合伙份额转让价款=M；
当M≤0时，标的有限合伙份额转让价款=0。
其中，M=冉盛盛瑞持有的上市公司股票（即标的股票）于2023年6月30日前20个交易日（不含2023年6月30日，以下简称“核算期”）的平均市值—冉盛盛瑞截至2023年6月30日的负债余额；N=甲方基于标的有限合伙份额所实缴出资金额，即人民币8.5288亿元；平均市值=∑（冉盛盛瑞于核算期持有的上市公司股票数量*核算期内的每个交易日上市公司股票收盘价格）/20+冉盛盛瑞在核算期之前已减持/处置并取得的上市公司股票变价款（如有）；冉盛盛瑞截至2023年6月30日的负债余额，经审计机构予以审计的结果为准。
2.2乙方应于2023年7月31日前将上述转让价款支付至甲方账户，甲方账户信息如下：
户名：五矿国际信托有限公司
开户银行：平安银行股份有限公司北京崇文门支行
账号：1901*********8
第3条 有限合伙份额变更登记
3.1甲方双方一致同意，本协议签订之日为交割日。自交割日起60个工作日内，甲乙双方应共同配合并协助合伙企业办理标的有限合伙份额工商变更登记。
3.2 双方一致同意并确认：自交割日起（含），甲方将标的有限合伙份额转让予乙方，标的有限合伙份额项下各项权利及权益归乙方享有。自交割日起（含），基于标的有限合伙份额的任何风险、损失、权利负担、负债及或有负债、义务、责任等均由乙方承担。自交割日起（含），任何风险致使乙方无法获得任何标的有限合伙份额对应的投资本金及预期投资收益的，乙方无权对甲方进行追索。
第4条 双方的陈述和保证
4.1甲方的陈述与保证
4.1.1 甲方为按照中华人民共和国法律依法成立和存续的企业法人。
4.1.2 甲方保证其转让标的有限合伙份额的行为已获得了全部所需的同意、批准和授权，其签署并履行本协议不超越其权利和营业范围，且不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制。甲方保证其对转让的标的有限合伙份额的转让行为不违反对其有约束力或有影响的法律或合同或判决、裁定、命令、规则的限制。
4.1.3甲方应按照本协议约定履行标的有限合伙份额交付等各项义务。
4.1.4本协议签署后，即构成对甲方合法、有效和有约束力的义务。甲方仅以本信托受托人身份签署并履行本协议，并仅以本信托项下信托财产为限承担本协议项下的义务和责任。
4.2 乙方的陈述与保证
4.2.1 乙方为按照中华人民共和国法律依法成立和存续的企业法人并保证合法经营。
4.2.2 乙方保证其受让标的有限合伙份额的行为已获得了全部所需的同意、批准和授权，其签署并履行本协议不超越其权利和营业范围，且不会导致在乙方财产或资产之上产生或设置任何担保或其他索赔，以致严重影响乙方履行本协议的能力，且不违反对其有约束力或有影响的法律或合同或判决、裁定、命令、规则的限制，也不违反或导致乙方违反其公司章程、其他组织性文件或营业执照，或与之冲突。
4.2.3 乙方应按照本协议约定履行标的有限合伙份额转让价款支付等各项义务。
4.2.4 本协议签署后，即构成对乙方合法、有效和有约束力的义务。
第5条 违约责任
5.1任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下的义务，视为该方违约，违约方应赔偿因其违约而对其他方造成的全部损失，其他方有权要求违约方采取包括但不限于实际履行、赔偿损失等补救措施。
5.2如乙方未按照本协议第2条约定足额、按期支付标的有限合伙份额价款，视为乙方违约，乙方每日按照应付未付金额的万分之二向甲方支付违约金。
三、其他事项说明及风险提示
1、吴瑞通过深圳前海宗鑫瑞投资管理有限公司间接控制北京宗鑫瑞企业管理有
限公司；
2、冉盛盛瑞认为：冉盛盛瑞与微梦互娱在2020年1月20日签署的《确认协议》
中已明确，微梦互娱或其指定方未在2020年2月11日前直接受让上市公司股份或
者未完成华融事项，自2020年11月1日起，冉盛盛瑞可以对所持上市公司的全部
或部分股份进行减持或者其他处分。根据双方的上述约定，冉盛盛瑞有权进行股份
减持及其他表决权委托等处分行为，而无需另行取得微梦互娱的认可或同意；
3、微梦互娱认为：微梦互娱未能在协议约定期限内完成受让相关股份的客观原
因在于冉盛盛瑞所持上市公司股份处于质押且轮候冻结状态，《确认协议》仅对冉
盛盛瑞所持上市公司股份的“减持行为”进行约定，并无涉及有关表决权放弃的相
关条款，冉盛盛瑞不能基于《确认协议》的签署而违反关于表决权放弃的承诺。因
此，我企业对于冉盛盛瑞将其所持有的本公司125,440,000股（占总股本的24.04%）
所对应的股东拟表决权及提名、提案权委托给吴瑞事宜不予认可；
4、本次股份表决权委托事项可能产生控制权争议导致诉讼的风险；公司董事会
将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促双方按照有关法律法规的
要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），
公司发布的信息以上述指定媒体刊登的公告为准。
五、备查文件
1、《表决权委托协议》；
2、《有限合伙份额转让协议》；
3、《放弃表决权协议》、《放弃表决权协议之补充协议》、《确认协议》；
特此公告。
众应互联科技股份有限公司
董事会
二○二一年二月二十三日
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