北京市通商律师事务所
关于
北京海量数据技术股份有限公司
2021年限制性股票激励计划调整和授予相关事项的
法律意见书
二〇二一年二月
目录
一、关于本次激励计划的调整和授予相关事项的批准与授权..............................4
二、本次激励计划调整的相关事项..........................................................................5
三、本次股权激励计划的授予..................................................................................6
四、结论意见..............................................................................................................7
中国北京市建国门外大街甲12号新华保险大厦6层1000226/F, NCI Tower, A12 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100022, China
电话 Tel: +86 10 6569 3399 传真 Fax: +86 10 6569 3838电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com
关于北京海量数据技术股份有限公司
2021年限制性股票激励计划调整和授予相关事项的
法律意见书
致：北京海量数据技术股份有限公司
北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)接受北京海量数据技术股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，作为公司实施2021年限制性股票激励计划(以下简称“本次股权激励计划”或“本次激励计划”)的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等中国现行法律、行政法规、规范性文件和《北京海量数据技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，就公司本次股权激励计划调整和授予相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》等法律、法
规和规范性文件的有关规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实发表本法律意见。本法律意见书仅就公司本次股权激励计
划调整和授予相关事项涉及的中国法律问题发表意见。2. 公司保证已提供本所律师认为为出具本法律意见书所必需的、真实的、
完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响本法律意见
书的事实和文件均已向本所律师披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，
对其真实性、准确性、完整性承担责任。3. 本所律师对与出具本法律意见书有关的公司的所有文件、资料及证言已
经进行了审阅、查验、判断，并据此发表法律意见。4. 本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股权激励计划调整和授予相关事项
的合法性、合规性、真实性、有效性进行了核查并发表法律意见。5. 本所律师同意公司将本法律意见书作为公司本次股权激励计划的调整和
授予相关事项的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。6. 本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划的调整和授予相关事项之目
的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。基于上述，本所律师就本次股权激励计划的调整和授予相关事项出具法律意见如下：
一、关于本次激励计划的调整和授予相关事项的批准与授权
(一) 2021年1月19日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于〈北京
海量数据技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要
的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》，关联董事进行了回避表决。同日，公司独立董事就第三届董
事会第六次会议相关事项发表了独立意见。(二) 2021年1月19日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于〈北京
海量数据技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要
的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议
案》。(三) 2021年1月20日，公司对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2021
年1月20日起至2021年1月29日止，在公示期间，公司监事会未收到任
何异议。公司监事会对限制性股票激励计划授予激励对象名单进行了核查，
并于2021年1月29日召开第三届监事会第七次会议审议通过了《关于对
公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明
的议案》。(四) 2021年2月4日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过《关于〈北京
海量数据技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要
的议案》、《关于〈北京海量数据技术股份有限公司2021年限制性股票激励
计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公
司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。(五) 2021年2月5日，公司公告了《北京海量数据技术股份有限公司关于2021
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》(公
告编号：2021-013)，经核查，“公司已按照相关法律、法规及规范性文件的
规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度。在本次激励计划草案
首次公开披露前六个月内，未发现本次激励计划的内幕信息知情人存在利
用本次激励计划相关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露公司激励计划有
关内幕信息的情形，所有核查对象的行为均符合《管理办法》的相关规定，
均不存在内幕交易的行为”。(六) 2021年2月22日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于
调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象
授予限制性股票的议案》。关联董事进行了回避表决。同日，公司独立董事
就本次激励计划的调整和授予相关事项发表了独立意见，同意公司实施本
次激励计划的调整和授予相关事项。(七) 2021年2月22日，公司召开了第三届监事会第八次会议，审议通过《关于
调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象
授予限制性股票的议案》。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了
核实并发表了明确同意的意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划的调整和授予相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《北京海量数据技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划》(“以下简称《激励计划》”)的相关规定。
二、本次激励计划调整的相关事项
(一) 本次激励计划调整的内容
鉴于公司2021年限制性股票激励计划中确定的1名激励对象因离职不再符合激励对象资格，根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，董事会对激励对象名单进行了调整。调整后，公司本次激励计划的激励对象人数由63人调整为62人，因离职失去激励资格的激励对象原获授股份数将调整给本次激励计划授予的其他激励对象，本次授予的限制性股票数量不变。调整后的激励对象均属于公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划中确定的人员。除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。
(二) 本次激励计划调整的程序
2021年2月22日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。关联董事进行了回避表决。同日，公司独立董事就本次激励计划的调整和授予相关事项发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划的调整和授予相关事项。
2021年2月22日，公司召开了第三届监事会第八次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。监事会认为，本次调整限制性股票激励计划相关事项，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及《激励计划》的要求，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效。
根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会依据《激励计划》所列明的原因调整限制性股票数量和激励对象人数，因此本次调整事项无需提交公司股东大会审议。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的调整内容与调整程序符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。三、本次股权激励计划的授予
(一) 本次股权激励计划的授予日
2021年2月22日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2021年2月22日为本次股权激励计划的授予日。同日，公司独立董事发表了独立意见，同意以2021年2月22日为本次股权激励计划的授予日。
2021年2月22日，公司召开了第三届监事会第八次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2021年2月22日为本次股权激励计划的授予日。
经本所律师核查，本次股权激励计划的授予日为交易日。
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
(二) 本次激励计划授予的授予对象、授予数量、授予价格
2021年2月22日，公司召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2021年2月22日为授予日，向62名激励对象授予488.5476万股，授予价格为人民币6.87元/股。同日，公司独立董事就本次股权激励计划的授予相关事项发表了独立意见，同意公司实施本次股权激励计划的授予相关事项。
2021年2月22日，公司召开了第三届监事会第八次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同意以2021年2月22日为授予日，向62名激励对象授予488.5476万股，授予价格为人民币6.87元/股。
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划的授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
(三) 本次激励计划的授予条件
根据《管理办法》《激励计划》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；(3) 上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；(5) 中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形；
(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
根据公司2017-2019年年度报告及致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《北京海量数据技术股份有限公司 2019 年度审计报告》(致同审字(2020)第110ZA0503号)等文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和授予限制性股票的激励对象均未发生上述不得授予限制性股票的情形。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1. 截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划的调整和授予相
关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。2. 公司本次调整的内容和程序均符合《管理办法》等法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。3. 本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划》中关于授
予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《激励计划》规定的不
能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件
已经满足。4. 本次股权激励计划的调整和授予相关事项尚需按照《管理办法》及上海
证券交易所的有关规定进行信息披露。
本法律意见书一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
