证券代码：603489 证券简称：八方股份 公告编号：2021-009
八方电气（苏州）股份有限公司
关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
八方电气（苏州）股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年2月19日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。现将有关情况公告如下：
一、变更公司注册资本的情况
2020年12月10日，公司完成了第一期限制性股票激励计划首批限制性股票的授予登记工作，授予数量为314,955股。本次授予完成后，公司股份总数由120,000,000股变更为120,314,955股，公司注册资本由120,000,000元变更为120,314,955元。
二、修改《公司章程》的情况
鉴于：
1、前述股份总数及注册资本变更的实际情况；
2、2020年11月27日，公司第二届董事会第五次会议审议通过的《总经理工作细则》进一步明确总经理权限；
同时结合中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》（2019年修订）的内容，现拟对《八方电气（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的部分条款进行修订，具体变更情况如下：
条款 变更前 变更后
第六条 公司注册资本为人民币12,000万元。 公司注册资本为人民币12,031.4955万元。
第十九条 公司股份总数为120,000,000股，均为普通股。 公司股份总数为120,314,955股，均为普通股。
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，收购本公司的股份：
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规
……
章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
第二 十 三 ……
……
条 （三）将股份奖励给本公司职工；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司
……
债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二 十 四 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
条 …… ……
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证
券法》的规定履行信息披露义务；
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）
因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公
十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第
第二 十 五 当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项 （六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的
条 情形的，应当在六个月内转让或者注销。 规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，会会议决议。
将不超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股
金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注
内转让给职工。 销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ……
…… （十七）审议公司因本章程第二十三条第一款第（一）
第四十条
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；
应当由股东大会决定的其他事项。 （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
第七 十 七 …… ……
条 （六）法律、行政法规或本章程规定的以及股东大会以 （六）公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通 （二）项规定的情形收购本公司股份的；
过的其他事项。 （七）法律、行政法规或本章程规定的以及股东大会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东
第九 十 六 可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除
大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
条 其职务。
……
……
董事会行使下列职权：
董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； ……
第一 百 零
…… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其
七条
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其 他职权。
他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数
并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一 百 三 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以
十一条 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
经理对董事会负责，行使下列职权： 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
决议，并向董事会报告工作； 决议，并向董事会报告工作；
第一 百 三
…… ……
十三条
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）董事会授权经理决定以下购买或者出售资产（不
经理列席董事会会议。 含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对
外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠
资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、签订委托或
许可协议、关联交易等交易事项（不含提供对外担保）：
1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资
产百分之十，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者作为计算数据；
2、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最
近一期经审计净资产的百分之十；
3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计
净利润的百分之十；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入百分之
十；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润百分之十；
6、决定公司最近一个会计年度经审计资产净额百分之
十范围之内的银行融资、资产抵押、委托理财等资产管理事
项；
7、经理由董事长兼任的，按照公司《关联交易管理制
度》的规定决定关联交易事项，不由董事长兼任的，不享有
关联交易事项的审批权限。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
除上述修订的内容外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》详见在 公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的内容。
本议案尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层办理与上述变更相关的工商登记、备案等事宜。
特此公告。
八方电气（苏州）股份有限公司董事会
2021年2月23日
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