证券代码：300587 证券简称：天铁股份 公告编号：2021-016
债券代码：123046 债券简称：天铁转债
浙江天铁实业股份有限公司
第三届监事会第二十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
浙江天铁实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十一次会议于2021年2月19日在公司三楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议通知于2021年2月11日以电话、现场送达形式送达至各位监事。会议应到监事3人，出席会议监事3人。会议由公司监事会主席翟小玉女士主持，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事投票表决，审议通过了如下决议：
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，认真对照上市公司向特定对象发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行方式及发行时间
本次发行将采取向特定对象发行股票的方式，公司将在中国证监会注册批复的有效期内择机向特定对象发行股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象范围为符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名。最终发行对象将由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、交易所相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有认购对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）定价基准日、定价方式和发行价格
本次发行股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。发行价格为不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行股票经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（五）发行数量
本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。若按公司截至2021年2月17日的总股本测算，本次发行股票数量不超过101,566,200股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量将作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（六）限售期
发行对象认购的本次发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的上市公司定向发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（七）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（八）上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（九）本次发行募集资金投向
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过81,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 总投资额 募集资金
投资金额
1 年产40万平方米橡胶减振垫产品生产线建设项目 56,822.95 49,800.00
2 年产45万根钢轨波导吸振器产品生产线建设项目 8,736.35 7,200.00
3 补充流动资金项目 24,000.00 24,000.00
合 计 89,559.30 81,000.00
若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司股东大会将授权董事会根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十）决议有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起十二个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
3、审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》
《公司向特定对象发行股票预案》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
4、审议通过《关于公司向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的议案》
《公司向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
5、审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》
《公司向特定对象发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
《公司前次募集资金使用情况报告》、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
7、审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、填补措施及相关承诺的议案》
《公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、填补措施及相关承诺的公告》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
8、审议通过《关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专项账户的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规，为规范公司本次向特定对象发行股票募集资金的使用与管理，同意开立本次向特定对象发行股票的募集资金专项账户，专户专储、专款专用，并由公司董事会及董事会授权人士负责办理募集资金专项
账户开立手续及与保荐机构、本次募集资金专项账户存放银行签署募集资金监管
协议等事项。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过《关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》
《公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
10、审议通过《关于公司内部控制自我评价报告的议案》
监事会认为：公司法人治理结构较为健全，相关内部控制制度建设及执行情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求。公司在业务经营和日常管理各重大方面保持了有效的内部控制，公司内部控制自我评价报告较为公允的反映了其截止2020年9月30日内部控制
制度建设及执行情况。监事会对董事会出具的截止2020年9月30日内部控制自
我评价报告无异议。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》。
《公司内部控制自我评价报告》、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
11、审议通过《关于公司非经常性损益表的议案》
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《非经常性损益的专项审核报告》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
三、备查文件
1、浙江天铁实业股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决议。
特此公告
浙江天铁实业股份有限公司监事会
2021年2月19日
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