证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2021-018
新奥天然气股份有限公司
关于滕州公司股权出售事项
签署股权转让框架协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?本次签订协议为框架协议，本次交易实施过程中是否存在变动，尚存在不确定性。
?交易价款根据标的公司的评估报告协商确定，最终以正式股权转让协议为准。
?交易对方联泓新科为联想控股全资子公司联泓集团之控股子公司，公司董事长王玉锁先生、董事赵令欢先生担任联想控股董事，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。过去十二个月内，公司与联想控股及其子公司未发生关联交易。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
为进一步聚焦天然气主业，新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）拟出售参股公司新能凤凰（滕州）能源有限公司（以下简称“滕州公司”或“标的公司”）的全部股权，即公司所持有的滕州公司40%股权。滕州公司主要从事甲醇的生产和销售业务。2021年2月18日，公司与滕州公司其他股东共同签署《新奥天然气股份有限公司、廊坊华源能源技术有限公司与联泓新材料科技股份有限公司关于新能凤凰（滕州）能源有限公司之股权转让框架协议》（以下简称“股权转让框架协议”），公司拟向联泓新材料科技股份有限公司（深交所上市公司，股票代码“003022”，证券简称为“联泓新科”，以下简称“联泓新科”或“交易对方”）出售所持有的滕州公司40%股权，交易价款根据标的公司的评估报告协商确定，最终以正式股权转让协议为准。
（二）本次交易涉及关联交易的说明
交易对方联泓新科为联想控股股份有限公司（联交所上市公司，股票代码“03396”，证券简称“联想控股”）全资子公司联泓集团有限公司（以下简称“联泓集团”）之控股子公司，公司董事长王玉锁先生、董事赵令欢先生担任联想控股董事，根据《上交所股票上市规则》第10.1.3条的规定，联泓新科为公司关联法人，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。过去十二个月，公司与联想控股及其子公司未发生关联交易。
（三）本次关联交易的审议程序
公司于2021年2月18日召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于滕州公司股权出售事项拟签署股权转让框架协议暨关联交易的议案》，关联董事王玉锁先生、王子峥先生、赵令欢先生对该议案回避表决。
独立董事对本次《股权转让框架协议》的签订事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
二、交易对方介绍
（一）交易对方基本情况
公司名称：联泓新材料科技股份有限公司
统一社会信用代码：91370481689467363U
法定代表人：郑月明
注册资本：102736万人民币
类型：其他股份有限公司（上市）
住所：滕州市木石镇驻地（木石工业园区）
经营范围：先进高分子材料（具体为：乙烯-乙酸乙烯共聚物、聚丙烯、聚乙烯）、特种化学品（具体为：聚醚、减水剂母液（不含危险化学品）、表面活性剂及其延伸品）、环氧乙烷、乙烯、丙烯、丙烷、混合碳四、混合碳五、液氧、液氮、液氩、乙二醇、重醇、石膏的研发、生产制造和销售；储罐租赁；经营本企业生产所需的相关设备的销售和进出口业务以及投资、投资管理、资产管理、化工技术推广服务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：联泓集团持有联泓新科 51.77%股权，联泓集团为联想控股的全资子公司。
履约能力分析：联泓新科为依法存续且正常经营的企业。
（二）交易对方最近一年及一期的财务状况
单位：人民币万元
截止2019年12月31日 截止2020年9月30日/
主要财务指标
/2019年度（经审计） 2020年1-9月份（未经审计）
总资产 790,347.46 805,186.36
总负债 463,228.99 434,124.65
归母净资产 318,957.92 361,764.74
营业收入 567,449.24 396,164.33
归母净利润 53,181.57 42,286.67
（三）关联关系
联泓新科为联想控股全资子公司联泓集团之控股子公司，公司董事长王玉锁先生、董事赵令欢先生担任联想控股董事，根据《上交所股票上市规则》第10.1.3条的规定，联泓新科为公司关联法人。
三、标的公司的基本情况
（一）标的公司
1、交易类别
本次交易类别为出售资产，即公司拟向联泓新科出售所持有的参股公司滕州公司40%股权。
2、标的公司基本情况
公司名称：新能凤凰（滕州）能源有限公司
统一社会信用代码：913704817628641631
法定代表人：于建潮
注册资本：120000万人民币
公司性质：有限责任公司
住所：滕州市木石镇（驻地）
经营范围：甲醇、液氧、液氮、液氩、硫磺的生产（在安全生产许可证核准的范围内经营，有效期以许可证为准）；发电类（在电力业务许可证核准的范围内经营，有效期以许可证为准）；能源化工技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务；能源化工企业生产装置试车、开车技术推广与服务；机械设备维修；电气设备安装工程施工；企业管理信息咨询；医用氧（液态）生产（凭许可证经营）；煤炭及制品销售；售电业务；将天然水（地下水、地表水）经过蓄集、净化达到生活饮用水或其他用水标准，并向居民家庭、企业和其他用户供应的活动；热力生产和供应；机械零件、零部件加工；特种设备安装改造修理；普通机械设备安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、股权结构：
股东名称 出资额(万元) 股权比例
新奥天然气股份有限公司 48,000 40%
廊坊华源能源技术有限公司 51,000 42.5%
联泓新材料科技股份有限公司 21,000 17.5%
滕州公司为本公司参股公司，公司副董事长兼联席首席执行官于建潮先生任其董事长。
4、标的公司最近一年及一期的财务状况
单位：人民币万元
截止2019年12月31日 截止2020年9月30日
主要财务指标
/2019年度（经审计） /2020年1-9月（未经审计）
总资产 337,361.26 325,761.51
总负债 163,887.38 160,031.33
净资产 173,473.88 165,730.18
营业收入 207,089.40 113,548.24
净利润 17,228.90 -8,291.49
5、标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
本次签订协议为框架协议，不涉及具体价款。后续将以2020年12月31日为审计和评估基准日，对标的公司进行审计和评估，交易价格以评估报告为基础协商确定。
四、关联交易的主要内容
（一）交易的标的资产
甲方为新奥天然气股份有限公司，乙方为廊坊华源能源技术有限公司，丙方为联泓新材料科技股份有限公司。甲方拟向丙方出售持有的滕州公司40%股权。
（二）交易方案
1、交易方式
本次交易方式为丙方以支付现金的方式购买标的资产。
2、交易估值
由丙方委托（须经甲方、乙方认可）具有证券期货相关业务资格的审计机构及资产评估机构，以2020年12月31日为基准日对标的公司进行审计和评估。各方在评估报告基础上协商最终的交易价格，交易价格最终以正式股权转让协议为准。
3、过渡期损益分享/承担
过渡期指自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割日当日（本次股权转让办理完毕工商变更登记手续之日）止的期间。各方同意，就标的公司过渡期损益按照如下原则分享和承担：丙方享有/承担标的公司过渡期损益的 50%，乙方享有/承担过渡期损益的21.25%，其余部分由甲方享有/承担；
4、交易付款支付安排
具体支付安排及要求，以各方签署的正式股权转让协议为准。
5、本次交易的先决条件
甲、乙方应保证本协议和股权转让协议签署时标的公司合法经营、具备生产经营必备的资质和条件、资产权属清晰、人员稳定、各方协商解决标的公司债权及担保问题，上述协议需经各方内部有权决策机构（包括但不限于董事会、股东大会/股东会）批准。
（三）争议的解决
凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，本协议任何一方均有权向标的公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易有助于公司整合资源及业务板块，进一步聚焦天然气主业，符合公司成为天然气产业智能生态运营商的发展战略。本次框架协议的签订，尚不会对上市公司生产经营和业绩产生重大影响，具体对上市公司业绩产生的影响将根据本次交易进展、过渡期损益等情况确定。
六、风险提示
本次交易尚需完成标的公司尽职调查、审计及评估工作、协商签署正式股权转让协议，具体交易安排以正式协议为准。
标的公司审计及评估完成后，公司将根据本次交易后续谈判及协议签署情况、《上交所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，履行相应的审议和披露程
序，本次交易尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
七、历史关联交易发生情况
过去十二个月内，公司与联想控股及其子公司未发生关联交易。
八、已履行的审议程序
公司于2021年2月18日召开第九届董事会第二十五次会议，以9票通过、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于滕州公司股权出售事项拟签署股权转让框架协议暨关联交易的议案》，关联董事王玉锁先生、王子峥先生、赵令欢先生对该议案回避表决。
独立董事发表事前认可意见：本次议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司的发展战略，同意将该议案提交公司第九届董事会第二十五次会议审议。
独立董事发表独立意见：1、本次交易有助于公司整合资源及业务板块，进一步聚焦天然气主业，符合公司成为天然气产业智能生态运营商的发展战略，不存在损害中小投资者利益的情形。本次拟签署的协议为交易各方对本次交易事项的框架协议，本次交易最终能否顺利完成，尚需标的公司在完成审计、资产评估等必要程序后，根据具体情况履行必要的决策程序，本次交易尚存在不确定性。2、公司在审议本次事项时，董事会的表决程序符合《公司法》、《上交所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，关联董事予以回避表决，会议形成的决议合法、有效。3、我们同意公司就滕州公司股权出售事项签署股权转让框架协议。
特此公告。
新奥天然气股份有限公司
董 事 会
2021年2月19日
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