开山股份:关于收购Berkshire Hathaway Energy Renewables公司Fish Lake地热项目及受让土地租约相关权益的公告

来源:巨灵信息 2021-02-18 00:00:00
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    证券代码:300257 证券简称:开山股份 公告编号:2021-025
    
    浙江开山压缩机股份有限公司关于
    
    收购Berkshire Hathaway Energy Renewables公司
    
    Fish Lake地热项目
    
    及受让土地租约相关权益的公告
    
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
    
    完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    特别提示:
    
    1、本次收购不构成关联交易。
    
    2、根据《公司章程》等相关规定,本次收购无需提交公司董事会、公司股东大会审议批准。
    
    一、交易概述
    
    近日,浙江开山压缩机股份有限公司(以下简称“公司”)下属美国全资公司Fish Lake Geothermal LLC(以下简称“FL地热公司”或“买方”)与Magma PowerCompany、Fish Lake Power Geothermal Company(以下合称“卖方”)签署了《资产收购协议》,及与Geo-Energy Partners, LLC、Geo-Energy Partners-1983 Ltd(以下合称“转让方”)签署了《租赁过户和转让协议》,拟收购位于内华达州Esmeralda郡Dyer附近的地热井、许可、准证、通行权、地热水权和其他相关的资产(统称为“Fish Lake 地热项目”),并受让土地租约相关权益。《资产收购协议》的收购价为 3,188,888.89 美元,《租赁过户和转让协议》的转让价为1,936,111.11美元,合计512.50万美元。
    
    根据《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股股票上市规则(2020年修订)》等法律法规规定,本次收购无需提交公司董事会、公司股东大会审议批准。本次收购不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
    
    二、交易对方的基本情况
    
    1、卖方:Magma Power Company、Fish Lake Power Geothermal Company
    
    Magma Power Company:一家注册于内华达的公司
    
    Fish Lake Power Geothermal Company:一家注册于特拉华的公司
    
    上述卖方的两个公司是Berkshire Hathaway (伯克希尔·哈撒韦)的子公司。
    
    标的资产:Fish Lake 地热项目地热井、许可、准证、通行权、地热水权和其他相关的资产。
    
    2、转让方:Geo-Energy Partners, LLC、Geo-Energy Partners-1983 Ltd
    
    Geo-Energy Partners, LLC:一家加利福利亚的有限责任公司
    
    Geo-Energy Partners-1983 Ltd:一家已经过期的科罗拉多有限合伙公司
    
    标的资产:项目土地所有租约相关的许可、权益、利益。
    
    三、交易标的基本情况
    
    1、交易标的概况
    
    Fish Lake 地热项目及项目土地所有租约相关的许可、权益、利益,位于Dyer,Esmeralda County, Nevada.
    
    2、交易标的资源情况
    
    目前有5口标准尺寸井,总质量流量为1070kph(klb per hour,千磅/小时,约485t/h),井口压力为20-65psia(约138kpa-448kpa)。平均生产层温度为370℉(约188℃),平均深度为7625ft(约2324m)。
    
    Fish Lake现有的生产井温度在335-393℉(约170℃-200℃),深度在4500-10000ft(1371m-3048m)。通过对现场两口深井样品的硅质地质测量,估算出深层储层温度可能高达400℉(204℃)或更高。目前温度最高的井31‐13OH井,温度是393℉(约200℃)。
    
    现有5口井的(包括套管、井口)即平台、塘、道路等资产的重置价值预计为1500万美元左右,明显高于收购费用。
    
    3、交易标的的位置情况
    
    图片1:Fish Lake地图
    
    图片2:Fish Lake地形图
    
    由上述两幅地图可以看出,Fish Lake Geothermal项目距离公司在北美的另外两个地热项目——Star Peak项目约300km、Wabuska项目不到200km,距离内华达州府所在地Carson City和公司项目建设办公室所在地Reno约250km。
    
    4、交易标的的现场图片
    
    图片3:保存完好的地热井
    
    图片4:附近电网
    
    5、交易相关的税收减免
    
    美国联邦政府为鼓励纳税人投资再生能源发电设备,出台了配套的能源政策法案,给予包括地热在内的再生能源发电设备投资30%的投资税减免(InvestmentTax Credit),项目可满足投资税抵免的使用要求。
    
    6、后续开发计划
    
    收购前,公司聘请了专业机构完成了资源尽调,尽调报告显示收购后,项目公司可以立即建设净输出电力约10兆瓦,预计整个项目可以建设31兆瓦的地热电站。
    
    四、两份协议的主要内容
    
    协议一:《资产收购协议》(《Asset Purchase Agreement》)
    
    1、交易的资产
    
    (1)位于地热租赁土地(非卖方拥有)上的地热井,及所有的套管、管道、不动产、设备、配件和整修;
    
    (2)内华达水资源部门许可的地热水权;
    
    (3)土地管理局许可的在相关土地上的通行权;
    
    (4)所有在交易文件中明确的许可、准证;
    
    (5)所有在交易文件中明确的利用、拥有和运营项目所需的合同、权利;
    
    (6)所有和(1)-(5)相关的文件、记录和数据
    
    2、交易的价格
    
    资产的收购价为3,188,888.89美元,在交割时立即支付。
    
    协议二:《租赁过户和转让协议》(《Lease Assignment and TransferAgreement》)
    
    1、受让的资产
    
    根据协议的条款和条件,在交易结束时,转让方应出售、转让、转移和交付给受让人,受让人应从转让人处无任何产权负担地购买和接收转让人在租约中的所有权利、所有权和权益。
    
    2、转让的价格
    
    买方受让权益的价格为1,936,111.11美元,在交割时立即支付。
    
    五、美国地热市场及本次收购对公司的影响
    
    美国是全球最主要的地热发电市场之一,对绿色能源,特别是对可作为基础电的地热电需求较大、增长较快,公司目前在内华达州已经有了Star Peak项目、Wabuska项目,新收购的Fish Lake地热项目的收购不仅符合公司的转型发展战略,对公司开拓全球地热发电市场和顺利转型为可再生能源装备制造和运营公司具有重要意义。
    
    六、风险提示
    
    收购标的资产后,公司需要签署购电协议PPA,可能存在申请时间较长的风险。
    
    七、备查文件
    
    1、《资产收购协议》(《Asset Purchase Agreement》)
    
    2、《租赁过户和转让协议》(《Lease Assignment and Transfer Agreement》)
    
    浙江开山压缩机股份有限公司
    
    董 事 会
    
    二〇二一年二月十八日
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