北京市嘉源律师事务所
关于中电科能源股份有限公司
重大资产置换及支付现金购买资产
暨关联交易的法律意见书
西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
中国·北京
二〇二一年二月
目录
释义································································································2
正文································································································9
一、 本次重组的方案······································································9
二、 本次重大资产置换及支付现金购买资产相关方的主体资格··············13
三、 本次重组的相关协议·······························································19
四、 本次重组的授权和批准····························································22
五、 本次重组的置出资产·······························································24
六、 本次重组的置入资产·······························································33
七、 与本次重大资产置换及支付现金购买资产相关的其他事项··············77
八、 本次重组的实质条件·······························································78
九、 关联交易与同业竞争·······························································80
十、 信息披露··············································································97
十一、参与本次重组的证券服务机构及其资质····································98
十二、关于本次重组相关方买卖电科能源股票的情况···························98
十三、结论意见·········································································100
释义
除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/上市公司/ 中电科能源股份有限公司，一家依据中国法律成立并有
电科能源 指 效存续的股份有限公司，其发行的股票依法在上交所
（定义见后）上市交易，股票代码：600877
中国电科 指 中国电子科技集团有限公司
重庆声光电 指 中电科技集团重庆声光电有限公司
中国电科九所 指 中国电子科技集团公司第九研究所
中国电科二十 指 中国电子科技集团公司第二十四研究所
四所
电科投资 指 中电科投资控股有限公司
本次重大资产置换及支付现金购买资产的交易相对方，
交易对方 指 包括重庆声光电、中国电科九所、中国电科二十四所、
电科投资四家单位或公司
西南设计 指 重庆西南集成电路设计有限责任公司
芯亿达 指 重庆中科芯亿达电子有限公司
瑞晶实业 指 深圳市瑞晶实业有限公司
置入资产 指 本次拟置入上市公司的西南设计 45.39%股权、芯亿达
51%股权以及瑞晶实业49%股权
置入标的公司 指 本次拟置入上市公司的股权类资产所对应的公司，即
西南设计、芯亿达、瑞晶实业
北京益丰润 指 北京益丰润勤信创业投资中心（有限合伙）
吉泰科源 指 北京吉泰科源科技有限公司
电科国元 指 合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）
中电西微 指 中电科西微（天津）集成电路芯片合伙企业（有限合伙）
重庆微泰 指 重庆微泰企业管理合伙企业（普通合伙）
中金科元 指 中金科元股权投资基金（重庆）合伙企业（有限合伙）
中微股份 指 中微半导体（深圳）股份有限公司，曾用名为“深圳市
中微半导体有限公司”
中电科能 指 中电科能源有限公司，原“中电力神集团有限公司”，于
2020年12月11日更名为“中电科能源有限公司”
力神股份 指 天津力神电池股份有限公司
空间电源 指 天津空间电源科技有限公司
力神特电 指 天津力神特种电源科技股份公司
置出资产 指 本次拟置出上市公司的空间电源 100%股权、力神特电
85%股份
置出标的公司 指 本次拟置出上市公司的股权类资产所对应的公司，即
空间电源、力神特电
标的资产 指 置入标的资产与置出标的资产
标的公司 指 置入标的公司与置出标的公司
兵装集团 指 中国兵器装备集团有限公司，其曾用名为中国南方工业
集团公司
西磁公司 指 绵阳西磁科技有限公司，前身为绵阳西磁科技开发公司
中国电科十三 指 中国电子科技集团公司第十三研究所
所
中国电科三十 指 中国电子科技集团公司第三十六研究所
六所
中国电科四十 指 中国电子科技集团公司第四十三研究所
三所
中国电科五十 指 中国电子科技集团公司第五十五研究所
五所
国博电子 指 南京国博电子有限公司
博威集成 指 河北博威集成电路有限公司
新华北 指 河北新华北集成电路有限公司
美辰微 指 南京美辰微电子有限公司
嘉科电子 指 浙江嘉科电子有限公司
中电科能拟将其持有的全部公司股份无偿划转给重庆
本次无偿划转 指 声光电，无偿划转股份数为262,010,707股，占公司本
次重大资产置换及支付现金购买资产前总股本的
31.87%
公司以其持有的空间电源 100%的股权和力神特电
本次重大资产 85%的股份作为拟置出资产，与重庆声光电、中国电科
置换及支付现 指 九所、中国电科二十四所以及电科投资所持有的西南设
金购买资产 计45.39%的股权、芯亿达51%的股权以及瑞晶实业49%
的股权进行置换。置入资产交易价格超过置出资产交易
价格的差额部分由公司以现金形式支付
本次交易/本次 本次无偿划转与本次重大资产置换及支付现金购买资
重组 指 产。前述两项交易同时进行，共同构成本次交易/本次重
组不可分割的组成部分
前次重大资产 电科能源于2019年1月30日经中国证监会证监许可
重组 指 [2019]166 号文核准通过的重大资产出售及发行股份购
买资产暨关联交易事项
《股份无偿划 指 中电科能与重庆声光电于2020年12月11日签署的《股
转协议》 份无偿划转协议》
《股份无偿划 中电科能与重庆声光电于2021年2月9日签署的《股
转协议之补充 指 份无偿划转协议之补充协议》
协议》
《股份无偿划 《股份无偿划转协议》和《股份无偿划转协议之补充协
转协议》及其补 指 议》
充协议
《重大资产置 电科能源于2020年12月11日与交易对方重庆声光电、
换及支付现金 指 中国电科二十四所、中国电科九所、电科投资签署的《重
购买资产协议》 大资产置换及支付现金购买资产协议》
《重大资产置 电科能源于2021年2月9日与交易对方重庆声光电、
换及支付现金 指 中国电科二十四所、中国电科九所、电科投资签署的《重
购买资产协议 大资产置换及支付现金购买资产协议之补充协议》
之补充协议》
《重大资产置
换及支付现金 指 《重大资产置换及支付现金购买资产协议》和《重大资
购买资产协议》 产置换及支付现金购买资产协议之补充协议》
及其补充协议
《盈利预测补 电科能源于2021年2月9日与交易对方重庆声光电、
偿协议》 指 中国电科二十四所、中国电科九所、电科投资签署的《盈
利预测补偿协议》
《利润补偿协 电科能源于2021年2月9日与中电科能、力神股份、
议之补充协议 指 重庆声光电、中国电科二十四所、中国电科九所、电科
（三）》 投资签署的《利润补偿协议之补充协议（三）》
本次重组相关 《股份无偿划转协议》及其补充协议、《重大资产置换
协议 指 及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测
补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议（三）》
评估基准日 指 2020年10月31日
交割日 指 《重大资产置换及支付现金购买资产协议》生效后，各
方共同以书面方式确定的对标的资产进行交割的日期
过渡期间 指 评估基准日（不含当日）起至交割日（含交割日当日）
止的期间
报告期 指 2018年1月1日至2020年10月31日
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国防科工局 指 国家国防科技工业局
上交所 指 上海证券交易所
嘉源、本所 指 北京市嘉源律师事务所
黄国宝律师，持有11101200610544057号《中华人民共
本所经办律师 指 和国律师执业证》；黄娜律师，持有11101201411248267
号《中华人民共和国律师执业证》
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中资评估 指 中资资产评估有限公司
《北京市嘉源律师事务所关于中电科能源股份有限公
本法律意见书 指 司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易的法
律意见书》
信永中和为本次重大资产置换及支付现金购买资产出
《审计报告》 指 具的XYZH/2020BJAG10025、XYZH/2021CQAA10003、
XYZH/2021CQAA10004 、 XYZH/2020BJAG10028 、
XYZH/2020BJAG10029号审计报告
中资评估为本次重大资产置换及支付现金购买资产出
《资产评估报 指 具的中资评报字(2020)509号、中资评报字[2020]510号、
告》 中资评报字[2020]511号、中资评报字[2020]512号、中
资评报字[2020]513号资产评估报告
电科能源于2021年2月9日召开的第十一届董事会第
《重组报告书》 指 十二次会议审议通过的《中电科能源股份有限公司重大
资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草
案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《收购管理办 指 《上市公司收购管理办法》
法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，在本法律意
中国 指 见书中中国不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及
台湾地区
中国法律法规 指 截至本法律意见书出具之日，中国已经正式公布并实施
且未被废止的法律、法规、规章和规范性法律文件
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONG KONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN
致：中电科能源股份有限公司
北京市嘉源律师事务所关于中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产
暨关联交易的法律意见书
嘉源（2021）-02-006
敬启者：
受电科能源的委托，本所担任电科能源本次重组的特聘专项法律顾问，并获授权为电科能源本次重组出具法律意见书。
本法律意见书依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《收购管理办法》《上市规则》等中国法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在前述调查过程中，本所得到公司及本次重组相关方如下保证：（1）其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；（2）其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、本次重组相关方或者其他有关机构出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。
本所仅就与本次重组有关的中国法律问题发表意见，而不对有关审计、评估等专业事项发表意见。本所在法律意见书中对有关会计报表、验资报告、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次重组涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何意见。
本法律意见书仅供本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次重组必备的法律文件，随其他申报材料一起提交上交所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意公司在其为本次重组所制作的相关文件中按照上交所的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。
基于上述内容，本所现出具法律意见如下：
正文
一、 本次重组的方案
根据电科能源第十一届董事会第十二次会议决议、本次重组相关协议、《重组报告书》及本次重组相关的其他文件资料并经本所经办律师核查，本次重组整体方案的主要内容如下：
(一) 本次重组的整体方案
本次重组方案由以下两部分组成：
1、股份无偿划转
电科能源控股股东中电科能将所持电科能源262,010,707股股份（占公司总股本的31.87%）无偿划转给重庆声光电。
2、重大资产置换及支付现金购买资产
电科能源将所持空间电源100%股权、力神特电85%股份与重庆声光电、电科投资、中国电科二十四所、中国电科九所持有的西南设计45.39%股权、芯亿达51%股权、瑞晶实业49%股权进行置换；置出资产与置入资产的差额部分，由电科能源以支付现金的方式补足。
本次股份无偿划转与本次重大资产置换及支付现金购买资产互为条件，共同构成本次重组不可分割的组成部分，两项交易全部获得所需批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）后实施，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则两项交易均不实施。
(二) 本次重大资产置换及支付现金购买资产方案
1、交易对方
本次重大资产置换及支付现金购买资产的交易对方为重庆声光电、电科投资、中国电科二十四所、中国电科九所。
2、置入资产本次拟置入的资产均为股权类资产，具体情况如下：
本次拟置入的股 交易对方持有标的资产情况
置入标的公司 权比例（%）
交易对方 出资额（万元）持股比例（%）
重庆声光电 970.3732 32.37
西南设计 45.39 电科投资 240.641703 8.03
中国电科二 149.7907 5.00
十四所
芯亿达 51.00 重庆声光电 408.00 51.00
重庆声光电 788.55 34.00
瑞晶实业 49.00 中国电科九
所 347.89 15.00
注：重庆声光电、电科投资、中国电科二十四所持有的西南设计股权比例累计数和合计数存
在差异，系四舍五入所致
3、置出资产本次拟置出的资产均为股权类资产，具体情况如下：
置出标的公司 公司出资额（万元） 公司持股比例（%）
空间电源 1,000.00 100.00
力神特电 1,275.00 85.00
4、置入资产的定价依据及交易价格
本次重大资产置换及支付现金购买资产中，置入资产的最终交易价格按照以2020年10月31日为评估基准日，经具有证券从业资质的资产评估机构中资评估评估并经中国电科备案的资产评估结果为基础确定。
根据中资评估出具的中资评报字[2020]513号《资产评估报告》，西南设计100%股权的评估值为118,960.08万元，上述《资产评估报告》已经中国电科备案。考虑到电科能源拟通过本次重大资产置换及支付现金购买资产以及后续的发行股份购买资产合计购买西南设计100%股权，而重庆微泰对西南设计尚有20万元注册资本未实缴到位；经重庆微泰同意，电科能源拟按照西南设计各股东的实缴出资比例向各股东支付交易对价。因此，经各方协商并参考前述资产评估结果确定，重庆声光电、中国电科二十四所、电科投资合计持有的西南设计45.39%股权的交易对价为54,362.63万元。
根据中资评估出具的中资评报字[2020]510号、中资评报字[2020]511号《资产评估报告》，芯亿达100%股权的评估值为20,238.75万元、瑞晶实业100%股权的评估值为39,762.27万元。上述《资产评估报告》已经中国电科备案。经各方协商并参考前述资产评估结果确定，芯亿达51%股权的交易价格为10,321.76万元、瑞晶实业49%股权的交易价格为19,483.47万元。
5、置出资产的定价依据及交易价格
本次重大资产置换及支付现金购买资产中，置出资产的最终交易价格按照以2020年10月31日为评估基准日，经具有证券从业资质的资产评估机构评估并经中国电科备案的资产评估结果为基础确定。
根据中资评估出具的中资评报字[2020]512号、中资评报字(2020)509号《资产评估报告》，空间电源100%股权的评估值为64,163.54万元、力神特电100%股份的评估值为18,131.97万元。上述《资产评估报告》已经中国电科备案。经各方协商并参考前述资产评估结果确定，空间电源100%股权的交易价格为64,163.54万元、力神特电85%股份的交易价格为15,412.17万元。
6、支付方式
标的资产的交易价格中，资产置换的交易对价为79,575.71万元，占全部交易价格的94.54%，以现金支付的交易对价为4,592.15万元，占全部交易价格的5.46%，具体情况如下：
置入资产情况 置出资产情况 上市公司支付
交易 的现金对价
对方 所持置入资产 置入资产 承接的置出资产 置出资产 （万元）
对价（万元） 对价（万元）
西 南 设 计 38,765.30
重庆声 32.37%的股权 空 间 电 源 47,194.03 -
光电 73.55%的股权
芯亿达51%的 10,321.76
置入资产情况 置出资产情况 上市公司支付
交易 的现金对价
对方 所持置入资产 置入资产 承接的置出资产 置出资产 （万元）
对价（万元） 对价（万元）
股权
瑞晶实业 34% 13,519.14 力神特电85%的 15,412.17
的股权 股份
小计 62,606.21 - 62,606.21 -
中国电 瑞晶实业 15% 5,964.33 空间电源 9.30% 5,964.33 -
科九所 的股权 的股权
中国电 西南设计 5% 空间电源 9.33%
科二十 的股权 5,983.97 的股权 5,983.97 -
四所
电科投 西 南 设 计 9,613.36 空间电源 7.83% 5,021.21 4,592.15
资 8.03%的股权 的股权
合计 - 84,167.87 - 79,575.71 4,592.15
注 1：交易对方就任一置入标的公司可获得的交易对价=该交易对方在该置入标的公司中的
实缴出资金额÷该置入标的公司的实收资本×该置入标的公司100%股权的评估值
注2：若各交易对方以资产置换支付对价或现金支付对价小计数与分项合计数存在差异，系
四舍五入所致
7、现金支付期限
电科能源应于重庆声光电就本次无偿划转的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份过户登记之日起45个工作日内向交易对方一次性支付全部现金对价。
8、期间损益归属
置出资产的交易作价不因过渡期间置出资产因运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动而调整，交易双方就前述损益互相不负补偿义务；过渡期间，置出标的公司不进行任何形式的利润分配。
置入资产在过渡期间因运营所产生的盈利由电科能源享有；亏损由交易对方按照其所持置入资产的股权比例享有或承担。
9、标的资产利润补偿安排
本次交易中置出资产无利润补偿安排。就置入资产在本次重组实施完毕后三个会计年度内的盈利情况，公司已与相关交易对方签订了明确可行的《盈利预测补偿协议》，约定就置入资产合计实际盈利数不足合计利润预测数的，在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，由相关交易对方以现金方式向电科能源进行补偿。
10、标的资产的过户及违约责任
根据公司与交易对方签署的《重大资产置换及支付现金购买资产协议》，各交易对方于先决条件全部成就后的30个工作日内或另行约定的其他日期进行交割，各交易对方应尽最大努力协助置入与置出标的公司于自交割日起30个工作日内办理完毕置入与置出标的资产过户的工商变更登记手续。
根据上述《重大资产置换及支付现金购买资产协议》，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议；违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
11、决议有效期
本次重大资产置换及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过该议案之日起12个月。
综上，本所认为：
本次重组方案的内容符合相关中国法律法规的规定。
二、 本次重组相关方的主体资格
(一) 电科能源
1、电科能源设立及上市情况
（1）1987年，公司设立
电科能源原名为“中国嘉陵工业股份有限公司（集团）”，位于重庆市璧山区，系经国家经济委员会、国家经济体制改革委员会、国家计划委员会经计体（1987）576号文和重庆市人民政府重府发（1987）176号文批准，由原国营嘉陵机器厂民品生产部分改组成立。
（2）1995年，首次公开发行股票
经中国证监会《关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）申请股票上市的复审意见》（证监发审字(1995)第49号）和上交所上证上(95)字第015号文审核批准，电科能源公开发行人民币普通股（A股）于1995年10月13日起在上交所正式挂牌交易。电科能源总股数206,030,800股，其中中国兵器工业总公司持有国家股154,030,800股，占总股本的74.76%，个人股为52,000,000股，占总股本的25.24%。
2、电科能源上市后历次股本变动情况
（1）1996年分配方案送股
根据电科能源1996年5月6日召开的第五次股东大会决议通过的《分红派息方案》，电科能源合并实施1993、1994、1995年度分配方案，以截至1996年5月6日止的总股本206,030,800股为基数，每10股送10股并派发现金红利5.5元（含税）。本次送股完成后，电科能源总股本由206,030,800股增加至412,061,600股。
（2）1997年配售
经中国证监会证监上字（1997）11号文批复，同意电科能源向全体股东按10:1.5的比例配售61,809,240股普通股，其中：向国家股股东配售46,209,240股，向社会公众股股东配售15,600,000股。经国家国有资产管理局国资企发（1996）229号文批复，同意国家持股单位以现金认购全部应配股份。本次配股后，电科能源股本总额增加为473,870,840股。
（3）1999年国有股份持股单位变更
经财政部《关于批复变更中国嘉陵工业股份有限公司（集团）国家股持股单位有关问题的函》（财管字[1999]374号）批准，同意中国兵器工业总公司将持有的电科能源354,270,840股国家股全部划转由兵装集团持有。
（4）1999年部分国有股向投资者配售
经财政部财管字[1999]377号文及中国证监会证监公司字[1999]145号文批准，兵装集团将持有的部分国家股向有关投资者配售，配售数量10,000万股，配售价格4.5元/股，配售后公司总股本仍为473,870,840股，兵装集团代表国家持有股份254,270,840股，占电科能源总股本比例为53.66%；投资者持有流通股219,600,000股，占电科能源总股本比例为46.34%。
（5）2006年股权分置改革
经国务院国资委《关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2006]892号）批准，2006年8月2日，电科能源股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议审议通过了《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》。
根据该方案，电科能源以流通股本219,600,000股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增213,411,200股，流通股股东每10股获得9.718股转增的股份，在转增股份实施完成后，电科能源的所有非流通股份即获得上市流通权。上述对价若换算为非流通股股东送股方案，则相当于每10股流通股获送3.6股。
2006年8月9日，电科能源进行股权分置改革，兵装集团向流通股股东每10股转增9.817股，股权分置完成后，电科能源的总股本变更为687,282,040股，兵装集团代表国家仍持有股份254,270,840股，占总股本的37%。
（6） 2019年重大资产出售及发行股份购买资产
经国务院国资委作出的《关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产重组有关问题的批复》（国资产权[2018]624 号）和中国证监会作出的《关于核准中国嘉陵工业股份有限公司（集团）向中电力神集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]166号）批准，中电科能以无偿划转方式受让兵装集团持有的公司15,356.62万股股份，同时公司向兵装集团出售截至2018年1月31日的全部资产及负债并分别向中电科能和力神股份发行108,444,534股股份、26,435,121股股份购买其持有的空间电源100%股权、力神特电85%股份。
根据中国证券登记结算有限责任公司于2019年6月27日出具的《中国证券登记结算有限责任公司证券过户登记确认书》，兵装集团已于2019年6月27日将其持有的电科能源153,566,173股股份划转给中电科能。
根据中国证券登记结算有限责任公司于2019年7月3日出具的《证券变更登记证明》，公司向中电科能和力神股份发行的股份已办理完毕股份登记手续，新增发行股份登记数量为134,879,655股，公司股本总额变更为822,161,695股。
上述国有股份无偿划转完成后，中电科能直接持有电科能源262,010,707股股份，占电科能源总股本的31.87%，成为电科能源的控股股东，兵装集团不再持有电科能源股份。
（7） 2019年变更公司名称及证券简称
根据电科能源于2019年7月19日召开的2019年第一次临时股东大会决议通过的《关于变更公司名称的议案》，公司名称变更为“中电科能源股份有限公司”。
2019年8月2日，公司完成本次名称变更的工商变更登记。
根据电科能源于2019年8月19日召开的第十一届董事会第二次会议决议通过的《关于变更公司证券简称的议案》，公司股票简称变更为“*ST电能”。
（8） 2020年变更证券简称
根据电科能源于2020年4月10日召开第十一届董事会第六次会议审议通过的《关于申请撤销公司股票退市风险警示的议案》，公司股票简称变更为“ST电能”。
3、电科能源的现状
电科能源现持有重庆市市场监督管理局于2019年8月2日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91500000202802570Y）。根据该营业执照，电科能源为股份有限公司（上市公司），住所为重庆市璧山区璧泉街道永嘉大道111号，法定代表人为周春林，注册资本为82,216.1695万元，营业期限为1987年11月14日至长期，经营范围为：“开展电源及电池机理技术、产品、工艺的研究及开发应用，锂离子电池的研究，电池及电池组件、电子元器件制造，充电器、电子电源、超级电容器、太阳电池及系统、风光供电系统、UPS电源产品及其相关的原材料、元器件、半成品、产成品、生产设备、仪器、配套产品的研制、生产、销售及相关技术咨询、技术转让，电源系统的安装调试及维修服务，自有房屋租赁，物业管理，自有设备租赁，货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
截至本法律意见书出具之日，中电科能直接持有电科能源262,010,707股股份，占电科能源股份总数的31.87%，系电科能源的控股股东；中国电科持有中电科能100%股权，系电科能源的间接控股股东；电科能源的实际控制人为国务院国资委。
根据“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，电科能源的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据电科能源提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，电科能源不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
(二) 本次重大资产置换及支付现金购买资产的交易对方
1、重庆声光电
重庆声光电现持有重庆高新技术产业开发区管理委员会市场监督管理局于2019年5月13日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91500106671002744G）。根据该营业执照，重庆声光电为有限责任公司（法人独资），住所为重庆市沙坪坝区西永大道23号，法定代表人为欧黎，注册资金为57,000万元，经营期限为2007年12月28日至无固定期限，经营范围为：“磁性功能材料及器件、微电子、光电子、特种元器件、传感器以及电子设备、系统的研制、开发、生产、销售与服务；半导体制造和封装；智慧信息系统整体解决方案、智慧信息系统集成和服务；物业管理；货物及技术进出口。（以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）”。
根据《中电科技集团重庆声光电有限公司章程》的规定，重庆声光电为中国电科的全资子公司。
根据“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，重庆声光电的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据重庆声光电提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，重庆声光电不存在根据中国法律法规或其章程的规定需要终止的情形。
2、电科投资
电科投资现持有北京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9111000071783888XG）。根据该营业执照，电科投资为有限责任公司（法人独资），住所为北京市海淀区阜成路73号裕惠大厦A座17层，法定代表人为陈永红，注册资金为300,000万元，经营期限为2014年4月18日至无固定期限，经营范围为：投资管理、股权投资、投资咨询；产权经纪。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据《中电科投资控股有限公司章程》的规定，电科投资为中国电科的全资子公司。
根据“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，电科投资的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据电科投资提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，电科投资不存在根据中国法律法规或其章程的规定需要终止的情形。
3、中国电科九所
中国电科九所现持有国家事业单位登记管理局核发的《事业单位法人证书》（统一社会信用代码：2100000451209890A）。根据该证书，中国电科九所的住所为四川省绵阳市滨河北路西段268号，法定代表人为吴江，经费来源为财政补助收入，开办资金为6,269万元，举办单位为中国电科，宗旨和业务范围为：“微波铁氧体材料与器件组件研究开发、稀土永磁材料与器件研究开发、软磁铁氧体材料与器件研究开发、磁性行业专用设备和仪器开发、相关技术培训与咨询服务”。
截至本法律意见书出具之日，中国电科九所的举办单位为中国电科。
根据中国电科九所提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，中国电科九所不存在根据中国法律法规的规定需要终止的情形。
4、中国电科二十四所
中国电科二十四所现持有国家事业单位登记管理局核发的《事业单位法人证书》（统一社会信用代码：121000004504028086）。根据该证书，中国电科二十四所的住所为重庆市南岸区南坪花园路14号，法定代表人为何刚，经费来源为财政补助、上级补助、事业、经营、附属单位上缴收入，开办资金为10,983万元，举办单位为中国电科，宗旨和业务范围为：“开展固体电路研究，促进电子科技发展。半导体工艺研究、半导体三维加工技术研究、厚薄膜混合电路产品研究开发、MEMS产品研究开发、模拟集成电路设计、数字集成电路设计、模拟混合信号电路设计、厚薄膜混合电路设计、单片集成电路制造、分立器件制造、厚薄膜混合电路制造”。
截至本法律意见书出具之日，中国电科二十四所的举办单位为中国电科。
根据中国电科二十四所提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，中国电科二十四所不存在根据中国法律法规的规定需要终止的情形。
综上，本所认为：
（1）电科能源为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施本次重组的主体资格。
（2）重庆声光电、电科投资为依法设立并有效存续的有限责任公司；中国电科九所、中国电科二十四所为依法设立并有效存续的事业单位法人；前述主体均具备实施本次重组的主体资格。
三、 本次重组的相关协议
(一) 《股份无偿划转协议》及其补充协议
2020年12月11日，中电科能与重庆声光电签署了附生效条件的《股份无偿划转协议》，该协议对划转标的及锁定期、债权债务处理和员工安置、本次无偿划转的实施、信息披露和保密、各方的陈述和保证、税费、不可抗力、违约责任、协议成立、生效、变更及终止、适用法律和争议解决等事项作出了明确约定。
为进一步明确本次无偿划转涉及的员工安置事项，中电科能与重庆声光电于2021年2月9日签署了附生效条件的《股份无偿划转协议之补充协议》，对员工安置具体方案作出进一步明确约定。
《股份无偿划转协议》及其补充协议的生效条件包括：
1、本次无偿划转双方就本次无偿划转完成各自必要的内部审批程序；
2、电科能源的股东大会同意豁免中电科能对划转标的所作的锁定期承诺；
3、有权之国资管理机构批准本次无偿划转；
4、《重大资产置换及支付现金购买资产协议》成立并生效；
5、国防科工局批准本次交易涉及的相关事项。
(二) 《重大资产置换及支付现金购买资产协议》及其补充协议
2020年12月11日，电科能源与各交易对方签署了附生效条件的《重大资产置换及支付现金购买资产协议》，该协议对标的资产的交易对价及支付方式、债权债务处理和员工安置、本次重大资产置换及支付现金购买资产的实施、信息披露和保密、各方的陈述和保证、税费、不可抗力、违约责任、协议成立、生效、变更及终止、适用法律和争议解决等事项作出了明确约定。
为进一步明确电科能源与交易对方在本次重大资产置换及支付现金购买资产中的权利义务，根据标的资产的审计和评估结果，电科能源与各交易对方于2021年2月9日签署了附生效条件的《重大资产置换及支付现金购买资产协议之补充协议》，对标的资产的交易对价及支付方式、期间损益安排、标的资产利润补偿的安排等若干具体事项予以进一步明确约定。
《重大资产置换及支付现金购买资产协议》及其补充协议的生效条件包括：
1、本次重大资产置换及支付现金购买资产经电科能源的董事会和股东大会批准；
2、交易对方就本次重大资产置换及支付现金购买资产完成各自必要的内部审批程序；
3、《资产评估报告》经有权之国资管理机构备案；
4、《股份无偿划转协议》成立并生效；
5、国防科工局批准本次重组涉及的相关事项；
6、有权之国资管理机构批准本次重组。
(三) 《盈利预测补偿协议》
2021年2月9日，电科能源与交易对方签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》，该协议对盈利补偿期间、利润预测数的确定、实际利润的确定、保证责任和补偿义务、盈利补偿的实施、信息披露和保密、各方的陈述和保证、税费、不可抗力、违约责任、协议成立、生效、变更及终止、适用法律和争议解决等事项作出了约定。
《盈利预测补偿协议》的生效条件包括：
1、本次重大资产置换及支付现金购买资产经电科能源的董事会和股东大会批准；
2、补偿义务人就本次重大资产置换及支付现金购买资产完成各自必要的内部审批程序；
3、《重大资产置换及支付现金购买资产协议》及其补充协议生效。
4、国防科工局批准本次重组涉及的相关事项；
5、有权之国资管理机构批准本次重组。
(四) 《利润补偿协议之补充协议（三）》
在前次重大资产重组过程中，电科能源与中电科能、力神股份分别于2018年3月26日、2018年8月21日、2018年12月14日就注入资产的盈利承诺及补偿签署了《利润补偿协议》《利润补偿协议之补充协议》《利润补偿协议之补充协议（二）》（以下简称“原协议”）。鉴于中电科能、力神股份拟于本次重大资产重组完后继续履行其在前次重大资产重组中对电科能源的业绩承诺及补偿义务，2021年2月9日，电科能源与中电科能、力神股份、重庆声光电、中国电科二十四所、中国电科九所、电科投资签署了《利润补偿协议之补充协议（三）》，根据本次重大资产重组完成后的实际情况对原协议的部分内容进行适当修改。
《利润补偿协议之补充协议（三）》的生效条件包括：
1、本协议的签署经电科能源的董事会和股东大会批准；
2、中电科能、力神股份、重庆声光电、中国电科二十四所、中国电科九所、电科投资按照其内部制度的规定履行完毕内部决策程序；
3、本次重大资产重组实施完毕。综上，本所认为：
本次重组相关协议的内容符合有关中国法律法规的规定，合法有效；上述协议生效后，对相关各方具有法律约束力。
四、 本次重组的授权和批准
(一) 本次重组已经取得的授权和批准
经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得以下授权和批准：
1、本次无偿划转各方已经取得的批准和授权
（1）2020年12月11日，电科能源召开第十一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于股东中电力神集团有限公司将所持公司股份转让给同一控制下其他公司涉及的相关承诺承继和补充事项的议案》。鉴于本次无偿划转构成电科能源与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。电科能源的独立董事就该议案发表了事前认可意见和独立意见。
（2）本次无偿划转已经划转双方有权之内部决策机构审议通过。
2、本次重大资产置换及支付现金购买资产各方已经取得的批准和授权
（1）电科能源已经取得的授权和批准
2020年12月11日，电科能源召开第十一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产置换及支付现金购买资产相关的议案。鉴于本次重大资产置换及支付现金购买资产构成电科能源与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。电科能源的独立董事就本次重大资产置换及支付现金购买资产发表了事前认可意见和独立意见。
2021年2月9日，电科能源召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产置换及支付现金购买资产相关的议案。鉴于本次重大资产置换及支付现金购买资产构成电科能源与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。电科能源的独立董事就本次重大资产置换及支付现金购买资产发表了事前认可意见和独立意见。
（2）交易对方已经取得的授权和批准
重庆声光电、中国电科九所、中国电科二十四所及电科投资均已就本次交易完成必要的内部审批程序。
3、本次重组已经取得的主管部门的批准
（1）中国电科已出具《国有资产评估备案表》，对本次重组标的公司的资产评估结果予以备案。
（2）本次重组已经取得中国电科的原则性同意。
（3）国防科工局已批准本次重组涉及的相关事项。
（4）国防科工局已出具关于本次重组豁免信息披露的批复。
(二) 本次重组尚需取得的授权和批准
经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组尚需取得以下授权和批准：
（1）本次重组尚待取得中国电科的正式批准。
（2）本次重组相关事项尚需取得电科能源股东大会的批准。
（3）本次重组的实施尚需通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查。综上，本所认为：
（1）本次重组已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效。
（2）本次重组尚需取得上述列明的授权和批准；待依法取得尚需取得的授权和批准后，本次重组可依法实施。
五、 本次重组的置出资产
(一) 置出资产
根据本次重组方案并经本所经办律师核查，本次重组的置出资产包括：电科能源持有的空间电源100%股权、力神特电85%股份。
(二) 置出标的公司的现状、设立及主要历史沿革
1、空间电源的现状、设立及主要历史沿革
（1）空间电源的现状
空间电源现持有天津市滨海新区市场监督管理局于2020年1月4日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91120116MA069PN30C）。根据该营业执照，空间电源为有限责任公司（法人独资），住所为天津滨海高新区华苑产业区（环外）海泰华科五路6号6幢，法定代表人为穆杰，注册资本为1,000万元，营业期限为2018年1月18日至2038年1月17日，经营范围为：“科学研究和技术服务业；电池及电池组件、电子元器件制造；批发和零售业；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，空间电源的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据空间电源提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，空间电源不存在依据有关法律、行政法规或公司章程规定需要终止的情形。
根据空间电源提供的资料及书面确认，截至本法律意见书出具之日，电科能源持有空间电源100%股权。
根据电科能源的书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，电科能源合法持有空间电源100%股权，该等股权不存在任何纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，亦不存在被查封、冻结等限制其转让的情形。
（2）空间电源的设立及主要历史沿革
1) 2018年1月，设立
2018年1月12日，中电科能召开第一届董事会第三次临时会议，同意新设全资子公司空间电源，注册资本为1,000万元；同时将中国电子科技集团公司第十八研究所第二研究室所属业务及相关资产无偿划转至中电科能，再由中电科能划转至空间电源。
2018年1月18日，空间电源完成设立的工商登记手续。
2018年3月7日，财政部作出《财政部关于同意中国电子科技集团有限公司将第十八研究所第二研究室国有资产无偿划转至天津空间电源科技有限公司的通知》（财防[2018]14号），原则同意中国电科将相关国有资产无偿划转至空间电源。
2018年3月26日，空间电源收到中电科能缴纳的1,000万元注册，出资方式为货币。
空间电源设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 中电科能 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
2) 2019年4月，股权转让
2018年4月23日，空间电源股东中电科能作出决定，同意将其持有的空间电源100%股权转让给电科能源。
2018年4月27日，北京天健兴业资产评估公司出具编号为的天兴评报字（2018）第0315号的《资产评估报告》，以2018年1月31日为评估基准日，空间电源100%股权的评估值为59,512.05万元。前述《资产评估报告》已经国务院国资委备案。
2018年3月26日、2018年5月2日、2018年8月21日，电科能源与中电科能分别签署了《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，约定本次股权转让价格以经备案的评估值为依据，同时考虑评估基准日后空间电源实缴注册资本1,000万元；经各方协商一致后，确定本次股权转让价格为60,512.05万元。
2018年9月4日，国务院国资委出具《关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产重组有关问题的批复》（国资产权[2018]624号），同意包括中电科能将所持有的空间电源100%股权转让给电科能源在内的整体交易方案。
2019年1月30日，中国证监会出具《关于核准中国嘉陵工业股份有限公司（集团）向中电力神集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]166号），核准包括中电科能将所持有的空间电源100%股权转让给电科能源在内的整体交易方案。
2019年4月24日，空间电源完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，空间电源的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 电科能源 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
2、力神特电的现状、设立及主要历史沿革
（1）力神特电的现状
力神特电现持有天津滨海高新技术产业开发区市场监督管理局于2020年1月22日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为911201166759871225）。根据该营业执照，力神特电为股份有限公司，住所为华苑产业区兰苑路4-6号（二期工程），法定代表人为王希文，注册资本为1,500万元，营业期限为2008年7月17日至长期，经营范围为：“电池、充电器、电子电源、超级电容器、太阳电池及系统、风光供电系统、UPS电源产品及其相关的原材料、元器件、半成品、产成品、生产设备、仪器、配套产品的研制、生产、销售、维修、服务；技术咨询、转让；工程承揽业务和对外贸易经营；自有房屋租赁；物业管理；电子设备、机械设备及电池相关设备的租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，力神特电的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据力神特电提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，力神特电不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
根据力神特电提供的资料及书面确认，截至本法律意见书出具之日，力神特电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 电科能源 1,275 85
2 秦开宇 168.75 11.25
3 周琳 56.25 3.75
合计 1,500.00 100
根据电科能源的书面确认并经本所经办律师核查，电科能源合法持有力神特电85%的股份，该等股份不存在任何纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，亦不存在被查封、冻结等限制其转让的情形。
（2）力神特电的设立及主要历史沿革
1) 设立
2008年3月6日，天津力神特种电源科技有限公司（以下简称“特电有限”）召开股东会，审议通过了《天津力神特种电源科技有限公司章程》。根据该《公司章程》，特电有限的注册资本为1,000.00万元，其中力神股份以货币和非货币出资850万元，持有特电有限85%股权，秦开宇以货币出资150万元，持有特电有限15%股权。
2008年7月9日，五洲松德联合会计师事务所有限公司出具编号为五洲松德验字[2008]第0146号的《验资报告》。经审验，截至2008年7月8日，特电有限已收到力神股份、秦开宇缴纳的注册资本合计1,000万元，实收资本占注册资本的100%；其中力神股份以机器设备等实物出资460.27万元（北京中企华资产评估有限责任公司已对力神股份出资的机器设备进行了评估，并出具了编号为中企华评报字（2007）第408号的资产评估报告），以货币出资389.74万元，秦开宇以货币出资150万元。
2008年7月17日，特电有限完成设立的工商登记手续。
特电有限设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 力神股份 850.00 85
2 秦开宇 150.00 15
合计 1,000.00 100
2) 2012年12月，增加注册资本
2012年4月9日，特电有限股东会作出决议，全体股东一致同意将特电有限注册资本由1,000万元增至1,500万元。
2012年11月15日，天津中企华有限责任会计师事务所出具编号为津中企华验字[2012]第104号的《验资报告》，经审验，截至2012年10月31日，特电有限已将未分配利润500万元转增资本。转增完成后，力神股份缴纳的实收资本为1,275万元、秦开宇缴纳的实收资本为75万元。
2012年12月31日，特电有限完成本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，特电有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 力神股份 1,275.00 85
2 秦开宇 225.00 15
合计 1,500.00 100
3) 2015年9月，改制为股份有限公司
2015年9月18日，特电有限召开股东会，作出如下决议：根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为致同专字（2015）第110ZC3187号的《天津力神特种电源科技有限公司2014年度审计报告》，截至2014年12月31日，特电有限的账面净资产为3,562.54万元；根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的编号为中天华资评报字[2015]第1386号的《净资产价值资产评估报告》，以2014年12月31日为基准日，特电有限经评估后的净资产评估值为3,804.95万元；同意以2014年12月31日为基准日，由特电有限股东作为发起人，以特电有限经审计的净资产值折股并整体变更为“天津力神特种电源科技股份公司”；变更后的股份公司注册资本为1,500万元，原股东持股比例不变，净资产超过注册资本的部分转入资本公积。
2015年9月25日，力神特电完成本次改制的工商变更登记。
本次改制完成后，力神特电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 力神股份 1,275.00 85
2 秦开宇 225.00 15
合计 1,500.00 100
特电有限在整体变更为股份公司的过程中，存在相关资产评估结果未经国有资产管理部门备案的情形。但在2019年4月力神股份将力神特电股份转让给电科能源时，国有资产管理部门已通过评估备案就力神股份对力神特电的股东权益金额和出资比例进行了确认，故力神特电本次改制涉及的资产评估报告未经备案事宜不会影响国有资本对力神特电出资金额和出资比例的认定，亦不会对本次重组构成重大不利影响。
4) 2019年4月，股份转让
2018年4月27日，北京天健兴业资产评估公司出具编号为天兴评报字（2018）第0316号的《资产评估报告》，以2018年1月31日为评估基准日，力神股份100%股份的评估值为17,353.88万元。前述《资产评估报告》已经国务院国资委备案。
2018年3月26日、2018年5月2日、2018年8月21日，电科能源与力神股份分别签署了《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，约定本次股份转让价格以经备案的评估值为依据确定为14,750.80万元。
2018年9月4日，国务院国资委出具《关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产重组有关问题的批复》（国资产权[2018]624号），同意包括力神股份将所持有的力神特电85%股份转让给电科能源在内的整体交易方案。
2019年1月30日，中国证监会出具《关于核准中国嘉陵工业股份有限公司（集团）向中电力神集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]166号），核准包括力神股份将所持有的力神特电85%股份转让给电科能源在内的整体交易方案。
2019年4月25日，力神特电签发了本次股份转让完成后的股东名册。
本次股份转完成后，力神特电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 电科能源 1,275.00 85
2 秦开宇 225.00 15
合计 1,500.00 100
5) 2020年3月，股份转让
2020年3月31日，秦开宇与周琳签订《股权转让协议》，同意秦开宇以56.25万元的价格向周琳转让其持有的力神特电3.75%股份。同日，力神特电签发了本次股份转让完成后的股东名册。
本次股份转让完成后，力神特电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 电科能源 1,275 85
2 秦开宇 168.75 11.25
3 周琳 56.25 3.75
合计 1,500.00 100
综上，本所认为：
（1）截至本法律意见书出具之日，置出标的公司均有效存续，不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形；
（2）截至本法律意见书出具之日，置出资产权属清晰，不存在任何纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形，置出资产的转让不存在法律障碍。
(三) 置出标的公司的主要资产
1、对外股权投资
根据置出标的公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，置出标的公司无对外股权投资。
2、土地使用权
根据置出标的公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，置出标的公司无土地使用权。
3、自有房屋
根据置出标的公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，置出标的公司无自有房屋。
4、租赁房屋
根据置出标的公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，置出标的公司合计向第三方（电科能源合并报表范围外的主体）承租建筑面积21,822.31平方米的房屋，置出标的公司租赁房屋的情况详见本法律意见书附件一：《标的公司租赁使用房屋一览表》之（一）置出标的公司租赁使用房屋一览表。出租方均已取得上述租赁房屋的房屋所有权证。
根据空间电源与出租方签署的《房屋租赁合同》和《房屋租赁合同补充》 ，空间电源向出租方租赁的房屋面积为11,363.99平方米。根据空间电源的书面确认，截至本法律意见书出具之日，空间电源向出租方租赁的房屋面积实际为12,495.24平方米，但空间电源与出租方未就租赁房屋面积的变更签署补充协议，且空间电源与出租方签署的《房屋租赁合同》已于2020年12月31日到期，双方尚未签署新的租赁合同。根据《中华人民共和国民法典》第七百三十四条规定，租赁期限届满，承租人继续使用租赁物，出租人没有提出异议的，原租赁合同继续有效。根据空间电源书面确认，出租方未就续租事宜提出异议，且双方正就相关续租事宜进行协商，待协商一致后可签署租赁合同。
综上，本所认为：
置出标的公司承租的房屋均由出租方取得登记在其名下的房屋所有权证；置出标的公司可依照已签署的《房屋租赁合同》或事实上的租赁关系继续使用该等房屋。
5、专利
根据置出标的公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，置出标的公司合计拥有106项专利，均已取得专利证书。其中3项专利与中国电子科技集团公司第十八研究所共有，4项专利与力神股份共有。置出标的公司拥有的专利情况详见本法律意见书附件二：《标的公司拥有的专利一览表》之（一）置出标的公司拥有的专利一览表。
根据置出标的公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，上述专利证书合法有效，专利权属清晰，不存在质押、担保的情况。
综上，本所认为：
置出标的公司合法拥有已经取得专利证书的专利。上述专利权属清晰，不存在质押、担保的情况。
6、注册商标
根据置出标的公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，置出标的公司无自有注册商标。
根据力神特电提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，力神特电经许可使用4项注册商标；许可方已就该等商标取得商标注册证，并已出具《商标使用授权书》，同意力神特电无偿使用该等商标，许可使用期限至2021年12月31日。置出标的公司经许可使用注册商标的情况详见本法律意见书附件三：《标的公司注册商标一览表》之（一）置出标的公司被许可使用商标一览表。根据力神特电的书面确认，双方正就签署商标使用协议进行协商，待协商一致后可签署正式协议。
(四) 置出标的公司的诉讼、仲裁
根据置出标的公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，置出标的公司不存在尚未了结的金额超过100万元的重大诉讼、仲裁事项。
(五) 置出标的公司的行政处罚
根据置出标的公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，置出标的公司报告期内未受到罚款金额在 2 万元以上且对其生产经营构成重大不利影响的行政处罚。
六、 本次重组的置入资产
(一) 置入资产
根据本次重组方案并经本所经办律师核查，本次拟置入的资产均为股权类资产，具体情况如下：
置入标的 本次拟置入的股 交易对方持有标的资产情况
公司 权比例（%） 交易对方 出资额（万元） 持股比例（%）
重庆声光电 970.3732 32.37
西南设计 45.39 电科投资 240.641703 8.03
中国电科二十四所 149.7907 5.00
芯亿达 51.00 重庆声光电 408.00 51.00
瑞晶实业 49.00 重庆声光电 788.55 34.00
置入标的 本次拟置入的股 交易对方持有标的资产情况
公司 权比例（%） 交易对方 出资额（万元） 持股比例（%）
中国电科九所 347.89 15.00
注：重庆声光电、电科投资、中国电科二十四所持有的西南设计股权比例累计数和合计数存
在差异，系四舍五入所致。
(二) 置入标的公司的现状、设立及主要历史沿革
1、西南设计的现状、设立及主要历史沿革
（1）西南设计的现状
西南设计现持有重庆市南岸区市场监督管理局于2020年9月30日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91500108450457331G）。根据该营业执照，西南设计为有限责任公司，住所为重庆市南岸区南坪花园路14号，法定代表人为王涛，注册资本为2997.8091万元，营业期限为2000年6月30日至长期，经营范围为：“一般项目：移动通讯集成电路及其它集成电路、模块和整机电路设计、生产、测试、销售；电路设计与制造技术咨询服务；与电子信息技术、计算机工程应用设计以及计算机数据库管理和设计软件开发相关的工程项目设计和技术服务。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业生产科研所需的厚辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外；）经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
根据在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，西南设计的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据西南设计提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，西南设计不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
根据《重庆西南集成电路设计有限责任公司章程》，截至本法律意见书出具之日，西南设计的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 重庆声光电 9,703,732.00 32.37%
2 北京益丰润 4,490,109.00 14.98%
3 电科国元 2,673,796.60 8.92%
4 电科投资 2,406,417.03 8.03%
5 中电西微 1,871,657.69 6.24%
6 重庆微泰 1,523,192.00 5.08%
7 中国电科二十四所 1,497,907.00 5.00%
8 中金科元 1,069,518.68 3.57%
9 吉泰科源 1,016,959.00 3.39%
10 范麟 875,252.00 2.92%
11 陈隆章 243,689.00 0.81%
12 余晋川 191,526.00 0.64%
13 万天才 191,526.00 0.64%
14 刘永光 161,610.00 0.54%
15 张宜天 143,689.00 0.48%
16 徐骅 125,566.00 0.42%
17 刘昌彬 116,245.00 0.39%
18 袁博鲁 114,000.00 0.38%
19 李明剑 101,684.00 0.34%
20 孙全钊 101,684.00 0.34%
21 徐望东 94,471.00 0.32%
22 苏良勇 90,801.00 0.30%
23 彭红英 89,471.00 0.30%
24 陈昆 89,471.00 0.30%
25 张晓科 89,471.00 0.30%
26 陈华锋 85,000.00 0.28%
27 杨津 78,401.00 0.26%
28 王露 73,952.00 0.25%
29 杨若飞 73,952.00 0.25%
30 李家祎 68,176.00 0.23%
31 刘永利 65,401.00 0.22%
32 唐睿 62,401.00 0.21%
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
33 鲁志刚 62,401.00 0.21%
34 张真荣 62,401.00 0.21%
35 陈刚 42,529.00 0.14%
36 胡维 39,474.00 0.13%
37 唐景磊 36,975.00 0.12%
38 李光伟 36,553.00 0.12%
39 黄贵亮 32,633.00 0.11%
40 冉勇 30,000.00 0.10%
41 陈彬 27,633.00 0.09%
42 欧阳宇航 12,860.00 0.04%
43 欧琦 8,000.00 0.03%
44 戚园 5,904.00 0.02%
合计 29,978,091.00 100.00%
注：上述出资比例累计数与合计数存在差异，系四舍五入尾差所致。
根据西南设计的书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，重庆声光电、电科投资、中国电科二十四所合法持有西南设计合计45.39%的股权，该等股权不存在任何纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，亦不存在被查封、冻结等限制其转让的情形。
（2）西南设计的设立及主要历史沿革
1) 2000年6月，设立
2000年6月22日，西南设计股东信息产业部电子第二十四研究所（后名称变更为“中国电科二十四所”）、郭林、范麟、龙绍周、涂万贵、万天才、刘永光、余晋川、袁博鲁签署《重庆西南集成电路设计有限责任公司章程》，决定共同出资设立西南设计，注册资本为200万元，全部以货币资金投入。其中，信息产业部电子第二十四研究所出资165万元，公司职工个人出资35万元。
2000年6月23日，信息产业部电子第二十四研究所作出《关于投资组建西南集成电路设计有限责任公司的决定》（所发[2000]116号），决定由信息产业部电子第二十四研究所和相关自然人共同投资组建西南设计。
同日，西南设计股东信息产业部电子第二十四研究所、郭林、范麟、龙绍周、涂万贵、万天才、刘永光、余晋川、袁博鲁签署《股东协议》，同意共同出资设立西南设计，注册资本为200万元。
2000年6月28日，四川坤达会计师事务所有限责任公司出具编号为坤达审字[2000]第0173号的《验资报告》，经审验，截至2000年6月26日，西南设计已收到其股东的出资200万元，出资形式为货币。
2000年6月30日，西南设计在重庆市工商行政管理局进行了设立登记并领取《企业法人营业执照》。
根据坤达审字[2000]第0173号的《验资报告》，西南设计成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 信息产业部电子第二十四研究所 1,650,000.00 82.5%
2 郭林 61,000.00 3.05%
3 范麟 61,000.00 3.05%
4 龙绍周 38,000.00 1.90%
5 涂万贵 38,000.00 1.90%
6 万天才 38,000.00 1.90%
7 刘永光 38,000.00 1.90%
8 余晋川 38,000.00 1.90%
9 袁博鲁 38,000.00 1.90%
合计 2,000,000.00 100.00%
2) 2007年2月，第一次增资及第一次股权转让
2006年4月17日，西南设计召开股东会，同意本次增资扩股方案，具体如下：（1）先以公司资本公积和未分配利润转增方式进行增资扩股，使股本增加至600万股；（2）再吸纳合作投资者吉泰科源出资100万元认购65.79万股；（3）24所投入的固定资产进行评估后，转投为股本金；（4）向骨干员工募集资金，但员工持股总额不得超过西南设计总股本的25%。
2006年5月20日，北京欣诚万达会计师事务所有限公司出具编号为京欣会评报字[2006]第005号-4的《资产评估报告书》，截至评估基准日2006年2月28日，西南设计资产总计账面价值为885.60万元，调整后的账面价值为880.06万元，评估价值为859.12万元；净资产账面价值为813.29万元，调整后账面价值为807.95万元，评估价值787.01万元。
同日，北京欣诚万达会计师事务所有限公司出具编号为京欣会评报字[2006]第006号-1的《资产评估报告书》，截至评估基准日2006年2月28日，中国电科二十四所委托评估的资产总计账面值为958.12万元，调整后的账面值为958.12万元，评估价值为403.51万元。该评估报告已经中国电科备案。
2006年6月26日，中国电科出具《关于重庆西南集成电路设计有限责任公司增资扩股有关问题的批复》（电科财[2006]208号），同意西南设计增资扩股方案。根据中国电科二十四所向中国电科上报的增资扩股方案，本次增资基准日为2005年12月31日，西南设计转增股本后每股净资产为1.52元，最终确定本次货币及实物出资的价格为1.52元/注册资本。
2006年10月26日，西南设计召开股东会，同意郭林和涂万贵分别将其持有西南设计3.05%和1.90%的股权转让给中国电科二十四所。同日，郭林和涂万贵分别与中国电科二十四所就本次股权转让签署《股权转让协议》，约定郭林将其持有西南设计3.05%的股权以27.8504万元转让给中国电科二十四所；涂万贵将其持有西南设计1.90%的股权以17.3494万元转让给中国电科二十四所。
根据西南设计的书面说明，本次股权转让价格系根据西南设计截至2005年12月31日的每一元注册资本对应的净资产值（本次资本公积及未分配利润转增股本前）确定，即4.56元/注册资本；吉泰科源、中国电科二十四所及骨干员工的增资价格以西南设计截至2005年12月31日的每一元注册资本对应的净资产值（本次资本公积及未分配利润转增股本后）确定，即1.52元/注册资本。
2006年12月28日，西南设计召开股东会，同意增加注册资本至1,179.70万元，具体情况如下：
序号 股东名称 新增认缴出资额（元） 出资方式
1 中国电科二十四所 6,152,639.00实物、资本公积及未分配利润转增
2 吉泰科源 657,895.00 货币
3 范麟 122,000.00 资本公积及未分配利润转增
4 龙绍周 76,000.00 资本公积及未分配利润转增
5 万天才 76,000.00 资本公积及未分配利润转增
序号 股东名称 新增认缴出资额（元） 出资方式
6 袁博鲁 76,000.00 资本公积及未分配利润转增
7 余晋川 76,000.00 资本公积及未分配利润转增
8 刘永光 76,000.00 资本公积及未分配利润转增
9 程晓蓉 522,000.00 货币
10 刘小平 438,000.00 货币
11 刘家益 437,000.00 货币
12 张加斌 408,000.00 货币
13 刘永 290,000.00 货币
14 陈隆章 85,526.00 货币
15 彭红英 53,255.00 货币
16 陈伟 52,632.00 货币
17 胡维 39,474.00 货币
18 徐骅 30,000.00 货币
19 冉勇 30,000.00 货币
20 张真荣 30,000.00 货币
21 李明剑 25,000.00 货币
22 蒋忠祥 20,000.00 货币
23 刘昌彬 6,579.00 货币
24 苏良勇 6,000.00 货币
25 唐睿 6,000.00 货币
26 杨津 3,000.00 货币
27 陈华锋 2,000.00 货币
合计 9,797,000.00 ——
2006年12月31日，重庆万友会计师事务所有限责任公司出具编号为重万会所验[2006]259号的《验资报告》，经审验，截至2006年12月22日，西南设计已收到股东缴纳的新增注册资本合计979.7万元。
2007年2月24日，西南设计在重庆市工商行政管理局办理了变更登记并领取了新的营业执照。
本次变更完成后，西南设计的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 中国电科二十四所 7,901,639.00 66.98%
2 吉泰科源 657,895.00 5.58%
3 程晓蓉 522,000.00 4.42%
4 刘小平 438,000.00 3.71%
5 刘家益 437,000.00 3.70%
6 张加斌 408,000.00 3.46%
7 刘永 290,000.00 2.46%
8 范麟 183,000.00 1.55%
9 龙绍周 114,000.00 0.97%
10 万天才 114,000.00 0.97%
11 袁博鲁 114,000.00 0.97%
12 余晋川 114,000.00 0.97%
13 刘永光 114,000.00 0.97%
14 陈隆章 85,526.00 0.72%
15 彭红英 53,255.00 0.45%
16 陈伟 52,632.00 0.45%
17 胡维 39,474.00 0.33%
18 徐骅 30,000.00 0.25%
19 冉勇 30,000.00 0.25%
20 张真荣 30,000.00 0.25%
21 李明剑 25,000.00 0.21%
22 蒋忠祥 20,000.00 0.17%
23 刘昌彬 6,579.00 0.06%
24 苏良勇 6,000.00 0.05%
25 唐睿 6,000.00 0.05%
26 杨津 3,000.00 0.03%
27 陈华锋 2,000.00 0.02%
合计 11,797,000.00 100.00%
根据西南设计提供的资料及书面确认，本次增资中，程晓蓉、刘小平、刘家益、张加斌、刘永合计认购的西南设计209.5万元新增注册资本系其本人及代中国电科二十四所78名员工持有。上述股权代持情形已于2013年清理完毕（详见下文“2012年5月，第四次股权转让”的相关内容），因此该事项不构成本次重组的实质性法律障碍。
西南设计本次增资及股权转让未以2005年12月31日为基准日履行资产评估及备案程序，本次增资及股权转让的价格未按照截至基准日的评估值确定，存在瑕疵。中国电科已就此出具《关于对重庆西南集成电路设计有限责任公司、深圳市瑞晶实业有限公司历史沿革有关问题的说明》，同意重庆声光电对于西南设计历史沿革有关问题的核查结论，即不存在重大违法违规情形，相关股权变动真实有效。因此该事项不构成本次重组的实质性法律障碍。
3)2011年11月，第二次股权转让
2011年10月26日，西南设计召开股东会，同意张加斌将其持有西南设计3.46%的股权转让给胡永贵，刘永将其持有西南设计2.46%的股权转让给胡刚毅。
2011年11月4日，张加斌与胡永贵、刘永与胡刚毅分别就本次股权转让签署《股权转让协议》，约定张加斌将其持有西南设计3.46%的股权以62.016万元价格转让给胡永贵；刘永将其持有西南设计2.46%的股权以44.08万元价格转让给胡刚毅。
2011年11月，西南设计在重庆市工商行政管理局办理了变更登记并领取了新的营业执照。
本次变更完成后，西南设计的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 中国电科二十四所 7,901,639.00 66.98%
2 吉泰科源 657,895.00 5.58%
3 程晓蓉 522,000.00 4.42%
4 刘小平 438,000.00 3.71%
5 刘家益 437,000.00 3.70%
6 胡永贵 408,000.00 3.46%
7 胡刚毅 290,000.00 2.46%
8 范麟 183,000.00 1.55%
9 龙绍周 114,000.00 0.97%
10 万天才 114,000.00 0.97%
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
11 袁博鲁 114,000.00 0.97%
12 余晋川 114,000.00 0.97%
13 刘永光 114,000.00 0.97%
14 陈隆章 85,526.00 0.72%
15 彭红英 53,255.00 0.45%
16 陈伟 52,632.00 0.45%
17 胡维 39,474.00 0.33%
18 徐骅 30,000.00 0.25%
19 冉勇 30,000.00 0.25%
20 张真荣 30,000.00 0.25%
21 李明剑 25,000.00 0.21%
22 蒋忠祥 20,000.00 0.17%
23 刘昌彬 6,579.00 0.06%
24 苏良勇 6,000.00 0.05%
25 唐睿 6,000.00 0.05%
26 杨津 3,000.00 0.03%
27 陈华锋 2,000.00 0.02%
合计 11,797,000.00 100.00%
根据西南设计提供的资料及书面说明，考虑到刘永于2009年8月调至重庆市沙坪坝区任职、张加斌于2008年12月去世，因此安排了本次股权转让，张加斌将其本人持有及代持的西南设计股权（合计3.46%，对应出资额40.8万元）转让给新的代持人胡永贵，刘永将其本人持有及代持的西南设计股权（合计2.46%，对应出资额29万元）转让给新的代持人胡刚毅。
4) 2011年12月，第三次股权转让
2011年11月24日，西南设计召开股东会，同意蒋忠祥、陈伟、胡刚毅、胡永贵将其持有的部分西南设计股权进行转让。
2011年11月25日，蒋忠祥与吕育泽，陈伟与刘昌彬、杨津、苏良勇、陈华锋、唐睿、张晓科、陈昆、王露、杨若飞，胡刚毅与陈刚、鲁志刚、李家祎、刘永利、张洪，胡永贵与李光伟、唐景磊、杨若飞分别就本次股权转让签署《股权转让协议》，就前述股权转让事宜进行了约定。具体转让情况如下：
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让股权比例 转让价格（万元）
1 蒋忠祥 吕育泽 2.00 0.17% 3.5702
2 陈伟 刘昌彬 0.3263 0.028% 0.7578
3 陈伟 杨津 0.6843 0.058% 1.5893
4 陈伟 苏良勇 0.3842 0.033% 0.8923
5 陈伟 陈华锋 0.7842 0.066% 1.8213
6 陈伟 唐睿 0.3842 0.033% 0.8923
7 陈伟 张晓科 0.75 0.064% 1.7419
8 陈伟 陈昆 0.75 0.064% 1.7419
9 陈伟 王露 0.75 0.064% 1.7419
10 陈伟 杨若飞 0.45 0.038% 1.0451
11 胡刚毅 陈刚 3.00 0.254% 11.3472
12 胡刚毅 鲁志刚 0.75 0.064% 2.8368
13 胡刚毅 李家祎 0.75 0.064% 2.8368
14 胡刚毅 刘永利 0.75 0.064% 2.8368
15 胡刚毅 张洪 0.75 0.064% 2.8368
16 胡永贵 李光伟 2.50 0.212% 9.456
17 胡永贵 唐景磊 2.00 0.17% 7.5648
18 胡永贵 杨若飞 0.30 0.025% 1.1347
2011年12月13日，西南设计在重庆市工商行政管理局办理了变更登记并领取了新的营业执照。
本次变更完成后，西南设计的股权结构如下：序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 中国电科二十四所 7,901,639.00 66.98%
2 吉泰科源 657,895.00 5.58%
3 程晓蓉 522,000.00 4.42%
4 刘小平 438,000.00 3.71%
5 刘家益 437,000.00 3.70%
6 胡永贵 360,000.00 3.05%
7 胡刚毅 230,000.00 1.95%
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
8 范麟 183,000.00 1.55%
9 龙绍周 114,000.00 0.97%
10 万天才 114,000.00 0.97%
11 袁博鲁 114,000.00 0.97%
12 余晋川 114,000.00 0.97%
13 刘永光 114,000.00 0.97%
14 陈隆章 85,526.00 0.72%
15 彭红英 53,255.00 0.45%
16 胡维 39,474.00 0.33%
17 徐骅 30,000.00 0.25%
18 吕育泽 20,000.00 0.17%
19 冉勇 30,000.00 0.25%
20 张真荣 30,000.00 0.25%
21 陈刚 30,000.00 0.25%
22 李明剑 25,000.00 0.21%
23 李光伟 25,000.00 0.21%
24 唐景磊 20,000.00 0.17%
25 刘昌彬 9,842.00 0.08%
26 苏良勇 9,842.00 0.08%
27 唐睿 9,842.00 0.08%
28 杨津 9,843.00 0.08%
29 陈华锋 9,842.00 0.08%
30 张晓科 7,500.00 0.06%
31 陈昆 7,500.00 0.06%
32 王露 7,500.00 0.06%
33 杨若飞 7,500.00 0.06%
34 鲁志刚 7,500.00 0.06%
35 李家祎 7,500.00 0.06%
36 刘永利 7,500.00 0.06%
37 张洪 7,500.00 0.06%
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
合计 11,797,000.00 100.00%
根据西南设计提供的资料及书面说明，本次股权转让前，蒋忠祥、陈伟已从西南设计离职，刘永已调至重庆市沙坪坝区任职，张加斌去世，舒辉然退休；根据员工持股的制度安排，上述人员需退出持股，所持股权由西南设计分配给符合持股条件的人员，因此西南设计安排了本次股权转让。
根据西南设计提供的资料及书面确认，本次股权转让中，吕育泽、陈刚、李光伟、唐景磊合计受让的西南设计9.5万元注册资本系其本人及代西南设计15名员工持有。上述股权代持情形已于2013年清理完毕（详见下文“2013年7月，第二次增资及第五次股权转让”的相关内容），因此该事项不构成本次重组的实质性法律障碍。
5)2012年5月，第四次股权转让
2012年5月9日，西南设计召开股东会，同意胡刚毅、程晓蓉、刘家益、胡永贵、刘小平、龙绍周将其持有西南设计股权转让给北京益丰润。
同日，胡刚毅、程晓蓉、刘家益、胡永贵、刘小平、龙绍周分别与北京益丰润勤信创业投资中心（有限合伙）就本次股权转让签署《股权转让协议》，就前述股权转让事宜进行了约定。具体转让情况如下：
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元）转让股权比例 转让价格（万元）
1 程晓蓉 北京益丰润 52.20 4.425% 714.62
2 刘小平 北京益丰润 43.80 3.713% 599.62
3 刘家益 北京益丰润 43.70 3.704% 598.25
4 胡永贵 北京益丰润 36.00 3.052% 492.84
5 胡刚毅 北京益丰润 23.00 1.95% 314.87
6 龙绍周 北京益丰润 11.40 0.966% 156.07
2012年5月22日，西南设计在重庆市工商行政管理局办理了变更登记并领取了新的营业执照。
本次变更完成后，西南设计的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 中国电科二十四所 7,901,639.00 66.98%
2 北京益丰润 2,101,000.00 17.81%
3 吉泰科源 657,895.00 5.58%
4 范麟 183,000.00 1.55%
5 万天才 114,000.00 0.97%
6 袁博鲁 114,000.00 0.97%
7 余晋川 114,000.00 0.97%
8 刘永光 114,000.00 0.97%
9 陈隆章 85,526.00 0.72%
10 彭红英 53,255.00 0.45%
11 胡维 39,474.00 0.33%
12 徐骅 30,000.00 0.25%
13 吕育泽 20,000.00 0.17%
14 冉勇 30,000.00 0.25%
15 张真荣 30,000.00 0.25%
16 陈刚 30,000.00 0.25%
17 李明剑 25,000.00 0.21%
18 李光伟 25,000.00 0.21%
19 唐景磊 20,000.00 0.17%
20 刘昌彬 9,842.00 0.08%
21 苏良勇 9,842.00 0.08%
22 唐睿 9,842.00 0.08%
23 杨津 9,843.00 0.08%
24 陈华锋 9,842.00 0.08%
25 张晓科 7,500.00 0.06%
26 陈昆 7,500.00 0.06%
27 王露 7,500.00 0.06%
28 杨若飞 7,500.00 0.06%
29 鲁志刚 7,500.00 0.06%
30 李家祎 7,500.00 0.06%
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
31 刘永利 7,500.00 0.06%
32 张洪 7,500.00 0.06%
合计 11,797,000.00 100.00%
根据西南设计提供的资料及书面确认，本次股权转让主要是为规范职工持股，对代持进行清理。股东代表胡刚毅、程晓蓉、刘家益、胡永贵、刘小平将其本人及被代持人持有的西南设计股权全部转让给北京益丰润，再根据中国电科二十四所的安排将股权转让价款支付给实际出资人。至此，中国电科二十四所员工股权代持事项解除。
6) 2013年7月，第二次增资及第五次股权转让
2012年8月17日，四川华衡资产评估有限公司出具编号为川华衡评报[2012]105号的《评估报告》，西南设计全部股东权益于评估基准日（2012年6月30日）的市场价值为7,844.71万元。该评估报告已经中国电科备案。
2013年6月24日，张洪与范麟就本次股权转让签署《股权转让协议》，约定张洪将其持有的西南设计0.064%的股权转让给范麟，转让价格为5.325万元。
2013年6月25日，中国电科出具《中国电子科技集团公司关于重庆西南集成电路设计有限公司增资扩股的批复》（电科资函[2013]138号），同意（1）中国电科二十四所协同西南设计其他股东及骨干员工以不等比例的方式对西南设计进行货币增资，增资价格为中国电科备案的评估值6.65元/股；（2）西南设计相关骨干员工及中国电科二十四所按照国务院国资委关于员工持股的相关规定，规范员工持股；增资完成后，西南设计公司骨干员工持股比例为19.29%。
2013年6月28日，西南设计召开股东会，同意张洪将其持有的西南设计0.064%的股权转让给范麟；同意公司注册资本由1,179.7万元增加到1,872.3839万元，其中，原股东中国电科二十四所认缴330万元、北京益丰润认缴105.2211万元、吉泰科源认缴10万元、范麟认缴47.2545万元、万天才认缴4.761万元、余晋川认缴4.761万元、刘永光认缴4.761万元、徐骅认缴5.5801万元、吕育泽认缴1.12万元、刘昌彬认缴7.5959万元、李明剑认缴6.0801万元、彭红英认缴2.2241万元、杨津认缴5.2558万元、张真荣认缴3.2401万元、苏良勇认缴7.5959万元、陈华锋认缴5.2559万元、唐睿认缴5.2559万元、胡维认缴4.6327万元、陈隆章认缴3.5719万元、陈刚认缴1.2529万元、李光伟认缴0.5万元、唐景磊认缴1.12万元、张晓科认缴5.4901万元、陈昆认缴5.4901万元、王露认缴5.4901万元、杨若飞认缴5.4901万元、鲁志刚认缴5.4901万元、李家祎认缴5.4901万元、刘永利认缴5.4901万元，新增股东重庆微泰认缴52.44万元、张宜天认缴12.1245万元、孙全钊认缴7.5496万元、刘居维认缴7.5496万元、徐望东认缴7.5496万元，本次增资的出资形式均为货币。
2013年7月17日，重庆合智会计师事务所有限责任公司出具编号为重合智验字[2013]253号的《验资报告》，经审验，截至2013年7月11日，西南设计已收到股东缴纳的新增注册资本合计692.6839万元。
本次变更完成后，西南设计的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 中国电科二十四所 11,201,639.00 59.83%
2 北京益丰润 3,153,211.00 16.84%
3 吉泰科源 757,895.00 4.05%
4 范麟 663,045.00 3.57%
5 重庆微泰 524,400.00 2.80%
6 万天才 161,610.00 0.86%
7 余晋川 161,610.00 0.86%
8 刘永光 161,610.00 0.86%
9 陈隆章 121,245.00 0.65%
10 张宜天 121,245.00 0.65%
11 袁博鲁 114,000.00 0.61%
12 胡维 85,801.00 0.46%
13 徐骅 85,801.00 0.46%
14 李明剑 85,801.00 0.46%
15 刘昌彬 85,801.00 0.46%
16 苏良勇 85,801.00 0.46%
17 彭红英 75,496.00 0.40%
18 孙全钊 75,496.00 0.40%
19 刘居维 75,496.00 0.40%
20 徐望东 75,496.00 0.40%
21 张真荣 62,401.00 0.33%
22 唐睿 62,401.00 0.33%
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
23 杨津 62,401.00 0.33%
24 陈华锋 62,401.00 0.33%
25 张晓科 62,401.00 0.33%
26 陈昆 62,401.00 0.33%
27 王露 62,401.00 0.33%
28 杨若飞 62,401.00 0.33%
29 鲁志刚 62,401.00 0.33%
30 李家祎 62,401.00 0.33%
31 刘永利 62,401.00 0.33%
32 陈刚 42,529.00 0.23%
33 吕育泽 31,200.00 0.17%
34 唐景磊 31,200.00 0.17%
35 冉勇 30,000.00 0.25%
36 李光伟 30,000.00 0.16%
合计 18,723,839.00 100.00%
根据西南设计提供的资料及书面说明，本次增资前，2名西南设计被代持员工已从西南设计离职，其所持股权分别转让给了代持人唐景磊与李光伟。2013年6月，唐景磊、李光伟、陈刚、吕育泽分别与15名被代持人1签署了《关于废除代为持有股权的协议》，约定原由各被代持人实际持有的西南设计5000股股权全部归其各自对应的代持人所有，同时各代持人分别以其对应的被代持人的名义以6.65元/股的价格向重庆微泰（员工持股平台）出资认购本次增资西南设计的5000股股权，该等股权全部归被代持人所有。至此，西南设计员工股权代持事项解除。
7)2015年4月，第六次股权转让
2015年3月25日，西南设计召开股东会，同意刘居维将其持有的西南设计0.405%的股权转让给范麟，转让金额为502,048元。
2015年3月26日，刘居维与范麟就本次股权转让签署《股权转让协议》，就前述股权转让事宜进行了约定。
1 根据西南设计的书面确认，两名已退出的被代持人虽然参与签署了该协议，但其中关于向重庆微泰出资
认购西南设计5000股股权等内容对其二人并不适用。
2015年4月20日，西南设计在重庆市工商行政管理局办理了变更登记并领取了新的营业执照。
本次变更完成后，西南设计的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 中国电科二十四所 11,201,639.00 59.83%
2 北京益丰润 3,153,211.00 16.84%
3 吉泰科源 757,895.00 4.05%
4 范麟 738,541.00 3.97%
5 重庆微泰 524,400.00 2.80%
6 万天才 161,610.00 0.86%
7 余晋川 161,610.00 0.86%
8 刘永光 161,610.00 0.86%
9 陈隆章 121,245.00 0.65%
10 张宜天 121,245.00 0.65%
11 袁博鲁 114,000.00 0.61%
12 胡维 85,801.00 0.46%
13 徐骅 85,801.00 0.46%
14 李明剑 85,801.00 0.46%
15 刘昌彬 85,801.00 0.46%
16 苏良勇 85,801.00 0.46%
17 彭红英 75,496.00 0.40%
18 孙全钊 75,496.00 0.40%
19 徐望东 75,496.00 0.40%
20 张真荣 62,401.00 0.33%
21 唐睿 62,401.00 0.33%
22 杨津 62,401.00 0.33%
23 陈华锋 62,401.00 0.33%
24 张晓科 62,401.00 0.33%
25 陈昆 62,401.00 0.33%
26 王露 62,401.00 0.33%
27 杨若飞 62,401.00 0.33%
28 鲁志刚 62,401.00 0.33%
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
29 李家祎 62,401.00 0.33%
30 刘永利 62,401.00 0.33%
31 陈刚 42,529.00 0.23%
32 吕育泽 31,200.00 0.17%
33 唐景磊 31,200.00 0.17%
34 冉勇 30,000.00 0.16%
35 李光伟 30,000.00 0.16%
合计 18,723,839.00 100.00%
8)2017年4月，第七次股权转让
2016年8月30日，西南设计召开股东会，同意胡维将其持有的西南设计0.032%的股权转让给刘云龙、0.032%的股权（对应出资额0.5904万元）转让给黄贵亮、0.032%的股权（对应出资额0.5904万元）转让给欧阳宇航、0.032%的股权（对应出资额0.5904万元）转让给邓大卫，0.032%的（对应出资额0.5904万元）股权转让给陈彬、0.032%的股权（对应出资额0.5904万元）转让给戚园、0.032%的股权（对应出资额0.5903万元）转让给欧琦、0.026%的股权（对应出资额0.5万元）转让给江浩。
同日，胡维与刘云龙、黄贵亮、欧阳宇航、邓大卫、陈彬、戚园、欧琦、江浩分别就本次股权转让签署《股权转让协议》，约定胡维与刘云龙的股权转让价格为5.43168万元；胡维与黄贵亮的股权转让价格为5.43168万元；胡维与欧阳宇航的股权转让价格为5.43168万元；胡维与邓大卫的股权转让价格为5.43168万元；胡维与陈彬的股权转让价格为5.43168万元；胡维与戚园的股权转让价格为5.43168万元；胡维与欧琦的股权转让价格为5.43076万元；胡维与江浩的股权转让价格为4.6万元。
2017年4月11日，西南设计在重庆市工商行政管理局南岸区分局办理了变更登记并领取了新的营业执照。
本次变更完成后，西南设计的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 中国电科二十四所 11,201,639.00 59.83%
2 北京益丰润 3,153,211.00 16.84%
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
3 吉泰科源 757,895.00 4.05%
4 范麟 738,541.00 3.97%
5 重庆微泰 524,400.00 2.80%
6 万天才 161,610.00 0.86%
7 余晋川 161,610.00 0.86%
8 刘永光 161,610.00 0.86%
9 陈隆章 121,245.00 0.65%
10 张宜天 121,245.00 0.65%
11 袁博鲁 114,000.00 0.61%
12 徐骅 85,801.00 0.46%
13 李明剑 85,801.00 0.46%
14 刘昌彬 85,801.00 0.46%
15 苏良勇 85,801.00 0.46%
16 彭红英 75,496.00 0.40%
17 孙全钊 75,496.00 0.40%
18 徐望东 75,496.00 0.40%
19 张真荣 62,401.00 0.33%
20 唐睿 62,401.00 0.33%
21 杨津 62,401.00 0.33%
22 陈华锋 62,401.00 0.33%
23 张晓科 62,401.00 0.33%
24 陈昆 62,401.00 0.33%
25 王露 62,401.00 0.33%
26 杨若飞 62,401.00 0.33%
27 鲁志刚 62,401.00 0.33%
28 李家祎 62,401.00 0.33%
29 刘永利 62,401.00 0.33%
30 陈刚 42,529.00 0.23%
31 胡维 39,474.00 0.21%
32 吕育泽 31,200.00 0.17%
33 唐景磊 31,200.00 0.17%
34 冉勇 30,000.00 0.16%
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
35 李光伟 30,000.00 0.16%
36 刘云龙 5,904.00 0.03%
37 黄贵亮 5,904.00 0.03%
38 欧阳宇航 5,904.00 0.03%
39 邓大卫 5,904.00 0.03%
40 陈彬 5,904.00 0.03%
41 戚园 5,904.00 0.03%
42 欧琦 5,903.00 0.03%
43 江浩 5,000.00 0.03%
合计 18,723,839.00 100.00%
9)2018年1月，第八次股权转让（股权无偿划转）
2017年7月13日，中国电科出具《中国电科关于重庆西南集成电路设计有限责任公司相关股权无偿划转的批复》（电科资函[2017]152号），同意中国电科二十四所将其持有的西南设计51.83%的股权无偿划转给重庆声光电。
2017年12月18日，西南设计召开股东会，同意中国电科二十四所将其持有的西南设计51.83%的股权转让给重庆声光电。
2018年1月4日，西南设计在重庆市工商行政管理局办理了变更登记并领取了新的营业执照。
本次变更完成后，西南设计的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 重庆声光电 9,703,732.00 51.83%
2 北京益丰润 3,153,211.00 16.84%
3 中国电科二十四所 1,497,907.00 8.00%
4 吉泰科源 757,895.00 4.05%
5 范麟 738,541.00 3.97%
6 重庆微泰 524,400.00 2.80%
7 万天才 161,610.00 0.86%
8 余晋川 161,610.00 0.86%
9 刘永光 161,610.00 0.86%
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
10 陈隆章 121,245.00 0.65%
11 张宜天 121,245.00 0.65%
12 袁博鲁 114,000.00 0.61%
13 徐骅 85,801.00 0.46%
14 李明剑 85,801.00 0.46%
15 刘昌彬 85,801.00 0.46%
16 苏良勇 85,801.00 0.46%
17 彭红英 75,496.00 0.40%
18 孙全钊 75,496.00 0.40%
19 徐望东 75,496.00 0.40%
20 张真荣 62,401.00 0.33%
21 唐睿 62,401.00 0.33%
22 杨津 62,401.00 0.33%
23 陈华锋 62,401.00 0.33%
24 张晓科 62,401.00 0.33%
25 陈昆 62,401.00 0.33%
26 王露 62,401.00 0.33%
27 杨若飞 62,401.00 0.33%
28 鲁志刚 62,401.00 0.33%
29 李家祎 62,401.00 0.33%
30 刘永利 62,401.00 0.33%
31 陈刚 42,529.00 0.23%
32 胡维 39,474.00 0.21%
33 吕育泽 31,200.00 0.17%
34 唐景磊 31,200.00 0.17%
35 冉勇 30,000.00 0.16%
36 李光伟 30,000.00 0.16%
37 刘云龙 5,904.00 0.03%
38 黄贵亮 5,904.00 0.03%
39 欧阳宇航 5,904.00 0.03%
40 邓大卫 5,904.00 0.03%
41 陈彬 5,904.00 0.03%
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
42 戚园 5,904.00 0.03%
43 欧琦 5,903.00 0.03%
44 江浩 5,000.00 0.03%
合计 18,723,839.00 100.00%
10) 2018年8月，第九次股权转让
2018年7月19日，西南设计召开股东会，同意吕育泽将其持有的西南设计0.17%的股权转让给重庆微泰、刘云龙将其持有的西南设计0.032%的股权转让给重庆微泰、江浩将其持有的西南设计0.026%的股权转让给重庆微泰。
2018年7月23日，吕育泽、刘云龙、江浩分别与重庆微泰就本次股权转让签署《股权转让协议》，约定刘云龙与重庆微泰的股权转让价格为6.860448万元；吕育泽与重庆微泰的股权转让价格为36.2544万元；江浩与重庆微泰的股权转让价格为5.81万元。
2018年8月8日，西南设计在重庆市工商行政管理局南岸区分局办理了变更登记并领取了新的营业执照。
本次变更完成后，西南设计的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 重庆声光电 9,703,732.00 51.83%
2 北京益丰润 3,153,211.00 16.84%
3 中国电科二十四所 1,497,907.00 8.00%
4 吉泰科源 757,895.00 4.05%
5 范麟 738,541.00 3.97%
6 重庆微泰 566,504.00 3.03%
7 万天才 161,610.00 0.86%
8 余晋川 161,610.00 0.86%
9 刘永光 161,610.00 0.86%
10 陈隆章 121,245.00 0.65%
11 张宜天 121,245.00 0.65%
12 袁博鲁 114,000.00 0.61%
13 徐骅 85,801.00 0.46%
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
14 李明剑 85,801.00 0.46%
15 刘昌彬 85,801.00 0.46%
16 苏良勇 85,801.00 0.46%
17 彭红英 75,496.00 0.40%
18 孙全钊 75,496.00 0.40%
19 徐望东 75,496.00 0.40%
20 张真荣 62,401.00 0.33%
21 唐睿 62,401.00 0.33%
22 杨津 62,401.00 0.33%
23 陈华锋 62,401.00 0.33%
24 张晓科 62,401.00 0.33%
25 陈昆 62,401.00 0.33%
26 王露 62,401.00 0.33%
27 杨若飞 62,401.00 0.33%
28 鲁志刚 62,401.00 0.33%
29 李家祎 62,401.00 0.33%
30 刘永利 62,401.00 0.33%
31 陈刚 42,529.00 0.23%
32 胡维 39,474.00 0.21%
33 唐景磊 31,200.00 0.17%
34 冉勇 30,000.00 0.16%
35 李光伟 30,000.00 0.16%
36 黄贵亮 5,904.00 0.03%
37 欧阳宇航 5,904.00 0.03%
38 邓大卫 5,904.00 0.03%
39 陈彬 5,904.00 0.03%
40 戚园 5,904.00 0.03%
41 欧琦 5,903.00 0.03%
合计 18,723,839.00 100.00%
11)2020年9月，第三次增资和第十次股权转让
① 第三次增资
2019年9月30日，中资评估出具编号为中资评报字[2019]323号的《资产评估报告书》，西南设计股东全部权益价值于评估基准日2019年5月31日为70,022.75万元。该评估报告已经中国电科备案。
2020年5月25日，中国电科出具《中国电科关于重庆西南集成电路设计有限责任公司增资扩股相关事项的批复》（电科资[2020]227号），同意西南设计在部分原股东对其增资的同时，以非公开协议方式引入电科投资并通过产权交易市场公开引入外部投资者，具体增资价格以经集团备案的西南设计资产评估值为基础确定，不低于37.4元/股。其中（1）原股东北京益丰润、吉泰科源、重庆微泰以及26名自然人股东分别货币增资5,000万元、968.9011万元、3,555.9244万元、2,566.0756万元，对应新增注册资本133.6898万元、25.9064万元、95.0784万元、68.6116万元；（2）电科投资货币增资9,000万元认购240.6417万元新增注册资本；（3）通过产权交易机构公开征集外部投资人认购561.4973万元注册资本并募集资金不低于2.1亿元。
根据中国电科批复，西南设计在北京产权交易所进行公开挂牌征集增资方，最终确定摘牌方为中电西微、电科国元及中金科元，增资价格为37.4元/注册资本。
2020年7月27日，新增股东电科投资、中电西微、电科国元、中金科元与西南设计及其原股东签署《增资协议》，对上述增资事宜进行约定。根据增资协议，本次增资的具体情况如下：
序号 股东名称 认购注册资本（元） 增资金额（元）
1 北京益丰润 1,336,898.00 50,000,000.00
2 吉泰科源 259,064.00 9,689,011.00
3 重庆微泰 950,784.00 35,559,244.00
4 26名自然人股东 686,116.00 25,660,756.00
5 电科投资 2,406,417.03 90,000,000.00
6 中电西微 1,871,657.69 70,000,000.00
7 电科国元 2,673,796.60 100,000,000.00
8 中金科元 1,069,518.68 40,000,000.00
合计 11,254,252.00 420,909,011.00
② 第十次股权转让
2020年9月18日，西南设计召开股东会，同意邓大卫将其持有的西南设计0.5904万元出资额转让给重庆微泰。
2020年9月18日，邓大卫与重庆微泰签署《股权转让协议》，邓大卫将其持有的西南设计0.5904万元出资额转让给重庆微泰，转让价格为8.519472万元。
2020年9月30日，西南设计在重庆市工商行政管理局办理了变更登记并领取了新的营业执照。
本次变更完成后，西南设计的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 重庆声光电 9,703,732.00 32.37%
2 北京益丰润 4,490,109.00 14.98%
3 电科国元 2,673,796.60 8.92%
4 电科投资 2,406,417.03 8.03%
5 中电西微 1,871,657.69 6.24%
6 重庆微泰 1,523,192.00 5.08%
7 中国电科二十四所 1,497,907.00 5.00%
8 中金科元 1,069,518.68 3.57%%
9 吉泰科源 1,016,959.00 3.39%
10 范麟 875,252.00 2.92%
11 陈隆章 243,689.00 0.81%
12 余晋川 191,526.00 0.64%
13 万天才 191,526.00 0.64%
14 刘永光 161,610.00 0.54%
15 张宜天 143,689.00 0.48%
16 徐骅 125,566.00 0.42%
17 刘昌彬 116,245.00 0.39%
18 袁博鲁 114,000.00 0.38%
19 李明剑 101,684.00 0.34%
20 孙全钊 101,684.00 0.34%
21 徐望东 94,471.00 0.32%
22 苏良勇 90,801.00 0.30%
23 彭红英 89,471.00 0.30%
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
24 陈昆 89,471.00 0.30%
25 张晓科 89,471.00 0.30%
26 陈华锋 85,000.00 0.28%
27 杨津 78,401.00 0.26%
28 王露 73,952.00 0.25%
29 杨若飞 73,952.00 0.25%
30 李家祎 68,176.00 0.23%
31 刘永利 65,401.00 0.22%
32 唐睿 62,401.00 0.21%
33 鲁志刚 62,401.00 0.21%
34 张真荣 62,401.00 0.21%
35 陈刚 42,529.00 0.14%
36 胡维 39,474.00 0.13%
37 唐景磊 36,975.00 0.12%
38 李光伟 36,553.00 0.12%
39 黄贵亮 32,633.00 0.11%
40 冉勇 30,000.00 0.10%
41 陈彬 27,633.00 0.09%
42 欧阳宇航 12,860.00 0.04%
43 欧琦 8,000.00 0.03%
44 戚园 5,904.00 0.02%
合计 29,978,091.00 100.00%
根据西南设计的书面确认并经本所经办律师核查，截至法律意见书出具之日，重庆微泰认缴的西南设计注册资本为1,523,192.00元，实际出资为1,323,192.00元，尚有200,000元注册资本未缴纳。根据现行有效的《重庆西南集成电路设计有限责任公司章程》，重庆微泰需在2022年8月26日前足额缴纳出资。根据本次重组的相关安排并经中国电科确认，待本次重大资产置换及支付现金购买资产实施完毕后，电科能源将以发行股份方式购买西南设计剩余股权（包括重庆微泰所持股权），上述未缴足的出资未来将由电科能源实际缴纳。
2、芯亿达的现状、设立及主要历史沿革
（1）芯亿达的现状
芯亿达现持有重庆高新技术产业开发区管理委员会于2020年9月30日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91500106699253465D）。根据该营业执照，芯亿达为有限责任公司，住所为重庆市沙坪坝区西永大道23号，法定代表人为蒋和全，注册资本为800万元，营业期限为2009年12月16日至长期，经营范围为“一般项目：半导体芯片、电子元器件、电子产品（不含电子出版物）的设计、生产、测试、销售，计算机软件开发、技术转让及技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
根据在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，芯亿达的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据芯亿达提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，芯亿达不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
根据《重庆中科芯亿达电子有限公司章程》，截至本法律意见书出具之日，芯亿达的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 重庆声光电 4,080,000.00 51%
2 中微股份 3,920,000.00 49%
合计 8,000,000.00 100%
根据芯亿达的书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，重庆声光电合法持有芯亿达51%的股权，该等股权不存在任何纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，亦不存在被查封、冻结等限制其转让的情形。
（2）芯亿达的设立及主要历史沿革
1) 2009年12月，设立
2009年11月17日，中国电科二十四所、中微股份共同签署《公司章程》，约定共同出资设立芯亿达，注册资本为800万元，其中中国电科二十四所出资408万元，出资比例为51%；中微半导体出资392万元，出资比例为49%。
2009年12月3日，重庆万友会计师事务所有限责任公司出具编号为重万会所验[2009]015号的《验资报告》，截至2009年12月2日，芯亿达已收到全体股东缴纳的注册资本800万元，出资方式为货币。
2009年12月16日，芯亿达在重庆市工商行政管理局进行了设立登记并领取《企业法人营业执照》。
根据芯亿达成立时的《公司章程》及重万会所验[2009]015号《验资报告》，芯亿达成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 中国电科二十四所 4,080,000.00 51%
2 中微股份 3,920,000.00 49%
合计 8,000,000.00 100%
2) 2017年8月，股权无偿划转
2017年7月13日，中国电科出具《中国电科关于重庆中科芯亿达电子有限公司相关股权无偿划转的批复》（电科资函[2017]153号），同意中国电科二十四所将其持有的芯亿达51%股权全部无偿划转至重庆声光电。
2017年8月2日，芯亿达在重庆市工商行政管理局办理了变更登记并领取了新的营业执照。
本次变更完成后，芯亿达的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 重庆声光电 4,080,000.00 51%
2 中微股份 3,920,000.00 49%
合计 8,000,000.00 100%
3、瑞晶实业的现状、设立及主要历史沿革
（1）瑞晶实业的现状
瑞晶实业现持有深圳市市场监督管理局于2020年4月13日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300279353961U）。根据该营业执照，瑞晶实业为有限责任公司，住所为深圳市龙岗区龙岗街道吓坑一路168号恒利工业园C1栋，法定代表人为周永川，注册资本为2,319.27万元，营业期限为1997年6月24日至2032年6月24日，经营范围为：“一般经营项目是：摩托车电器、锂电池及充电器、UPS电源、开关电源、电源适配器、机顶盒、机动车电器的研发、销售；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：摩托车电器、锂电池及充电器、UPS电源、开关电源、电源适配器、机顶盒、机动车电器的组装生产”。
根据在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，瑞晶实业的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据瑞晶实业提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，瑞晶实业不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
根据《深圳市瑞晶实业有限公司章程》，截至本法律意见书出具之日，瑞晶实业的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（元） 出资比例
1 重庆声光电 7,885,500.00 34.00%
2 中国电科九所 3,478,900.00 15.00%
3 戚瑞斌 6,099,660.00 26.30%
4 陈振强 3,525,290.00 15.20%
5 林萌 1,739,450.00 7.50%
6 何友爱 463,900.00 2.00%
合计 23,192,700.00 100.00%
根据瑞晶实业的书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，重庆声光电、中国电科九所合法持有瑞晶实业49%的股权，该等股权不存在任何纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，亦不存在被查封、冻结等限制其转让的情形。
（2）瑞晶实业的设立及主要历史沿革
1)1997年6月，设立
1997年6月6日，戚瑞斌、林萌、吴忠争共同签署《公司章程》，约定瑞晶实业注册资本为100万元，其中戚瑞斌认缴出资额为50万元，占公司注册资本的50%；林萌认缴出资额为40万元，占公司注册资本的40%；吴忠争注册资本为10万元，占公司注册资本的10%。
1997年6月5日，深圳昌龙会计师事务所出具编号为深昌会验字1997第B157号的《验资报告》，截至1997年6月5日，瑞晶实业股东共投入资本100万元，已足额缴付，出资方式为货币。
1997年6月24日，瑞晶实业在深圳市工商行政管理局进行了设立登记并领取《企业法人营业执照》。
根据瑞晶实业成立时的公司章程，瑞晶实业设立时股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
1 戚瑞斌 50.00 50.00%
2 林萌 40.00 40.00%
3 吴忠争 100.00 10.00%
合计 100.00 100.00%
2) 2006年9月，第一次股权转让及第一次增资
① 第一次股权转让
2006年9月1日，瑞晶实业召开股东会，同意股东戚瑞斌将其持有的瑞晶实业21.43%股权以21.43万元价格转让给陈振强，股东林萌将持有的瑞晶实业16.62%股权以16.62万元价格转让给陈振强，股东吴忠争将其持有的瑞晶实业10%股权以10万元价格转让给陈振强。
2006年9月3日，戚瑞斌、林萌、吴忠争与陈振强签署《股权转让协议书》，约定戚瑞斌将其持有的瑞晶实业21.43%股权以21.43万元价格转让给陈振强，林萌将持有的瑞晶实业16.62%股权以16.62万元价格转让给陈振强，吴忠争将其持有的瑞晶实业10%股权以10万元价格转让给陈振强。
② 第一次增资
2006年9月1日，瑞晶实业召开股东会，同意将公司注册资本由100万元增加至404.38万元，新增部分由股东戚瑞斌认购86.961万元，林萌认购71.164万元，陈振强认购146.255万元。
2006年9月25日，深圳市亚太会计师事务所有限公司出具编号为深亚会验字[2006]498号的《验资报告》，截至2006年9月25日，瑞晶实业已收到股东戚瑞斌、林萌、陈振强缴纳的新增注册资本304.38万元，出资方式为货币。
2006年9月29日，瑞晶实业在深圳市工商行政管理局办理了变更登记并领取了新的营业执照。
本次变更完成后，根据瑞晶实业当时的公司章程，瑞晶实业股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
1 陈振强 194.305 48.05%
2 戚瑞斌 115.531 28.57%
3 林萌 94.544 23.38%
合计 404.38 100.00%
3) 2006年10月，第二次股权转让及第二次增资
① 第二次股权转让
2006年10月12日，瑞晶实业召开股东会，同意股东陈振强将其持有的瑞晶实业11.993%股权以48.496万元价格转让给戚瑞斌，林萌将其持有的瑞晶实业5.589%股权以22.599万元价格转让给戚瑞斌。
2006年10月16日，陈振强、林萌与戚瑞斌签署《股权转让协议书》，陈振强将其持有的瑞晶实业11.993%股权以48.496万元价格转让给戚瑞斌，林萌将其持有的瑞晶实业5.589%股权以22.599万元价格转让给戚瑞斌。
② 第二次增资
2006年8月18日，中联会计师事务所有限公司深圳分所出具编号为中联深所专审字[2006]第653号的《关于深圳市瑞晶实业有限公司的清产核资报告》，截至2006年7月31日，瑞晶实业的净资产为5,821,558.52元。
2006年9月30日，中国电科九所出具《关于绵阳西磁科技开发公司投资深圳市瑞晶实业有限公司的批复》，同意西磁公司以现金方式投资瑞晶实业，投资金额为470.04万元，持有瑞晶实业49%股权。
2006年10月12日，瑞晶实业召开股东会，同意将瑞晶实业注册资本由404.38万元增加至959.27万元，其中新增部分由新股东西磁公司出资470.04万元，新股东何友爱出资19.19万元，股东戚瑞斌以机器设备增资65.66万元（机器设备评估值165.66万元，其中65.66万元计入注册资本，剩余100万元计入资本公积）。
2006年10月12日，深圳市中联岳华会计师事务所有限公司出具编号为深中岳评字[2006]第072号的《资产评估报告》，截至评估基准日，戚瑞斌委托评估的机器设备、其他设备所表现的公允价值为165.66万元。
2006年10月16日，中联会计师事务所深圳分所出具编号为中联深所验字（2006）第227号的《验资报告》，截至2006年10月16日，瑞晶实业已收到西磁公司、何友爱、戚瑞斌缴纳的新增注册资本合计554.89万元，其中西磁公司、何友爱为货币资金出资，戚瑞斌为实物出资。
2006年10月23日，瑞晶实业在深圳市工商行政管理局办理了变更登记并领取了新的营业执照。
本次变更完成后，根据瑞晶实业当时的公司章程，瑞晶实业股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（元） 出资比例
1 西磁公司 470.04 49.00%
2 戚瑞斌 252.286 26.30%
3 陈振强 145.809 15.20%
4 林萌 71.945 7.50%
5 何友爱 19.19 2.00%
合计 959.27 100.00%
本次增资未履行评估及备案程序。鉴于：（1）截至2006年7月31日，瑞晶实业净资产为5,821,558.52元，西磁公司增资价格低于增资时瑞晶实业每股净资产；（2）中国电科已就此出具《关于对重庆西南集成电路设计有限责任公司、深圳市瑞晶实业有限公司历史沿革有关问题的说明》，同意重庆声光电对于瑞晶实业历史沿革有关问题的核查结论，即不存在重大违法违规情形，相关股权变动真实有效。因此，该事项不构成本次重组的实质性法律障碍。
4) 2020年1月，第三次增资暨未分配利润转增股本
2019年12月11日，瑞晶实业召开股东会，同意对瑞晶实业2018年未分配利润中的1,360万元按照各股东的原持股比例转增股本，转增后瑞晶实业注册资本总额为2,319.27万元，各股东持股比例不变。
2020年1月6日，瑞晶实业在深圳市市场监督管理局办理了变更登记并领取了新的营业执照。
本次变更完成后，根据瑞晶实业当时的公司章程，瑞晶实业股权结构如下：序号 股东名称/姓名 出资额（元） 出资比例
1 西磁公司 1,136.4400. 49.00%
2 戚瑞斌 609.9660 26.30%
3 陈振强 352.5290 15.20%
4 林萌 173.9450 7.50%
5 何友爱 46.3900 2.00%
合计 2,319.2700 100.00%
5) 2020年5月，股权无偿划转
2020年1月7日，中国电科出具《中国电科关于深圳市瑞晶实业有限公司国有股权无偿划转相关事宜的批复》（电科资函[2020]6号），同意中国电科九所全资子公司西磁公司将其持有的瑞晶实业100%股权无偿划转至重庆声光电和中国电科九所持有；股权划转完成后，西磁公司不再持有瑞晶实业股权，重庆声光电持有瑞晶实业34%股权，中国电科九所持有瑞晶实业15%股权。
2020年4月30日，瑞晶实业召开股东会，同意西磁公司将其持有的公司34%股权无偿划转给重庆声光电，西磁公司将其持有的瑞晶实业15%股权无偿划转给中国电科九所。
2020年4月30日，西磁公司与重庆声光电、中国电科九所签署《股权转让协议》，西磁公司将其持有的瑞晶实业34%股权无偿划转给重庆声光电、将其持有的瑞晶实业15%股权无偿划转给中国电科九所。
2020年5月25日，瑞晶实业在深圳市市场监督管理局办理了变更登记并领取了新的营业执照。
本次变更完成后，根据瑞晶实业的公司章程，瑞晶实业股权结构如下：序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
1 重庆声光电 788.550 34.00%
2 中国电科九所 347.890 15.00%
3 戚瑞斌 609.966 26.30%
4 陈振强 352.529 15.20%
5 林萌 173.945 7.50%
6 何友爱 46.390 2.00%
合计 2,319.270 100.00%
综上，本所认为：
（1）截至本法律意见书出具之日，置入标的公司均有效存续，不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形；
（2）截至本法律意见书出具之日，置入标的资产权属清晰，不存在任何纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形，置入标的资产的转让不存在法律障碍。
(三) 置入标的公司的主要资产
1、对外股权投资
根据置入标的公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，置入标的公司无对外股权投资。
2、土地使用权
根据置入标的公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，置入标的公司未拥有土地使用权。
3、自有房屋
根据置入标的公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，置入标的公司无自有房屋。
4、租赁房屋
根据置入标的公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，置入标的公司合计承租建筑面积28,612.98平方米的房屋；此外，根据芯亿达与中国电科二十四所于2021年1月14日签订的租赁协议，自2021年4月1日起，芯亿达还将向中国电科二十四所租赁417.60平方米的房屋。置入标的公司租赁房屋的情况详见本法律意见书附件一：《标的公司租赁使用房屋一览表》之（二）置入标的公司租赁使用房屋一览表。
置入标的公司前述承租的建筑面积合计28,148.98平方米的房屋，出租方已取得该等房屋的房屋所有权证。芯亿达承租的464平方米的房屋尚未取得房屋所有权证，该项房屋系由中山市联发微电子有限公司转租，用作仓库及办公室；房屋所有权人中山市铭庆数字科技有限公司已出具确认函，同意中山市联发微电子有限公司将租赁房屋中464平方米转租给芯亿达。
芯亿达承租的建筑面积合计1,528.2平方米的房屋为在划拨土地上所建，其中向重庆航伟光电科技有限公司租赁的693平方米房屋将于2021年3月31日到期，到期后芯亿达将不再续租该房屋。交易对方重庆声光电已出具承诺，若因芯亿达租赁前述房屋而遭受损失的，由重庆声光电承担赔偿责任。
综上，本所认为：
芯亿达承租464平方米房屋未取得房产所有权证，但该等房屋面积较小且主要用作仓库，因此该事项对其生产经营不构成重大不利影响。芯亿达承租的1,528.2平方米的房屋为在划拨土地上所建，交易对方已出具承诺，若芯亿达因租赁上述房屋而遭受损失则由交易对方承担赔偿责任，因此该事项不构成本次重组的实质性法律障碍。除上述情形外，截至本法律意见书出具之日，置入标的公司承租的房屋均由出租方取得登记在其名下的房屋所有权证，且相关租赁合同的内容符合中国法律法规的规定，租赁合法有效。
5、专利
根据置入标的公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，置入标的公司合计拥有105项境内专利，均已取得专利证书。其中10项专利由西南设计与中国电科二十四所共有，1项专利由西南设计与重庆交通运输控股（集团）有限公司国际货运代理分公司共有，1项专利由芯亿达与中微股份共有。置入标的公司拥有的专利情况详见本法律意见书附件二：《标的公司拥有的专利一览表》之（二）置入标的公司拥有的专利一览表。
根据西南设计与中国电科二十四所签订的《专利共有协议》，上述10项西南设计与中国电科二十四所共有专利自获授权之日起至该协议签署之日一直由西南设计单独实施，因实施该等专利获得的收益亦由西南设计单独享有；自该协议签署之日起，上述共有专利继续由西南设计单独实施，并且因实施共有专利获得的收益由西南设计单独享有；中国电科二十四所不得自行实施或授权第三人实施该等专利。
根据西南设计与重庆交通运输控股（集团）有限公司国际货运代理分公司签署的《技术开发（委托）合同》，上述1项共有专利系西南设计接受委托研究开发冬季集装箱卫星定位跟踪系统所产生的专利，合同约定双方享有申请专利的权利，由此产生的具有实质性或创造性技术进步的新的技术成果及其权属亦由双方享有。
根据芯亿达与中微股份签署的《集成电路研发战略合作框架协议》，上述1项共有专利按照谁投片谁受益的原则，另一方对该专利的使用、推广等均不享受和主张收益；若一方用于投片量产的，投片方应当给知识产权的署名人一定的物质奖励并积极支付该知识产权的相关维护费用，确保该专利有效；放弃投片方无需承担该知识产权维护的相关费用，但不得对已经投片的研发成果主张收益分成和限制已经投片方继续无偿使用该知识产权。根据芯亿达的书面确认，该项共有专利已由中微股份投片，芯亿达实际未使用。
根据置入标的公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述专利证书合法有效，专利权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，置入标的公司拥有的境内专利均已取得专利证书，上述专利权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
6、注册商标
根据置入标的公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，置入标的公司合计拥有9项境内注册商标，均已取得商标注册证，详见本法律意见书附件三：《标的公司注册商标一览表》之（二）置入标的公司注册商标一览表。
根据置入标的公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述商标权的权属清晰，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，置入标的公司拥有的境内注册商标均已取得商标注册证，上述注册商标权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
7、集成电路布图设计专有权
根据置入标的公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，置入标的公司合计拥有89项集成电路布图设计专有权，均已取得集成电路布图设计专有权证书，详见本法律意见书附件四：《置入标的公司拥有的集成电路布图设计专有权一览表》。
其中，西南设计6项尚在保护期内的布图设计专有权因历史原因登记在中国电科二十四所名下，专有权保护期均将于2021年10月届满；截至本法律意见书出具之日，该等布图设计专有权上不存在质押、担保的情况。根据西南设计提供的资料及书面说明，上述6项布图设计专有权对西南设计目前的生产经营影响较小。2021年2月7日，西南设计（作为甲方）与中国电科二十四所（作为乙方）签署了《关于集成电路布图设计专有权归属确认协议》，明确上述布图设计均由甲方独立完成，相关的成本支出均由甲方承担，甲方为实际权利人，相关布图设计从创作完成至今实际亦由甲方使用，所获得的收益全部由甲方享有；乙方仅为证载权利人，就上述布图设计的研发未投入人力及资金，对该等布图设计不享有任何权利，实际亦未使用该等布图设计；双方就上述布图设计不存在任何权属争议或现实/潜在纠纷；未经甲方事先书面同意，乙方不得自行使用或授权第三人使用该等布图设计，乙方亦不得将该等布图设计许可、转让、质押给任何第三方或以任何其他方式使用或处置。
根据置入标的公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，除上述已披露情形外，置入标的公司取得的集成电路布图设计专有权证书合法有效，集成电路布图设计专有权权属清晰，不存在质押、担保的情况。
综上，本所认为：
虽然西南设计6项尚在保护期内的布图设计专有权登记在中国电科二十四所名下存在权属瑕疵，但考虑到该等布图设计专有权的保护期均将于 2021 年10月届满且对西南设计目前的生产经营影响较小，并且双方已就此签署确权协议，因此该事项不构成本次重组的实质性法律障碍。除上述情形外，截至本法律意见书出具之日，置入标的公司合法拥有已经取得集成电路布图设计专有权证书的集成电路布图设计专有权；上述集成电路布图设计专有权权属清晰，不存在质押、担保的情况。
(四) 置入标的公司的业务资质
根据置入标的公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，西南设计的主营业务为硅基模拟半导体芯片及模组的设计、研发和销售；芯亿达的主营业务为消费及工业类功率驱动芯片的设计、研发和销售；瑞晶实业的主营业务为消费类电源及工业电源产品的设计、生产和销售。截至本法律意见书出具之日，置入标的公司已经取得的与从事业务相关的资质证明情况详见本法律意见书附件五：《置入标的公司已取得的相关业务资质一览表》。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，置入标的公司已经取得与其从事业务相关的主要资质证明，其可据此开展相关业务。
(五) 置入标的公司的税务
根据置入标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，置入标的公司的税务登记、现行适用的主要税种税率以及税务守法情况如下：
1、税务登记
根据置入标的公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，各置入标的公司均已依法办理了税务登记，税务登记情况如下：
序号 企业名称 统一社会信用代码
1 西南设计 91500108450457331G
2 芯亿达 91500106699253465D
3 瑞晶实业 91440300279353961U
2、主要税种、税率及税收优惠
根据《审计报告》及置入标的公司的书面确认，截至本法律意见书出具之日，置入标的公司适用的主要税种税率及税收优惠情况如下：
（1）主要税种税率税种 计税依据 税率
增值税 销项税抵扣购进货物进项 17%、16%、13%、11%、10%、9%、
税后的差额 6%、5%、3%
企业所得税 应纳税所得额 15%
城市建设维护税 应缴纳流转税额 7%
教育费附加 应缴纳流转税额 3%
地方教育附加 应缴纳流转税额 2%
注：发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%、11%税率。根据《财政部、国
家税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）规定，自2018年5月1日起，
适用税率调整为16%、10%；根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于深化增值税改
革有关政策的公告》（财政部、国家税务总局、海关总署公告[2019]39号）规定，自2019
年4月1日起，适用税率调整为13%、9%。
（2）税收优惠
1) 西南设计
根据国家税务总局增值税的相关规定，经国防科工局等主管单位登记备案的特种装备及产品销售及研发合同业务收入免征增值税。
西南设计于2019年11月21日取得由重庆市科学技术局、重庆市财务局、国家税务总局重庆市税务局批准的《高新技术企业证书》，证书编号GR201951100882，有效期3年，西南设计2020年至2022年享受15%的高新技术企业优惠所得税率。
2) 芯亿达
根据重庆市经济和信息化委员会的国家鼓励类产业确认书(编号[内]鼓励类确认[2013]494号)，芯亿达为设在西部地区的鼓励类产业企业。根据《财政部 海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号）、《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012年第12号）、《国家税务总局关于执行<西部地区鼓励类产业目录>有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2015年第14号）的规定，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。芯亿达自2011年至2020年适用企业所得税税率为15%。根据《财政部 税务总局 国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》(财政部公告2020年第23号)规定：“一、自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税”，芯亿达自2011年至2030年适用企业所得税税率为15%。
此外，芯亿达还于2018年11月12日取得由重庆市科学技术局、重庆市财政局、国家税务总局重庆市税务局批准的《高新技术企业证书》，证书编号为GR201851100794，有效期3年。
3) 瑞晶实业
瑞晶实业于2018年10月16日取得由深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局批准的《高新技术企业证书》，证书编号GR201844200914，有效期3年，瑞晶实业2019年至2021年享受15%的高新技术企业优惠所得税率。
3、税务守法情况
根据相关税务主管部门出具的证明，置入标的公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，置入标的公司报告期内不存在因违反有关税收法律法规而受到重大行政处罚的情形。
综上，本所认为：
（1）置入标的公司均已依法办理了税务登记；
（2）置入标的公司现行适用的主要税种、税率符合相关中国法律法规的规定；
（3）根据相关税务主管部门出具的证明及置入标的公司的说明，置入标的公司报告期内不存在因违反有关税收法律法规而受到重大行政处罚的情况。
(六) 置入标的公司的环境保护情况
根据西南设计、芯亿达提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，西南设计的主营业务为硅基模拟半导体芯片及模组的设计、研发和销售，芯亿达的主营业务为消费及工业类功率驱动芯片的设计、研发和销售，同时也为客户提供整体技术解决方案和服务。根据西南设计、芯亿达的书面确认，其主要对集成电路进行设计、研发与销售，生产及封装测试环节外包给第三方供应商，主营业务不会产生废水、废气、废渣与噪声等，不会对环境产生污染，无需取得排污许可证。根据重庆市沙坪坝区生态环境局、重庆市高新技术产业开发区综合执法局出具的证明，西南设计、芯亿达报告期内未受到生态环境保护行政处罚。
根据瑞晶实业提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，瑞晶实业主要从事充储电产品的设计、生产和销售，排放的主要污染物为废气、生活污水及废抹布、废机油、废空桶、灯管、废活性炭等，根据《固定污染源排污许可分类管理名录(2019 年版)》，对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理，应当在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表。根据瑞晶实业提供的资料及书面确认，瑞晶实业属于登记管理的单位，2020年12月，瑞晶实业已在全国排污许可证管理信息平台办理了固定污染源排污登记，登记编号为91440300279353961U001Y，有效期为2020年12月25日至2025年12月14日。瑞晶实业于2016年进行迁建并于2020年进行扩建，截至本法律意见书出具之日，瑞晶实业正在就上述迁建及扩建项目办理环保验收手续。根据深圳市生态环境局龙岗管理局于2020年12月24日出具的证明，瑞晶实业自2018年起至今无环境保护相关违法处罚记录。
综上，本所认为：
根据置入标的公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，置入标的公司的污染物排放符合有关环境保护的要求，报告期内不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到重大行政处罚的情况。
(七) 置入标的公司的劳动用工
根据置入标的公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，因历史原因西南设计员工中尚有3人具有中国电科二十四所事业单位编制；芯亿达员工中尚有9人具有中国电科二十四所事业单位编制；瑞晶实业员工中尚有1人具有中国电科九所事业单位编制。上述事业单位编制身份员工均分别与置入标的公司签署了劳动合同，明确了劳动关系。同时，中国电科二十四所与西南设计、芯亿达分别签署了《人事服务协议》，委托中国电科二十四所管理该等事业编制员工的人事档案、办理人事关系；设立专户代存西南设计、芯亿达为所涉事业单位编制人员依法计提的用人单位需承担的社会保险、职业年金以及其他补贴（如有）；并继续按照原渠道为上述人员缴纳社会保险、职业年金及其他补贴（如有）等。中国电科九所与瑞晶实业签署了《人事服务协议》，委托中国电科九所管理该名事业编制员工的人事档案、办理人事关系；设立专户代存瑞晶实业为该名事业单位编制人员依法计提的用人单位需承担的社会保险、住房公积金以及其他补贴（如有）；并继续按照原渠道为该名事业单位编制人员缴纳社会保险、住房公积金及其他补贴（如有）。
为进一步保障上市公司人员独立性，中国电科二十四所出具了《关于保留事业单位编制事项的承诺函》，承诺仅对该等人员进行人事档案管理及代为缴纳社会保险、职业年金，不会干预西南设计、芯亿达对该等人员的管理，未影响西南设计、芯亿达的独立性；待有关事业单位编制人员安置的相关法律法规及政策明确后，中国电科二十四所将依法处理所涉事业单位编制人员的身份转变、待遇改革及社保、住房公积金转移等事宜，同意配合执行并督促所涉事业单位编制人员依法配合执行届时有效的相关政策和法律法规的规定。中国电科九所出具了《关于保留事业单位编制事项的承诺函》，承诺仅对瑞晶实业该名人员进行人事档案管理及代为缴纳社会保险、住房公积金，不会干预瑞晶实业对该名人员的管理，未影响瑞晶实业的独立性；待有关事业单位编制人员安置的相关法律法规及政策明确后，中国电科九所将依法处理该名事业单位编制人员的身份转变、待遇改革及社保、住房公积金转移等事宜，同意配合执行并督促该名事业单位编制人员依法配合执行届时有效的相关政策和法律法规的规定。
根据置入标的公司提供的资料，置入标的公司相关事业单位编制身份员工均签署了《关于保留事业单位编制的声明函》，承诺遵守置入标的公司的规章制度，除在置入标的公司任职外，未在中国电科二十四所、中国电科九所及其他下属单位工作、任职或领取薪水；事业单位编制身份不影响其和置入标的公司的劳动关系、劳动合同的真实、合法、有效性。
根据重庆市南岸区人力资源和社会保障局于2020年12月2日出具的《证明》，西南设计从参保以来，能自觉遵守并贯彻落实各项劳动和社会保险政策法规，依法为职工办理了养老、失业、工伤社会保险；截至目前未发生欠费，且无劳动举报投诉案件发生；未发现因违反有关劳动法律、法规和规章而受到行政处罚等情形。
根据沙坪坝区人力资源和社会保障局于2020年12月24日出具的《证明》，芯亿达从参保以来，能自觉遵守并贯彻落实各项劳动和社会保险政策法规，依法为职工办理了养老、失业、工伤社会保险；截至目前未发生欠费，且无劳动举报投诉案件发生；未发现因违反有关劳动法律、法规和规章而受到行政处罚等情形。
根据深圳市人力资源和社会保障局于2020年12月31日出具的《深圳市人力资源和社会保证局关于深圳市瑞晶实业有限公司守法情况的复函》，瑞晶实业自2018年1月1日至2020年10月31日期间，无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录。
(八) 置入标的公司的诉讼、仲裁
根据置入标的公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，2021年1月24日，自然人姚磊以瑞晶实业、何友爱为被告向深圳市龙岗区人民法院提起诉讼，请求判令：（1）瑞晶实业股东何友爱持有的2%股权为其所有；（2）瑞晶实业和何友爱协助其办理股权变更登记手续；（3）本案诉讼费、保全费由瑞晶实业和何友爱承担。该案已在深圳市龙岗区人民法院立案，但尚未确定开庭审理日期。鉴于上述2%股权并非本次重组的标的资产，上述诉讼不构成本次重组的实质性法律障碍。
除上述情形外，截至本法律意见书出具之日，置入标的公司不存在其他与公司股权相关的诉讼、仲裁事项或尚未了结的金额超过100万元的重大诉讼、仲裁事项。
(九) 置入标的公司的行政处罚
根据置入标的公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，置入标的公司报告期内未受到罚款金额在 2 万元以上且对其生产经营构成重大不利影响的行政处罚。
七、 与本次重组相关的其他事项
(一) 本次重组涉及的债权债务处理
本次无偿划转的划转标的为电科能源股份，根据《股份无偿划转协议》，本次无偿划转不涉及划出方中电科能及上市公司电科能源的债权债务处理，原由中电科能承担的债权债务在本次划转完成后仍然由中电科能承担，原由电科能源承担的债权债务在本次划转完成后仍然由电科能源承担。
本次置入资产与置出资产均为股权类资产，根据《重大资产置换及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，本次重大资产置换及支付现金购买资产不涉及标的公司债权债务的转移或处置，本次重大资产置换及支付现金购买资产完成后，原由标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担，不存在损害相关债权人利益的情形。
根据置出标的公司提供的资料、《审计报告》并经本所经办律师核查，截至2020年12月31日，置出标的公司需要就本次重组履行通知债权人或取得债权人同意函义务的金融机构债权人为1家，贷款余额为406.57万元。根据置出标的公司提供的资料及书面确认，置出标的公司已取得前述金融机构债权人关于本次重组的同意函。
根据置入标的公司提供的资料、《审计报告》并经本所经办律师核查，截至2020年12月31日，置入标的公司需要就本次重组履行通知债权人或取得债权人同意函义务的金融机构债权人合计3家，贷款余额合计为23,000万元。根据置入标的公司提供的资料及书面确认，置入标的公司已向上述金融机构债权人发出了关于本次重组的告知函，截至本法律意见书出具之日，其中2家金融机构债权人已回复同意本次重组，尚未收到剩余1家金融机构债权人（截至2020年12月31日贷款余额为12,000万元）明确表示不同意本次重组的通知。根据置入标的公司的书面确认，如无法取得该金融机构债权人的同意，公司提前清偿相关债务不存在障碍，不会对置入标的公司的生产经营产生重大不利影响。
(二) 本次重组涉及的员工劳动关系变更
本次无偿划转的划转标的为电科能源股份，根据《股份无偿划转协议》及其补充协议，本次无偿划转完成后，原由中电科能聘任的员工仍然由中电科能继续聘任；原由电科能源聘用的员工原则上由电科能源继续聘任。
本次置入资产与置出资产均为股权类资产，根据《重大资产置换及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，本次重大资产置换及支付现金购买资产不涉及标的公司员工安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由该等标的公司继续聘任。
综上，本所认为：
（1）本次重组不涉及上市公司及标的公司债权债务转移或处置。标的公司已向相关金融机构债权人发出关于本次重组的告知函；截至本法律意见书出具之日，除已明确表示同意本次重组的金融机构债权人外，其他金融机构债权人均未明确表示不同意本次重组；如无法取得相关债权人的同意，标的公司提前清偿该等贷款不存在实质性障碍。
（2）本次重组不涉及上市公司及标的公司员工劳动关系变更事项。
八、 本次重组的实质条件
(一) 本次重组构成重大资产重组，但不构成重组上市
根据《重组报告书》，本次重组的置入资产和置出资产的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例、在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例均达到50%以上；根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次重组构成重大资产重组。
本次重组实施完毕后，公司间接控股股东仍为中国电科，实际控制人仍为国务院国资委，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
(二) 本次重组符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
1、根据本次重组相关方提供的资料并经本所经办律师核查，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2、本次重组不涉及上市公司发行股份，电科能源的股份总数和股份分布不会因本次重组发生变化。因此，本次重组的实施不会导致电科能源不符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3、根据本次重组相关协议并经本所经办律师核查，本次重组的置入标的资产与置出标的资产的交易价格系依据经中国电科备案的评估值确定，且电科能源的独立董事已发表独立意见认为本次重组的定价公平、合理，没有损害公司及其他股东的合法权益。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、根据本次重组相关方提供的资料提供的资料及书面确认，本次重组涉及的置入标的资产与置出标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、担保的情形，除本法律意见书第四部分“关于本次重组的授权和批准”第（二）项所述的“本次重组尚需取得的授权和批准”外，置入标的资产与置出标的资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、根据本次重组相关方提供的资料并经本所经办律师核查，本次重组有利于电科能源增强持续经营能力，不存在可能导致电科能源于本次重组完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、根据本次重组相关方提供的资料、中国电科及重庆声光电出具的承诺函并经本所经办律师核查，本次重组完成后，电科能源在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其直接控股股东重庆声光电、间接控股股东中国电科及其关联方，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、经本所经办律师核查，电科能源已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等中国法律法规的规定以及中国证监会的相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次重组完成后，电科能源仍会保持其健全有效的法人治理结构。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
(三) 本次重组符合《收购管理办法》第六十二条的相关规定
根据中电科能与重庆声光电签署的《股份无偿划转协议》，中电科能拟将其持有的全部公司股份无偿划转给重庆声光电，无偿划转股份数为262,010,707股，占公司本次重组前总股本的31.87%。中电科能和重庆声光电的唯一股东均为中国电科，中国电科为国务院国资委履行出资人职责的国有独资企业，本次无偿划转完成后，公司间接控股股东仍为中国电科，实际控制人仍为国务院国资委。本次无偿划转未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）款规定的免于以要约方式增持股份的情形。
综上，本所认为：
本次重组构成重大资产重组但不构成重组上市，符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组规定的实质条件；本次重组符合《收购管理办法》关于免于以要约方式增持股份的情形。
九、 关联交易与同业竞争
(一) 关联交易
1、本次重组涉及关联交易
本次重大资产置换及支付现金购买资产的交易对方为重庆声光电、中国电科二十四所、中国电科九所、电科投资。重庆声光电、中国电科二十四所、中国电科九所、电科投资均为中国电科下属企业或事业单位，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
在电科能源为本次重组召开的董事会会议上，关联董事已回避表决。电科能源的独立董事已出具独立意见，认为本次重组定价公平、合理，方案切实可行，没有损害公司及其他股东的利益。在为本次重组召开的股东大会上，关联股东亦将回避表决。
2、置入标的公司报告期内的关联交易
根据信永中和出具的《审计报告》、本次重组相关方提供的资料并经本所经办律师核查，置入标的公司报告期内的主要关联交易情况如下：
（1）西南设计的主要关联交易情况
1)采购商品/接受劳务
单位名称 2020年1-10月（万元）2019年度（万元）2018年度（万元）
关联方一 - - 2,711.68
中国电子科技集团公司第四 5.75 - -
十七研究所
关联方二 18.12 45.76 33.94
中电科西安导航技术有限公 - 214.17 2,701.45
司
关联方四 32.68 53.51 40.33
关联方五 - 7.76 19.77
中国电子科技集团公司第二 237.82 34.73 74.48
十六研究所
中国电科二十四所 534.73 1,334.43 60.60
中国电子科技集团公司第四 5.10 0.85 0.96
十四研究所
中国电子科技集团公司第五 19.92 15.07 2.05
十八研究所
中国电子科技集团公司第四 - - 57.24
十一研究所
重庆声光电 - - 136.48
芯亿达 95.59 89.10 141.38
关联方六 - 0.70 -
关联方七 175.47 - 1,900.86
单位名称 2020年1-10月（万元）2019年度（万元）2018年度（万元）
成都四威高科技产业园有限 - 38.42 -
公司
关联方八 - - 0.84
关联方九 3.12 - -
关联方十 3.89 7.38 11.22
无锡中微高科电子有限公司 11.98 33.62 123.65
合肥圣达电子科技实业有限 52.26 - -
公司
无锡中微腾芯电子有限公司 135.35 - -
中国电科九所 4.55 - -
合计 1,336.33 1,875.50 8,016.93
2)销售商品/提供劳务
单位名称 2020年1-10月（万元）2019年度（万元）2018年度（万元）
关联方七 3.22 16.05 323.73
成都三零瑞通移动通信有限 0.52 - 0.64
公司
关联方十 104.12 28.85 18.73
关联方十一 135.19 248.22 98.88
嘉科电子 26.08 73.38 12.65
关联方九 - 1.08 0.30
重庆声光电 14,466.48 6,909.56 0.22
关联方十四 - - 0.38
中电科西安导航技术有限公 - 223.32 1,289.97
司
关联方十五 - 470.19 95.18
中国电子科技集团公司第二 5.66 4.82 12.04
十六研究所
中国电科二十四所 773.51 6,555.55 8,020.66
中国电子科技集团公司第二 - - 1,651.89
十研究所
关联方四 48.00 164.32 130.60
关联方十六 956.10 1,830.92 1,260.28
关联方十七 129.74 233.32 216.79
中国电子科技集团公司第四 - 160.83 6.40
十七研究所
单位名称 2020年1-10月（万元）2019年度（万元）2018年度（万元）
中国电子科技集团公司第四 2.43 7.17 11.38
十三研究所
中国电子科技集团公司第四 - 87.31 64.76
十四研究所
关联方十八 103.63 309.24 604.47
关联方五 - - 67.46
重庆中科渝芯电子有限公司 - - 11.43
关联方十二 - 2.40 -
中电科西北集团有限公司 - 0.52 122.07
中电科仪器仪表有限公司 - 11.67 -
关联方三 11.50 27.96 -
中国电子科技集团公司第三 - 2.59 -
十二研究所
中国电子科技集团公司第三 3.40 1.77 -
十四研究所
中国电子科技集团公司第四 - 3.36 -
十一研究所
关联方十九 200.28 - -
关联方二十 0.84 - -
关联方二十一 13.27 - -
重庆声光电智联电子有限公 4.60 - -
司
合计 16,988.57 17,374.40 14,020.91
报告期内，西南设计的关联销售对象主要客户包括重庆声光电、中国电科二十四所等，其中为重庆声光电主要提供物联网无线通讯系列产品，为中国电科二十四所主要提供技术服务。
根据西南设计提供的资料及书面确认，西南设计向重庆声光电销售的物联网系列无线通讯产品的终端客户为客户D和客户E，重庆声光电主要为西南设计的经销商，客户D和客户E不是西南设计的关联方；由于重庆声光电为终端客户D和客户E的合格供应商，而该合格供应商资质办理的周期较长、存在一定门槛，且出于外部宏观经济形势尤其是中美贸易摩擦以及内部自身成本管控的考虑，西南设计短期内将继续通过经销商重庆声光电向相关终端客户进行产品销售。
3)关联方租赁
单位名称 租赁内容 2020年1-10月（万元） 2019年度（万元）2018年度（万元）
中国电科二 设备 430.27 755.61 756.83
十四所
重庆声光电 房租、物管、 106.70 112.03 124.70
水电取暖费
西南设计向重庆声光电租赁房屋的具体情况详见本法律意见书附件一：《标的公司租赁使用房屋一览表》之（二）置入标的公司租赁使用房屋一览表。2020年12月，西南设计和重庆声光电重新签订了《房屋租赁合同》，约定自2021年1月1日起至2025年12月31日止，租赁物租金将参考租赁物所在地区域市场公允价格予以测算。
就西南设计向中国电科二十四所租赁设备事宜，中国电科二十四所已出具说明，确认其出租给西南设计使用的设备（含仪器及软件）均为中国电科二十四所合法拥有；租赁事项不会导致中国电科二十四所违反任何适用法律法规、规范性文件或其自身为一方的有法律约束力的任何合同或协议；西南设计可根据实际业务情况随时退租该等设备，而中国电科二十四所不会使用该等退租设备从事与西南设计相同或类似的业务。
4)关联担保
截至2020年10月31日，重庆声光电与关联方之间尚在履行的提供担保和接受担保的具体情况如下：
①作为被担保方
担保方 被担保方 债务人 担保余额 债权确定期间/ 担保期限
（万元） 借款期限
2020.06.03- 主合同项下债
重庆声光电 西南设计 西南设计 12,000.00 2021.06.03 务履行期届满
之日起三年
②作为担保方
担保方 被担保方 债务人 担保金额 债权确定期间 担保期限
（万元）
主合同签订之
2020.06.03- 日起至该主合
西南设计 重庆声光电 西南设计 12,000.00 2021.06.03 同项下的债务
履行期限届满
日后两年止
注：根据西南设计的书面确认，该笔担保为西南设计对重庆声光电为其所作担保进行的反担
保。
5)与关联方之间的其他应收应付
截至2020年10月31日，西南设计与关联方之间不存在其他应收款；其他应付款情况如下：
项目名称 关联方 2020年10月31日（万元） 备注
其他应付 中国电科二十四所 36.71 代西南设计事业单位编制
款 员工缴纳社会保险
（2）芯亿达的主要关联交易情况
1)采购商品/接受劳务
关联方 2020年1-10月（万元） 2019年度（万元）2018年度（万元）
四川中微芯成科技有限公司 1,474.14 900.03 3.90
重庆中科渝芯电子有限公司 410.59 633.68 800.02
中微股份 324.98 395.76 142.51
四川芯联发电子有限公司 1.15 2.89 34.56
重庆集诚汽车电子有限责任公 0.22 0.01 -
司
无锡中微掩模电子有限公司 - 2.39 4.66
重庆声光电 - - 14.15
中电科（北京）网络信息安全 - - 3.30
有限公司
扬州国宇电子有限公司 - - 0.62
合计 2,211.08 1,934.76 1,003.72
2)销售商品/提供劳务
关联方 2020年1-10月（万元） 2019年度（万元）2018年度（万元）
中微股份 147.93 245.70 112.73
西南设计 95.59 89.10 141.38
杭州海康威视科技有限公司 26.90 164.21 201.42
重庆海康威视科技有限公司 9.42 144.42 73.17
杭州萤石网络有限公司 3.95 3.95 -
中国电科二十四所 - 9.28 -
关联方 2020年1-10月（万元） 2019年度（万元）2018年度（万元）
重庆中科战储电子有限公司 - 8.96 187.38
合计 283.78 665.62 716.07
3)关联租赁情况
单位名称 租赁内容 2020年1-10月 2019年度 2018年度
（万元）
重庆航伟光电科技有限公司 房屋 22.15 24.60 24.32
中国电科二十四所 房屋 10.55 13.38 8.80
中山市联发微电子有限公司 房屋 12.56 10.68 5.97
合计 45.26 48.66 39.09
芯亿达向关联方租赁房屋的具体情况详见本法律意见书附件一：《标的公司租赁使用房屋一览表》之（二）置入标的公司租赁使用房屋一览表。上述租赁房屋的租金均按市场公允价格确定，其中向中国电科二十四所租赁房屋的租金为35元/平方米/月，向重庆航伟光电科技有限公司租赁房屋的租金为30元/平方米/月，向中山市联发微电子有限公司租赁房屋的租金为35元/平方米/月。
4)关联担保
截至2020年10月31日，芯亿达不存在尚在履行中的向关联方提供的担保；芯亿达尚在履行中的接受关联方担保的具体情况如下：
序 担保方 被担保方 债务人 担保余额 借款期限 担保期限
号 （万元）
1 重庆声光电 芯亿达 芯亿达 700.00 2020.02.25-
2021.2.24
2 重庆声光电 芯亿达 芯亿达 500.00 2020.05.13-
2021.05.12
3 重庆声光电 芯亿达 芯亿达 500.00 2020.07.28-
2021.07.27 主合同项下
4 重庆声光电 芯亿达 芯亿达 1,000.00 2020.08.20- 债务履行期
2021.08.19 限届满之日
5 重庆声光电 芯亿达 芯亿达 1,000.00 2020.10.10- 起二年
2021.10.09
6 重庆声光电 芯亿达 芯亿达 800.00 2019.12.10-
2020.12.09
7 重庆声光电 芯亿达 芯亿达 500.00 2019.12.23-
2020.12.22
注：截至2020年12月31日，序号第6、7项担保因主债务清偿已履行完毕。同时，芯亿达于2020
年12月向中国电子科技财务有限公司分别新增借款800.00万元和500.00万元，重庆声光电为
其提供担保，借款期限分别为2020年12月8日至2020年12月7日、2020年12月15日至2021年12
月14日，担保期限为主合同项下债务履行期限届满之日起二年。
5)与关联方之间的其他应收应付
截至2020年10月31日，芯亿达与关联方之间其他应收款及其他应付款情况如下：
项目名称 关联方 2020年10月31日（万元） 备注
重庆航伟光电科技有限 6.50 房屋租赁保证金
其他应收 公司
款 中电科技集团重庆声光 3.90 代发工会福利费
电有限公司工会委员会
房屋租金、代芯亿达事
中国电科二十四所 16.05 业单位编制员工缴纳社
其他应付 会保险等
款 中山市联发微电子有限 1.62 房屋租金
公司
重庆航伟光电科技有限 15.86 房屋租金
公司
注：截至本法律意见书出具之日，除与重庆航伟光电科技有限公司的房屋租赁保证金尚未结
清外，上表中其他应收款与其他应付款均已结清。
（3）瑞晶实业的主要关联交易情况
1)采购商品/接受劳务
单位名称 2020年1-10月（万元）2019年度（万元）2018年度（万元）
西磁公司 36.98 69.36 729.74
绵阳九天磁材有限公司 - -0.06 4.12
合计 36.98 69.29 733.86
2)销售商品/提供劳务
单位名称 2020年1-10月（万元）2019年度（万元） 2018年度（万元）
中国电科九所 31.18 33.05 9.28
中国电科二十四所 - - 0.30
单位名称 2020年1-10月（万元）2019年度（万元） 2018年度（万元）
中国电子科技集团公司第 - - 0.64
四十四研究所
重庆声光电 - 2.79 1.62
中国电子科技集团公司第 - 0.42 0.34
二十六研究所
中电科航空电子有限公司 - 0.46 -
合计 31.18 36.72 12.18
3)关联租赁情况
单位名称 租赁内容 2020年1-10月（万2019年度（万 2018年度（万
元） 元） 元）
中国电科九所 设备租赁 20.34 30.51 30.51
4)关联担保情况
截至2020年10月31日，瑞晶实业与关联方之间尚在履行的提供担保和接受担保的具体情况如下：
①作为担保方
详见下文“6）其他关联交易”。
②作为被担保方序 担保方 被担保方 担保余额 借款期限 担保期限
号 暨债务人 （万元）
重庆声光
1 电 瑞晶实业 3,000.00 2020.04.25-2021.04.24
戚瑞斌 贷款发放之日起至债
重庆声光 500.00 2020.05.20-2021.05.19 务履行期限届满之日
2 电 瑞晶实业 500.00 2020.07.03-2021.07.02 后三年止
戚瑞斌 500.00 2020.08.03-2021.08.02
500.00 2020.10.28-2021.09.27
注：自2020年10月31日至2020年12月31日，瑞晶实业新增1项关联担保，具体情况为重庆声
光电、戚瑞斌为瑞晶实业1,000.00万元债务提供担保，借款期限为2020年12月16日至2021年
12月15日，担保期限为贷款发放之日起至债务履行期限届满之日后三年止。就新增担保及上
述列表中的担保，瑞晶实业股东陈振强、林萌、戚瑞斌、何友爱以其所持瑞晶实业股权价值
为限向重庆声光电提供了反担保。
此外，瑞晶实业签订了系列恒利工业园区厂房、宿舍、仓库等房屋租赁合同（具体情况详见本法律意见书附件一：《标的公司租赁使用房屋一览表》之（二）置入标的公司租赁使用房屋一览表），瑞晶实业董事、高级管理人员姚磊作为保证人为瑞晶实业履行上述租赁合同及因上述租赁合同所产生的所有债务和责任承担无限连带保证责任，保证期间为该租赁合同成立之日起至合同期满或合同解除、被撤销、合同无效后的二年。
5) 与关联方之间的其他应收应付
截至2020年10月31日，瑞晶实业与关联方之间其他应收款及其他应付款情况如下：
项目名 关联方 2020年10月31 备注
称 日（万元）
戚瑞斌 17.67 分配股利扣代缴个人所得税
其 他 应 陈振强 40.21 预支分红款、分配股利扣代缴个
收款 人所得税
林萌 5.04 分配股利代扣代缴个人所得税
何友爱 1.34 分配股利代扣代缴个人所得税
其 他 应 中国电科九所 22.80 设备租赁、代缴社会保险
付款
注：截至2020年12月31日，瑞晶实业其他应收款均已结清。
6) 其他关联交易
瑞晶国际（香港）有限公司（简称“瑞晶国际”）系瑞晶实业的自然人股东陈振强成立的个人独资公司，瑞晶国际从瑞晶实业的间接销售客户BLUEWAYVINA COMPANY LIMITED、GRT VIET NAM COMPANY LIMITED（以下简称“BLUEWAY”、“GRT”）采购商品，销售给瑞晶实业的直接销售客户AnkerInnovations Limited及其关联方。2019年开始，瑞晶实业与深圳市信利康供应链管理有限公司（以下简称“信利康”）、华科供应链（香港）有限公司（以下简称“华科公司”）、BLUEWAY 或 GRT 分别签订国际货物买卖合同四方协议，瑞晶实业将货物销售给信利康，信利康销售给其香港关联公司华科公司，再由华科公司销售给 BLUEWAY 或 GRT。BLUEWAY 或 GRT 将货物生产加工后，销售给瑞晶国际，再由瑞晶国际销售给 Anker Innovations Limited 及其关联公司。2019年度和2020年1-10月，瑞晶实业通过上述方式销售给信利康的货物金额分别为30,109,966.46元、35,820,353.41元。
根据瑞晶实业提供的资料及书面说明，其已出具《承诺及保证函》，为瑞晶国际、Anker Innovations Limited、BLUEWAY（上述主体统称“被保证人”）分别签署的采购合同、三方协议及其他相关协议下的各项义务履行承担无条件的无限连带保证责任。
针对上述保证责任，瑞晶国际及其股东陈振强已向瑞晶实业出具《关于深圳市瑞晶实业有限公司担保事项的承诺及保证函》，具体内容如下：
“本公司自愿放弃瑞晶实业在《承诺及保证函》项下为本公司提供的保证，本公司在采购合同、三方协议及其他相关协议下的各项义务及责任均由本公司自行承担，本公司亦不会要求瑞晶实业为相关主体承担任何义务及责任。
本公司/本人自愿为瑞晶实业在其出具的《承诺及保证函》项下保证责任的履行提供反担保，该反担保是无条件的且为无限连带保证责任。就采购合同、三方协议及其他相关协议下，如果发生任何违约或其他事项，导致相关主体向瑞晶实业主张赔偿（包括但不限于，支付违约金、保证金、损失赔偿）或主张其他救济的，瑞晶实业有权直接向本公司/本人主张该等赔偿或救济，本公司/本人将在15日内无条件支付上述款项。
自本函签署之日起，本公司/本人在本函项下对瑞晶实业承担的反担保责任追溯至瑞晶实业出具《承诺及保证函》之时；本函的有效期至瑞晶实业在其出具的《承诺及保证函》项下的保证责任全部终止或履行完毕之日止。”
瑞晶实业的全体股东已向电科能源出具《关于深圳市瑞晶实业有限公司担保事项的承诺函》，具体内容如下：
“若瑞晶国际、Anker Innovations Limited、BLUEWAY要求瑞晶实业承担《承诺及保证函》项下的任何保证责任，并且瑞晶实业因此遭受了任何实际损失，则本公司/本单位/本人承诺将无条件按照本公司/本单位/本人目前所持瑞晶实业股权比例（其中中电科技集团重庆声光电有限公司持有瑞晶实业的股权比例为34.00%，中国电子科技集团公司第九研究所持有瑞晶实业的股权比例为15.00%，戚瑞斌持有瑞晶实业的股权比例为26.30%、陈振强持有瑞晶实业的股权比例为15.20%、林萌持有瑞晶实业的股权比例为7.50%、何友爱持有瑞晶实业的股权比例为2.00%）向电科能源赔偿上述损失，并且本公司/本单位/本人将就其他承诺人赔偿不足的部分向电科能源承担连带赔偿责任。
本函自签署之日起生效，有效期至瑞晶实业在《承诺及保证函》项下的保证责任全部终止或履行完毕之日止。”
3、有关减少与规范关联交易的承诺
（1）中国电科承诺
本次重组完成后，中国电科仍为电科能源的间接控股股东。为进一步减少和规范本次重组完成后的关联交易，维护电科能源及其中小股东的合法权益，中国电科出具了《关于规范与减少关联交易的承诺》，具体如下：
1) 中国电科尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免或有合理原因而发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公正和公开的原则进行，交易价格将按照市场化原则合理确定。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准，并按照有关法律法规、规范性文件以及电科能源《公司章程》的规定，履行决策程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益，同时按相关规定履行信息披露义务。
2) 中国电科将在合法权限范围内促成中国电科控制的下属单位规范、减少与电科能源之间已经存在或可能发生的关联交易。
3) 中国电科及所控制下属企业和本次重组后的上市公司就相互间关联事务及关联交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
4) 本承诺函在电科能源合法有效存续且中国电科作为电科能源的间接控股股东期间持续有效。若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
（2）重庆声光电承诺
本次重组完成后，重庆声光电将成为电科能源的控股股东。为进一步减少和规范本次重组完成后的关联交易，维护电科能源及其中小股东的合法权益，重庆声光电出具了《关于规范与减少关联交易的承诺》，具体如下：
1) 本次交易完成后，在本公司作为上市公司股东期间，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2) 在本公司作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与上市公司达成交易的优先权利。
3) 在本公司作为上市公司股东期间，本公司将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。
4) 若因本公司或本公司控制的企业单位违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
综上，本所认为：
（1）本次重组构成关联交易，已经履行的相关程序符合相关中国法律法规和电科能源公司章程对关联交易的规定。
（2）对于本次重组完成后的关联交易，中国电科、重庆声光电已作出关于规范与电科能源关联交易的承诺，该等承诺措施实施后，将有助于规范关联交易。
(二) 同业竞争
1、本次重组完成后上市公司的主营业务发生变更
本次重组前，上市公司主营业务包括为特种锂离子电源的研发、生产、销售以及相关业务的技术服务。本次重组完成后，上市公司将持有的特种锂离子电源业务相关的资产置出，主营业务变更为硅基模拟半导体芯片及其应用产品的设计、研发、制造、测试、销售。
2、本次重组完成后上市公司的同业竞争情况概述
本次重组完成后，上市公司的控股股东由中电科能变更为重庆声光电，间接控股股东仍为中国电科，实际控制人仍为国务院国资委。
根据相关方提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，上市公司与直接控股股东重庆声光电及其下属的其他单位、间接控股股东中国电科及其下属的其他单位同业竞争的情况如下：
（1）与控股股东重庆声光电及其下属单位的同业竞争情况
1)重庆声光电业务情况
重庆声光电为中国电科旗下模拟集成电路、微声器件、光电器件及磁性材料专业性子集团公司，其主营业务为微电子、光电子、特种电子元器件的研究、开发、制造、销售、规划与策划、保障与服务。
本次重组完成后，重庆声光电、中国电科九所、中国电科二十四所以及电科投资所合计持有的西南设计、芯亿达以及瑞晶实业的股权置入上市公司，上市公司主营业务与控股股东重庆声光电不存在同业竞争。
2)置入标的公司与重庆声光电受托管理或控制的单位或企业相似业务的比较分析
中国电科二十四所为重庆声光电受托管理的单位，主要从事半导体模拟集成电路、混合集成电路、微电路模块、电子部件的开发与生产，其存在部分射频相关业务和电源相关业务。
① 射频相关业务
中国电科二十四所与西南设计在射频相关业务领域的经营情况存在一定的相似性，但双方在业务定位、具体产品、技术工艺、目标市场、供应链等方面存在重大或较大差异，因此中国电科二十四所与西南设计不存在实质性同业竞争情形。
② 电源相关业务
中国电科二十四所与西南设计的电源芯片业务、芯亿达驱动芯片业务和瑞晶实业电源业务存在一定相似，但是中国电科二十四所与置入标的公司在业务定位、具体产品、市场应用、供应链等方面存在重大或较大差异，因此中国电科二十四所与置入标的公司不存在实质性同业竞争情形。
（2）与中国电科及其控制的其他企业同业竞争情况
1) 中国电科业务情况
中国电科自身不从事具体生产经营业务，本次重组完成后，上市公司主营业务与中国电科不存在同业竞争。
2) 置入标的公司与中国电科部分下属单位或企业相似业务的比较分析
中国电科下属的中国电科十三所、中国电科三十六所、中国电科四十三所、中国电科五十五所以及中电国基南方集团有限公司、中电国基北方集团有限公
司、中电国睿集团有限公司的部分下属单位的部分业务在名称上与置入标的公司
存在相似的情形，对上述单位和企业与置入标的公司的业务进行比较分析如下：
① 射频相关业务
中国电科十三所专业方向为半导体微电子、光电子、微电子机械系统、半导体高端传感器、光机电集成微系统五大领域。中国电科五十五所为中国电科下属的专门从事主要从事固态器件与射频微系统、光电显示与探测器件领域的研究开发、生产制造的成员单位。中电国基南方集团有限公司为中国电科下属的以实现半导体核心器件自主可控为主责、以固态器件、微系统、光电显示与探测器件为主业的企业集团，国博电子为其下属单位。中电国基北方集团有限公司专业方向为半导体专业的微电子、光电子、微电子机械系统（MEMS）、半导体高端传感器、光机电集成微系统五大领域和电子封装、材料和计量检测等基础支撑领域，博威集成和新华北为其下属单位。中电国睿集团有限公司是以中国电科第十四研究所、第二十三研究所为基础组建而成，为国内一家覆盖陆海空天全领域的大型电子信息企业集团，美辰微为中电国睿集团有限公司控股子公司。中国电科十三所、中国电科五十五所、国博电子、博微集成、新华北以及美辰微（以下简称“该等单位”）存在部分射频相关业务，与西南设计在业务或产品名称存在一定的相似性。
但是，该等单位的射频相关业务与西南设计在业务定位、具体产品、市场应用、工艺技术以及供应链等方面均存在重大或较大差异，因此该等单位与西南设计不存在实质性同业竞争的情形。
② 电源类业务
中国电科三十六所致力于通信信息控制系统装备和以智能生态环保、海洋电子装备等为主的新一代信息基础设施的研发和建设，嘉科电子为其下属单位。中国电科四十三所致力于混合集成电路及相关产品的研制和生产。嘉科电子、中国电科四十三所存在部分电源类业务，与标的公司瑞晶实业在业务或产品名称上存在一定的相似性。
但是，嘉科电子、中国电科四十三所的电源类业务与瑞晶实业在业务定位、具体产品、市场应用、工艺技术、供应链等方面存在重大或较大差异，因此嘉科电子、中国电科四十三所与瑞晶实业不存在实质性同业竞争的情形。
3、关于避免同业竞争的承诺
（1）重庆声光电
为避免未来可能存在的同业竞争，重庆声光电作出如下承诺：
“一、本次重组完成后，本公司与上市公司主营业务不存在同业竞争。本公司受托管理或控制的主要成员单位及下属企业（以下简称“本公司下属单位”）中，中国电科二十四所在射频相关业务方面、电源芯片业务、驱动芯片业务方面与西南设计、芯亿达和瑞晶实业存在相似的情形，但各方在产品种类、市场领域、核心技术来源等方面存在重大或较大差异，因此相互之间不存在实质性同业竞争的情况。
除上述情况外，本公司及本公司下属单位没有以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不产生任何与上市公司产品相同或相似的产品。
二、本次重组完成后，本公司将通过内部协调和控制管理，确保本公司及本公司下属单位在未来与上市公司也不会产生实质性同业竞争。如本公司及本公司下属单位获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与上市公司产生同业竞争的，本公司及本公司下属单位将优先将上述新业务的商业机会提供给上市公司进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给上市公司的条件。
如果上市公司放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司下属单位可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：
1、上市公司有权一次性或多次向本公司及本公司下属单位收购与上述业务相关的资产、权益；
2、除收购外，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以选择以委托管理、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司及本公司下属单位与上述业务相关的资产及/或业务。
三、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效；自本承诺函出具之日起，若因本公司或本公司下属单位违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
（2）中国电科
为避免未来可能与上市公司产生同业竞争，中国电科作出如下承诺：
“一、本公司作为国务院授权投资机构向重庆声光电等有关成员单位行使出资人权利，进行国有股权管理。以实现国有资产的增值保值。本公司自身不参与具体业务，与上市公司不存在同业竞争的情况。
二、本次重组完成后，本公司直接或间接控制的其他企事业单位（以下简称“本公司及本公司下属单位”）不会直接或间接地从事（包括但不限于控制、投资、管理）任何与上市公司主要经营业务构成实质性同业竞争关系的业务。
三、如本公司及本公司下属单位获得的商业机会与上市公司及其子公司主营业务发生实质同业竞争的，本公司将加强内部协调与控制管理，确保上市公司健康、持续发展，不会出现损害上市公司及其公众投资者利益的情况。
四、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的间接控股股东期间持续有效；自本承诺函出具之日起，若因本公司或本公司下属单位违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
综上，本所认为：
（1）本次重组完成后，重庆声光电及其下属单位所从事的主营业务与上市公司及其下属企业所从事的主营业务之间不存在实质性同业竞争的情形；重庆声光电已就避免与上市公司产生同业竞争或潜在同业竞争出具了明确的承诺，该等承诺的履行将有效解决和避免同业竞争。
（2）本次重组完成后，中国电科及其其他下属单位所从事的主营业务与上市公司及其下属企业所从事的主营业务之间不存在实质性同业竞争的情形；中国电科已就避免与上市公司产生同业竞争或潜在同业竞争出具了明确的承诺，该等承诺的履行将有效解决和避免同业竞争。
十、 信息披露
1、2020年11月28日，公司披露《关于重大事项停牌的公告》，公司股票自2020年11月30日起停牌。
2、2020年12月5日，公司披露《关于重大事项停牌进展的公告》。
3、2020年12月11日，公司召开第十一届董事会第十一次会议，审议通过《关于<中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》及其他相关议案，并于2020年12月12日披露相关公告。
4、2020年12月25日，公司披露《关于收到上海证券交易所问询函的公告》。
5、2021年2月9日，公司披露《关于对上海证券交易所问询函的回复公告》。
6、2021年2月9日，电科能源召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过《关于<中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案，并将随后进行公告以及发出关于本次重组的股东大会会议通知。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，公司已进行的信息披露符合相关中国法律法规的规定。
十一、参与本次重组的证券服务机构及其资质
经本所经办律师核查，参与本次重组的证券服务机构及其持有的业务资质如下：：
中介机构名称 中介机构职能 中介机构资质
《营业执照》（统一社会信用代码：
中国国际金融股 独立财务顾问 91110000625909986U）
份有限公司 《经营证券期货业务许可证》（统一社会信用代码：
91110000625909986U）
北京市嘉源律师 法律顾问 《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：
事务所 3110000E000184804）
《营业执照》（统一社会信用代码：
信永中和会计师 91110101592354581W）
事务所（特殊普通 审计机构 《会计师事务所执业证书》（编号：11010136）
合伙） 《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证
书序号：000198）
《营业执照》（统一社会信用代码：
中资资产评估有 911101081000124554）
限公司 资产评估机构 《资产评估资格证书》（证书编号：11020017）
《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：
0100024011）
综上，本所认为：
为本次重组提供服务的证券服务机构均具备为本次重组提供服务的资格。
十二、关于本次重组相关方买卖电科能源股票的情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2018年修订）》（中国证监会公告[2018]36号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《监管规则适用指引——上市类第1号》以及上交所的相关要求，本所经办律师对电科能源内幕信息知情人登记制度的制定和本次重大资产购买对该制度的执行情况进行了核查。
(一) 内幕信息知情人登记制度的制定情况
根据电科能源提供的资料及公开披露信息，2019年12月7日，电科能源董事会第十一届第五次会议审议通过了《关于修订<中电科能源股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，明确了内幕信息及内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人的登记备案、内幕信息保密制度及违规处理等内容，并下发给各部门及相关人员参照执行。
(二) 内幕信息知情人登记制度的执行情况
1、根据电科能源提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，在本次交易的筹划过程中，其严格按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等相关规定，登记了内幕信息知情人信息，并依据交易的实际进展，记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作了《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》。
2、根据电科能源提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，其已与参与本次交易的各证券服务机构分别签订了保密协议，约定了各方的保密责任与义务。
3、根据电科能源书面确认，电科能源严格按照中国证监会及上交所的要求，持续完善内幕信息管理工作，明确内幕信息知情人范围及内幕信息管理具体措施，并多次督导提示内幕信息知情人承担保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
4、根据电科能源书面确认，其将对本次交易相关方及有关人员在上市公司本次重组停牌日（2020年11月30日）前六个月至《重组报告书（草案）》披露前一日止买卖上市公司股票的情况进行自查，并将于《重组报告书（草案）》披露后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请。
综上，本所认为：
上市公司已依据法律法规、规范性文件制定了内幕信息知情人登记管理制度，并已按照该等制度对本次交易的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案；上市公司将于《重组报告书（草案）》披露后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况。本所律师将于查询结果出具后就相关人员买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。
十三、结论意见
综上，本所认为：
1、本次重组方案符合相关中国法律法规的规定，本次重组不构成重组上市。
2、本次重组相关方依法有效存续，具备实施本次重组的主体资格。
3、本次重组相关协议的内容符合相关中国法律法规的规定，合法有效；上述协议生效后，对相关各方具有法律约束力。
4、本次重组的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、担保等权利受到限制的情形，标的资产过户或转移不存在法律障碍。
5、本次重组标的公司的主要自有资产权属清晰，不存在产权纠纷。除西南设计6项尚在保护期内的布图设计专有权登记在中国电科二十四所名下外，标的公司已取得的权属证书均完备有效。考虑到上述6项布图设计专有权的保护期均将于2021年10月届满且对西南设计目前的生产经营影响较小，并且西南设计与中国电科二十四研究所已就此签署确权协议，因此该事项不构成本次重组的实质性法律障碍。
6、本次重组不涉及上市公司及标的公司债权债务的转移和员工劳动关系的变更。标的公司已向相关金融机构债权人发出关于本次重组的告知函；截至本法律意见书出具之日，除已明确表示同意本次重组的金融机构债权人外，其他金融机构债权人均未明确表示不同意本次重组；如无法取得相关债权人的同意，标的公司提前清偿该等贷款不存在实质性障碍。
7、本次重组构成关联交易，已经按照相关中国法律法规和电科能源公司章程对关联交易的规定履行信息披露义务和审议批准程序；对于本次重组完成后的关联交易，中国电科、重庆声光电已作出关于规范关联交易的承诺，该等承诺措施实施后，将有助于规范关联交易。
8、本次重组完成后，上市公司控股股东重庆声光电、间接控股股东中国电科及其下属单位所从事的主营业务与上市公司及其下属企业所从事的主营业务之间不存在实质性同业竞争的情形。重庆声光电和中国电科已就避免与上市公司产生同业竞争或潜在同业竞争出具了明确的承诺，该等承诺的履行将有效解决和避免同业竞争。
9、电科能源已进行的信息披露符合相关中国法律法规的规定，本次重组不存在上市公司应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
10、为本次重组提供服务的证券服务机构均具备为本次重组提供服务的资格。
11、本次重组符合《重组管理办法》和相关规范性文件对于上市公司重大资产重组规定的原则和实质条件，符合《收购管理办法》关于免于以要约方式增持股份的情形。
12、本次重组已经取得现阶段必需的授权和批准，该等批准和授权合法有效；本次重组尚待取得中国电科的正式批准以及电科能源股东大会的批准；本次重组的实施尚需通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查。
特此致书！
（以下无正文）
（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于中电科能源股份有限公司重大
资产置换及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见书》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽
经 办 律 师：黄国宝
黄 娜
年 月 日
附件一：标的公司租赁使用房屋一览表
（一）置出标的公司租赁使用房屋一览表
序 承租方 出租方 房屋所有权人 房屋坐落位置 租赁面积 房屋所有权证号 租赁用途 租赁期限 是否备案
号 （㎡）
中国电子科技 中国电子科技 天津市西青区海 津（2017）滨海高新 2018.01.01-
1 空间电源 集团公司第十 集团公司第十 12,495.24 区不动产权第 办公、生产 否泰华科七路6号 2020.12.31
八研究所 八研究所 1002267号
天津市西青区 天津市西青区 天津市西青区中 津（2019）西青区不动 2017.05.01
2 力神特电 中北镇王庄村 中北镇王庄村 北工业园阜宁道 8,278.07 生产 否产权第1015714号-2022.04.30
民委员会 民委员会 南侧31号增1号
易代储（天津）易代储（天津）西青区（中北工业 津（2016）西青区不动 2020.04.13-
3 力神特电 308 仓储 否仓储有限公司仓储有限公司 区）辰星路15号 产权第1011887号 2022.04.12
易代储（天津）易代储（天津）西青区（中北工业 津（2016）西青区不动 2020.07.15-
4 力神特电 250 仓储 否仓储有限公司仓储有限公司 区）辰星路15号 产权第1011887号 2022.04.12
易代储（天津）易代储（天津）西青区（中北工业 津（2016）西青区不动 2020.11.02-
5 力神特电 491 仓储 否仓储有限公司仓储有限公司 区）辰星路15号 产权第1011887号 2022.04.12
合计 21,822.31 —— —— —— ——
（二）置入标的公司租赁使用房屋一览表
序 承租方 出租方 房屋所有权人 房屋坐落位置 租赁面积 房屋所有权证号 租赁用途 租赁期限 是否备案
号 （㎡）
序 承租方 出租方 房屋所有权人 房屋坐落位置 租赁面积 房屋所有权证号 租赁用途 租赁期限 是否备案
号 （㎡）
重庆市沙坪坝区 104房地证2013号第 2021.01.01-
1 西南设计 重庆声光电 重庆声光电 4,950.78 工业用房 否西永大道23号4561B号 2025.12.31
重庆市南岸区南
中国电科二十 中国电科二十 坪花园路14号 111房地证2005字第 2021.01.01-
2 芯亿达 201办公大楼第五 417.60 科研办公 否四所四所 08528号 2025.12.31
层的部分办公区
域
重庆航伟光电 重庆航伟光电 重庆市南岸区南 106房地证2012字第 2016.04.01-
3 芯亿达 坪花园路14号航 693 科研办公 否科技有限公司科技有限公司 21147号 2021.03.31
伟光电大楼四楼
重庆市南岸区南
中国电科二十 中国电科二十 坪花园路14号 111房地证2005字第 2021.04.01-
4 芯亿达 201办公大楼第五 417.60 科研办公 否四所四所 08528号 2026.12.31
层出电梯左侧办
公区域
中山市联发微 广东中山市火炬 2019.12.01-
5 芯亿达 - 开发区祥兴路6 464 - 仓库、办公 否电子有限公司2021.12.31
号数贸大厦9楼
深圳市龙岗区宝
龙街道同德社区 深房地字第 工业配套 2020.08.10-
6 瑞晶实业 王若萍 王若萍 吓坑一路168号 4,330 是6000293488（宿舍） 2022.08.09
恒利工业园宿舍
C栋1-7楼
序 承租方 出租方 房屋所有权人 房屋坐落位置 租赁面积 房屋所有权证号 租赁用途 租赁期限 是否备案
号 （㎡）
深圳市龙岗区宝
龙街道同乐社区
吓坑一路168号 深房地字第 厂房（电子 2016.08.10-
7 瑞晶实业 王若萍 王若萍 12,300 是恒利工业园C1栋6000293488号 元件） 2022.08.09
1-5层、C2栋第三
层
深圳市龙岗区宝
龙街道同德社区 深房地字第 2020.06.01-
8 瑞晶实业 王若萍 王若萍 吓坑一路168号 1,025 工业厂房 是60002934882022.05.31
恒利工业园C2栋
501部分
深圳市龙岗区宝
龙街道同德社区 深房地字第 2021.02.01-
9 瑞晶实业 王若萍 王若萍 吓坑一路168号 675 工业厂房 是60002934882022.01.31
恒利工业园C2栋
5楼部分
深圳市龙岗区宝
龙街道同德社区 深房地字第 2020.08.05-
10 瑞晶实业 王若萍 王若萍 吓坑一路168号 630 工业配套 是60002934882022.08.04
恒利工业园E栋3
楼
深圳市龙岗区宝 深房地字第 2017.05.01-
11 瑞晶实业 王若萍 王若萍 2,050 工业厂房 是龙街道同德社区6000293488 2023.04.30
序 承租方 出租方 房屋所有权人 房屋坐落位置 租赁面积 房屋所有权证号 租赁用途 租赁期限 是否备案
号 （㎡）
吓坑一路168号
恒利工业园C2栋
第4层
深圳市龙岗区宝
龙街道同德社区 深房地字第 2021.02.01-
12 瑞晶实业 王云英 王云英 吓坑一路168号 630 工业配套 否6000293487号2021.04.30
恒利工业园宿舍F
栋5楼
深圳市龙岗区宝
龙街道同乐社区 深房地字第 2016.12.01-
13 瑞晶实业 王若萍 王若萍 吓坑一路168号 30 仓库 是60002934882022.08.09
恒利工业园消防
池旁危险仓1间
合计 28,612.98 —— —— —— ——
附件二：标的公司拥有的专利一览表
（一）置出标的公司拥有的专利一览表
序号 专利权人 专利类别 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 是否许可 是否设置质押等
他人使用 他项权利
1 空间电源 发明 锂离子电池用的导电 ZL201510812762.6 2015.11.20 2017.09.22 否 否
嵌件安装工具
2 空间电源 发明 一种电池组翻转用拆 ZL201511034801.0 2015.12.31 2017.08.08 否 否
装装置
3 空间电源 实用新型 一种方形电池壳体焊 ZL201621453504.X 2016.12.28 2017.08.08 否 否
接辅助装置
一种圆柱形锂离子电
4 空间电源 发明 池壳体电子束焊接用 ZL201511031662.6 2015.12.30 2017.03.22 否 否
的工装
5 空间电源 发明 高压氢镍蓄电池内部 ZL201210449081.4 2012.11.12 2016.12.21 否 否
正极柱二次绝缘方法
6 空间电源 实用新型 一种电池气压测量接 ZL201521144872.1 2015.12.31 2016.09.28 否 否
头组件
7 空间电源 实用新型 一种电池盖局部镀银 ZL201521144583.1 2015.12.31 2016.08.10 否 否
保护装置
8 空间电源 实用新型 卷绕机用绝缘胶带定 ZL201620118918.0 2016.02.04 2016.08.10 否 否
位调节装置
9 空间电源 实用新型 一种锂离子蓄电池螺 ZL201620157532.0 2016.03.01 2016.08.10 否 否
母装配用的辅助装置
10 空间电源 实用新型 空间锂离子电池检漏 ZL201521104669.1 2015.12.24 2016.06.15 否 否
用的背压检漏工装
序号 专利权人 专利类别 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 是否许可 是否设置质押等
他人使用 他项权利
11 空间电源 实用新型 锂离子电池激光环焊 ZL201520881611.1 2015.11.05 2016.03.30 否 否
用的工装
12 空间电源 实用新型 一种锂离子蓄电池组 ZL201520934690.8 2015.11.20 2016.03.30 否 否
用绝缘保护罩
13 空间电源 发明 一种锂离子蓄电池注 ZL201110358324.9 2011.11.14 2016.01.20 否 否
液封口前的检漏方法
一种用于视频测量仪
14 空间电源 实用新型 的极片样品夹持检测 ZL201520532892.X 2015.07.21 2016.01.20 否 否
装置
15 空间电源 实用新型 锂离子电池检漏用的 ZL201520423645.6 2015.06.18 2015.10.14 否 否
正压检漏工装
16 空间电源 实用新型 电芯装配前袋装正极 ZL201420667070.8 2014.11.10 2015.06.17 否 否
片绝缘性能检验装置
17 空间电源 实用新型 一种电子束焊接用装 ZL201420667642.2 2014.11.10 2015.06.17 否 否
置
18 空间电源 实用新型 一种安全锂离子电池 ZL201420537958.X 2014.09.18 2015.04.15 否 否
组
19 空间电源 实用新型 一种无止口设计电池 ZL201420731961.5 2014.11.27 2015.04.15 否 否
壳盖对齐装置
20 空间电源 实用新型 一种空间高压氢镍电 ZL201420769135.X 2014.12.08 2015.04.15 否 否
池用焊接环
序号 专利权人 专利类别 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 是否许可 是否设置质押等
他人使用 他项权利
一种使用环焊集流方
21 空间电源 实用新型 式的锂离子电池上盖 ZL201420819815.8 2014.12.19 2015.04.15 否 否
安装装置
22 空间电源 实用新型 具有绝缘保护结构的 ZL201420545363.9 2014.09.22 2015.03.11 否 否
二次电池
23 空间电源 实用新型 电池组中取出单体电 ZL201420578783.7 2014.10.08 2015.03.11 否 否
池用装置
24 空间电源 实用新型 电池组狭窄区域紧固 ZL201420579091.4 2014.10.08 2015.03.11 否 否
件定位器
25 空间电源 实用新型 一种高功率锂离子电 ZL201420483893.5 2014.08.26 2015.01.21 否 否
池结构
26 空间电源 发明 一种电池极柱的冷压 ZL201110112149.5 2011.05.03 2014.08.06 否 否
方法
27 空间电源 实用新型 圆柱形电池壳体电池 ZL201320868658.5 2013.12.24 2014.06.25 否 否
壳盖焊接用冷却装置
28 空间电源 实用新型 高压氢镍蓄电池漏率 ZL201320733225.9 2013.11.18 2014.04.16 否 否
测试装置
29 空间电源 实用新型 一种高倍率充放电大 ZL201320761052.1 2013.11.26 2014.04.16 否 否
容量电池
30 空间电源 实用新型 一种锂电池专用储存 ZL201320761053.6 2013.11.26 2014.04.16 否 否
柜
31 空间电源 实用新型 高倍率充放电大容量 ZL201320761700.3 2013.11.26 2014.04.16 否 否
电池用集流装置
序号 专利权人 专利类别 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 是否许可 是否设置质押等
他人使用 他项权利
32 空间电源 实用新型 锂离子单体电池极柱 ZL201320392114.6 2013.07.03 2014.01.15 否 否
与压缩件的固定装置
33 空间电源 实用新型 一种圆柱形电池组组 ZL201120155869.5 2011.05.16 2011.11.23 否 否
合用装置
中国电子科技
34 集团公司第十 实用新型 航天器的储能蓄电池 ZL201822226167.6 2018.12.27 2019.08.27 否 否
八研究所、空间 组安装用绝缘垫
电源
中国电子科技
35 集团公司第十 实用新型 蓄电池组安装用绝缘 ZL201822244464.3 2018.12.27 2019.11.26 否 否
八研究所、空间 垫的拆卸工装
电源
中国电子科技
36 集团公司第十 实用新型 大容量单体电池翻转 ZL201822181477.0 2018.12.24 2019.08.27 否 否
八研究所、空间 装置
电源
锂离子蓄电池组在极
37 力神特电 发明 端低温下快速加热并 ZL201611202993.6 2016.12.23 2020.10.30 否 否
保持恒温的方法
38 力神特电 实用新型 一种新型的水管接口 ZL201922491819.3 2019.12.31 2020.09.25 否 否
结构
39 力神特电 实用新型 新型的导热限位结构 ZL201922352003.2 2019.12.24 2020.08.28 否 否
序号 专利权人 专利类别 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 是否许可 是否设置质押等
他人使用 他项权利
40 力神特电 实用新型 一种超轻且易拆装的 ZL201922489190.9 2019.12.31 2020.08.28 否 否
铝合金外壳
一种快速可更换圆柱
41 力神特电 实用新型 形单体电池的锂离子 ZL201922489201.3 2019.12.31 2020.08.28 否 否
电池组
42 力神特电 实用新型 可均匀加热锂电池的 ZL201922353233.0 2019.12.24 2020.07.28 否 否
一体式加热膜组件
43 力神特电 实用新型 可热插拔的便携式电 ZL201922382592.9 2019.12.26 2020.07.28 否 否
池并联盒
44 力神特电 实用新型 新型无人投入水式自 ZL201922385714.X 2019.12.26 2020.07.28 否 否
锁开关电路
45 力神特电 实用新型 一种用于多串锂电池 ZL201922476684.3 2019.12.31 2020.07.28 否 否
的电量显示装置
46 力神特电 实用新型 一种新型被动安全的 ZL201922476707.0 2019.12.31 2020.07.28 否 否
电池模组结构
一种AGV车用锂离
47 力神特电 实用新型 子电池组的固定框架 ZL201822142533.X 2018.12.20 2019.11.29 否 否
及电池组结构
48 力神特电 发明 电池包液体气体复合 ZL201611174637.8 2016.12.19 2019.11.05 否 否
控温结构
49 力神特电 实用新型 一种锂电池组防水结 ZL201822061416.0 2018.12.07 2019.11.05 否 否
构
序号 专利权人 专利类别 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 是否许可 是否设置质押等
他人使用 他项权利
50 力神特电 实用新型 一种带LED指示灯的 ZL201822005876.1 2018.11.30 2019.09.03 否 否
防水电池结构
51 力神特电 实用新型 一种软包装电池模块 ZL201822021016.7 2018.12.04 2019.09.03 否 否
结构
52 力神特电 实用新型 一种多串并聚合物锂 ZL201822051015.7 2018.12.07 2019.09.03 否 否
离子电池组
53 力神特电 实用新型 一种方形电芯模组结 ZL201822007109.4 2018.11.30 2019.08.30 否 否
构
54 力神特电 实用新型 一种快速组装电池组 ZL201721824839.2 2017.12.22 2018.09.14 否 否
结构
55 力神特电 实用新型 一种用于圆形锂离子 ZL201721826821.6 2017.12.22 2018.09.14 否 否
电池组合焊接的夹具
56 力神特电 实用新型 锂离子电池外壳 ZL201720511572.5 2017.05.10 2018.04.20 否 否
57 力神特电 实用新型 新型锂离子电池组 ZL201720511493.4 2017.05.10 2018.01.12 否 否
58 力神特电 实用新型 便于拆装的锂离子电 ZL201720511495.3 2017.05.10 2018.01.12 否 否
池组
59 力神特电 实用新型 层叠式锂离子电池组 ZL201720511504.9 2017.05.10 2018.01.12 否 否
60 力神特电 实用新型 锂离子电池组 ZL201720511516.1 2017.05.10 2018.01.12 否 否
61 力神特电 实用新型 一种新型的圆柱形电 ZL201621416373.8 2016.12.21 2017.12.05 否 否
池结构
62 力神特电 实用新型 一种塑料壳体封装的 ZL201621408759.4 2016.12.21 2017.11.28 否 否
锂电池组
序号 专利权人 专利类别 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 是否许可 是否设置质押等
他人使用 他项权利
63 力神特电 实用新型 抗振动锂离子蓄电池 ZL201621399586.4 2016.12.20 2017.10.17 否 否
模块
64 力神特电 实用新型 接插防打火的电池结 ZL201621391269.8 2016.12.19 2017.06.30 否 否
构
65 力神特电 实用新型 复合密封结构的锂离 ZL201621391281.9 2016.12.19 2017.06.30 否 否
子电池组
66 力神特电 实用新型 多数电芯可徒手拆装 ZL201621391624.1 2016.12.19 2017.06.30 否 否
的填充式锂电池组
67 力神特电 实用新型 新型超大型电池组结 ZL201621391835.5 2016.12.19 2017.06.30 否 否
构
68 力神特电 实用新型 电池组防联锁结构 ZL201621391910.8 2016.12.19 2017.06.30 否 否
69 力神特电 实用新型 使用多个18650电芯 ZL201621392218.7 2016.12.19 2017.06.30 否 否
电池组组合框架结构
70 力神特电 实用新型 一种新型圆形电池外 ZL201621408771.5 2016.12.21 2017.06.30 否 否
壳结构
71 力神特电 实用新型 一种新型用支撑滑道 ZL201621409026.2 2016.12.21 2017.06.30 否 否
固定的电池组结构
72 力神特电 实用新型 一种多支架结构固定 ZL201621409474.2 2016.12.21 2017.06.30 否 否
的锂电池组
73 力神特电 实用新型 一种新型的18650电 ZL201621409496.9 2016.12.21 2017.06.30 否 否
池包
序号 专利权人 专利类别 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 是否许可 是否设置质押等
他人使用 他项权利
一种具有安全性维修
74 力神特电 实用新型 性测试性的锂离子蓄 ZL201621409520.9 2016.12.21 2017.06.30 否 否
电池的固定结构
使用单个按键控制
75 力神特电 实用新型 DCDC输出与切换的 ZL201621411787.1 2016.12.22 2017.06.30 否 否
控制电路
76 力神特电 实用新型 电池供电与外部供电 ZL201621411796.0 2016.12.22 2017.06.30 否 否
的自动切换电路
77 力神特电 实用新型 八串电池并充的充电 ZL201621411797.5 2016.12.22 2017.06.30 否 否
保护装置
减少多组锂电池组并
78 力神特电 实用新型 联输出能量损耗的电 ZL201621422280.6 2016.12.22 2017.06.30 否 否
路
79 力神特电 实用新型 一种新型模块化的电 ZL201521123159.9 2015.12.28 2016.12.07 否 否
池组
80 力神特电 实用新型 一种聚合物锂离子电 ZL201521123182.8 2015.12.28 2016.12.07 否 否
池
一种薄壁塑料超声波
81 力神特电 实用新型 焊接封装的锂离子电 ZL201521118187.1 2015.12.28 2016.08.10 否 否
池组
82 力神特电 实用新型 一种具有新型轴承固 ZL201521101258.7 2015.12.25 2016.07.27 否 否
定结构的电池组
序号 专利权人 专利类别 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 是否许可 是否设置质押等
他人使用 他项权利
83 力神特电 实用新型 蓄电池组 ZL201521127558.2 2015.12.28 2016.06.08 否 否
84 力神特电 实用新型 一种电池组并联输出 ZL201521106737.8 2015.12.25 2016.05.25 否 否
控制电路
85 力神特电 实用新型 一种模块化的大型锂 ZL201521134841.8 2015.12.30 2016.05.25 否 否
离子电池组
86 力神特电 实用新型 一种具有保护功能的 ZL201521144030.6 2015.12.31 2016.05.25 否 否
方形锂离子电池组
87 力神特电 实用新型 一种具有新型防水结 ZL201521101260.4 2015.12.25 2016.05.11 否 否
构的壳体
88 力神特电 实用新型 一种风扇的支架结构 ZL201521116958.3 2015.12.28 2016.05.11 否 否
89 力神特电 实用新型 一种锂离子电池组的 ZL201521117029.4 2015.12.28 2016.05.11 否 否
组合定位框架
90 力神特电 实用新型 一种圆柱形锂离子电 ZL201521118190.3 2015.12.28 2016.05.11 否 否
池组的外壳
91 力神特电 实用新型 一种新型18650电池 ZL201420850394.5 2014.12.29 2015.06.17 否 否
组合结构
一种参数自动下载的
92 力神特电 实用新型 锂电池保护板参数下 ZL201420852709.X 2014.12.29 2015.05.06 否 否
载器
93 力神特电 实用新型 一种基于LTC6803的 ZL201420850446.9 2014.12.29 2015.04.15 否 否
多串锂电池保护板
94 力神特电 实用新型 电池组 ZL201420832330.2 2014.12.24 2015.04.08 否 否
序号 专利权人 专利类别 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 是否许可 是否设置质押等
他人使用 他项权利
用于锂离子电池的隔
95 力神特电 发明专利 膜及其生产方法和电 ZL201310361737.1 2013.08.19 2015.04.01 否 否
芯
96 力神特电 实用新型 一种锂离子电池组 ZL201320865619.X 2013.12.17 2015.01.28 否 否
97 力神特电 实用新型 一种单节锂离子电池 ZL201320895349.7 2013.12.27 2014.12.03 否 否
大电流输出控制电路
98 力神特电 实用新型 一种两端输出电极的 ZL201320844285.8 2013.12.20 2014.07.09 否 否
锂离子电池结构
99 力神特电 实用新型 锂离子蓄电池组 ZL201320844937.8 2013.12.20 2014.07.09 否 否
100 力神特电 实用新型 一种外置式电池外壳 ZL201320844984.2 2013.12.20 2014.07.09 否 否
结构
101 力神特电 实用新型 一种电池组外壳结构 ZL201320863300.3 2013.12.17 2014.07.09 否 否
102 力神特电 发明 锂离子蓄电池组供电 ZL201611204423.0 2016.12.23 2020.12.15 否 否
及通信自动切换方法
103 力神股份、力神 发明 一种聚合物锂电池贴 ZL200810153253.7 2008.11.21 2011.04.20 否 否
特电 侧边胶带装置
104 力神股份、力神 发明 一种锂离子电池电性 ZL201010241411.1 2010.08.02 2012.08.22 否 否
特电 能一致性的检测方法
105 力神股份、力神 发明 一种电池分档分选一 ZL201010549661.1 2010.11.19 2013.01.09 否 否
特电 体化系统
序号 专利权人 专利类别 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 是否许可 是否设置质押等
他人使用 他项权利
力神股份、力神 一种圆型锂离子电池
106 特电 发明 打码机的自动等距离 ZL201110169764.X 2011.06.23 2013.01.02 否 否
上料装置
（二）置入标的公司拥有的专利一览表
序号 专利权人 专利类别 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 是否许可 是否设置质押
他人使用 等他项权利
1 西南设计、中国 发明 高集成度片上变压 ZL201010553526.4 2010.11.22 2012.08.22 否 否
电科二十四所 器
2 西南设计、中国 发明 多通道多模卫星导 ZL201010589991.3 2010.12.16 2013.03.20 否 否
电科二十四所 航射频集成电路
西南设计、中国 一种采用陶瓷外壳
3 电科二十四所 发明 封装的具有高隔离 ZL201110431259.8 2011.12.21 2013.09.18 否 否
度的集成电路
西南设计、中国 一种锁相环型频率
4 电科二十四所 发明 合成器及射频程控 ZL201110313923.9 2011.10.17 2013.09.18 否 否
分频器
5 西南设计、中国 发明 射频集成电路测试 ZL201110443477.3 2011.12.27 2014.04.09 否 否
电科二十四所 系统及控制方法
6 西南设计、中国 发明 有源幅相控制电路 ZL201410793982.4 2014.12.19 2018.01.02 否 否
电科二十四所
7 西南设计、中国 发明 键合线S参数测试 ZL201611161822.3 2016.12.15 2019.03.22 否 否
电科二十四所 提取方法
序号 专利权人 专利类别 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 是否许可 是否设置质押
他人使用 等他项权利
西南设计、中国 一种低噪声多模分
8 电科二十四所 发明 频器电路及模拟分 ZL201710531239.5 2017.07.03 2020.06.05 否 否
频单元
西南设计、中国 一种同步整流二极
9 电科二十四所 发明 管及同步整流控制 ZL201810983557.X 2018.08.27 2020.07.28 否 否
电路
10 西南设计、中国 发明 一种电源产生电路 ZL201810981857.4 2018.08.27 2020.09.18 否 否
电科二十四所
西南设计、重庆
交通运输控股 集装箱卫星定位监
11 （集团）有限公 发明 控系统 ZL201310030338.7 2013.01.25 2016.04.06 否 否
司国际货运代
理分公司
12 西南设计 发明 整流二极管替代电 ZL201210355657.0 2012.09.24 2015.01.28. 否 否
路
低压低功耗基准电
13 西南设计 发明 压源及低基准电压 ZL201410154983.4 2014.04.17 2015.06.10 否 否
产生电路
具有状态保持功能
14 西南设计 发明 的过压过流保护电 ZL201210476751.1 2012.11.21 2015.06.10 否 否
路
15 西南设计 发明 锁相频率合成器及 ZL201210589697.1 2012.12.28 2015.09.23 否 否
自适应频率校准电
序号 专利权人 专利类别 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 是否许可 是否设置质押
他人使用 等他项权利
路和校准方法
16 西南设计 发明 四通道I.Q信号源 ZL201210490643.X 2012.11.27 2015.09.23 否 否
17 西南设计 发明 有源RC滤波器自动 ZL201210487078.1 2012.11.27 2015.11.18 否 否
频率调谐电路
构成RFID电子标签
18 西南设计 发明 的高效整流器及整 ZL201310559569.7 2013.11.11 2015.12.23 否 否
流单元
19 西南设计 发明 射频功率放大器 ZL201210570088.1 2012.12.25 2016.01.20 否 否
20 西南设计 发明 TTL信号频率跳变 ZL201310513563.6 2013.10.24 2016.02.10 否 否
监测系统和方法
21 西南设计 发明 可重构的Gm_C滤 ZL201310169020.7 2013.05.10 2016.05.18 否 否
波器电路
22 西南设计 发明 无源片上180度宽带 ZL201310147858.6 2013.04.26 2016.05.18 否 否
移相器
23 西南设计 发明 可重配置的Gm_C ZL201310169017.5 2013.05.10 2016.06.22 否 否
滤波器电路
24 西南设计 发明 超宽带高线性度有 ZL201310611232.6 2013.11.26 2016.08.03 否 否
源移相器
具有优化宽带频率
25 西南设计 发明 覆盖均匀性的压控 ZL201410154968.X 2014.04.17 2017.01.04 否 否
振荡器
26 西南设计 发明 具有高频率稳定度 ZL201410154775.4 2014.04.17 2017.02.15 否 否
序号 专利权人 专利类别 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 是否许可 是否设置质押
他人使用 等他项权利
的振荡器电路及负
温系数电流源电路
27 西南设计 发明 双通道PCI数据采 ZL201410748832.1 2014.12.09 2017.08.01 否 否
集卡及方法
构成DC-DC转换器
28 西南设计 发明 的误差放大器和跨 ZL201510562922.6 2015.09.07 2017.11.10 否 否
导放大器以及增益
放大器
基于人工神经网络
29 西南设计 发明 算法的电池管理系 ZL201510968220.8 2015.12.22 2018.01.30 否 否
统及方法
分段低压控增益环
30 西南设计 发明 形振荡器和调谐斜 ZL201510572080.2 2015.09.10 2018.01.30 否 否
率转换电路
复用电路和误差放
31 西南设计 发明 大器以及多路输出 ZL201610692033.6 2016.08.19 2018.03.23 否 否
低压差线性稳压器
数字倍频电路及修
32 西南设计 发明 正时钟占空比的方 ZL201510875586.0 2015.12.02 2018.06.12 否 否
法
33 西南设计 发明 光伏电站无线智能 ZL201511027715.7 2015.12.31 2018.06.19 否 否
监控系统及方法
序号 专利权人 专利类别 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 是否许可 是否设置质押
他人使用 等他项权利
34 西南设计 发明 基于RFID的相移键 ZL201510713856.8 2015.10.28 2018.08.17 否 否
控信号解调方法
35 西南设计 发明 大容量充放电电池 ZL201510941079.2 2015.12.16 2018.10.23 否 否
管理系统
一种整流二极管替
36 西南设计 发明 代电路及反偏截止 ZL201610734419.9 2016.08.26 2018.12.28 否 否
驱动电路
双沿触发微分法峰
37 西南设计 发明 值检测器及峰值检 ZL201611139197.2 2016.12.12 2019.02.15 否 否
测方法
宽带温度补偿压控
38 西南设计 发明 振荡器及温度补偿 ZL201611131182.1 2016.12.09 2020.06.30 否 否
方法和电压产生电
路
基于RFID技术的智
39 西南设计 发明 能身份信息识别方 ZL201711089489.4 2017.11.08 2020.07.28 否 否
法
基于RFID技术的智
40 西南设计 发明 能身份信息采集方 ZL201711089490.7 2017.11.08 2020.07.28 否 否
法及系统
41 芯亿达 发明 高精度LED屏显恒 ZL201210254089.5 2012.07.24 2016.12.21 否 否
流驱动电路
序号 专利权人 专利类别 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 是否许可 是否设置质押
他人使用 等他项权利
带温度保护的玩具
42 芯亿达 发明 锁具直流电机驱动 ZL201110302658.4 2011.10.10 2017.02.15 否 否
集成电路
一种DC-DC变换器
43 芯亿达 发明 集成电路及其应用 ZL201510981446.1 2015.12.23 2018.05.29 否 否
电路
44 芯亿达 发明 一种线性恒流红外 ZL201710578981.1 2017.07.17 2018.10.26 否 否
LED驱动芯片
45 芯亿达 发明 一种功率管驱动集 ZL201510667440.7 2015.10.17 2018.12.21 否 否
成电路
46 芯亿达 发明 安防监控LED驱动 ZL201410733250.6 2014.12.09 2019.03.12 否 否
芯片
47 芯亿达 实用新型 玩具锁具直流电机 ZL201120073617.8 2011.03.21 2011.08.24 否 否
驱动集成电路
48 芯亿达 实用新型 内置下拉五通道驱 ZL201120159213.0 2011.05.19 2012.01.18 否 否
动电路
49 芯亿达 实用新型 内置稳压电源的二 ZL201120280101.0 2011.08.04 2012.03.07 否 否
通道驱动电路
50 芯亿达 实用新型 内置稳压电源的四 ZL201120280112.9 2011.08.04 2012.03.14 否 否
通道驱动电路
51 芯亿达 实用新型 内置下拉三通道驱 ZL201120280109.7 2011.08.04 2012.04.11 否 否
动电路
序号 专利权人 专利类别 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 是否许可 是否设置质押
他人使用 等他项权利
遥控玩具飞机尾旋
52 芯亿达 实用新型 翼电机和舵机电机 ZL201120262048.1 2011.07.25 2012.05.23 否 否
驱动电路
带温度保护的玩具
53 芯亿达 实用新型 锁具直流电机驱动 ZL201120380189.3 2011.10.10 2012.05.23 否 否
集成电路
内置温度保护的玩
54 芯亿达 实用新型 具直流电机驱动电 ZL201120262026.5 2011.07.25 2012.05.30 否 否
路
55 芯亿达 实用新型 高精度LED屏显恒 ZL201220355865.6 2012.07.24 2013.04.17 否 否
流驱动电路
56 芯亿达 实用新型 恒温机热水器专用 ZL201320655439.9 2013.10.24 2014.04.23 否 否
驱动控制集成电路
57 芯亿达 实用新型 内置稳压电源的三 ZL201320551345.7 2013.09.07 2014.06.11 否 否
通道驱动电路
58 芯亿达 实用新型 一种微波炉专用驱 ZL201320655292.3 2013.10.24 2014.06.25 否 否
动控制集成电路
59 芯亿达 实用新型 安防监控LED驱动 ZL201420772877.8 2014.12.12 2015.04.15 否 否
芯片
60 芯亿达 实用新型 一种摄像头IR-CUT ZL201520081332.7 2015.02.06 2015.05.20 否 否
驱动集成电路
61 芯亿达 实用新型 一种功率管驱动集 ZL201520774618.3 2015.10.09 2016.02.24 否 否
成电路
序号 专利权人 专利类别 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 是否许可 是否设置质押
他人使用 等他项权利
62 芯亿达 实用新型 一种用于风扇摇头 ZL201520224575.1 2015.04.16 2016.05.04 否 否
电机的驱动电路
一种DC-DC变换器
63 芯亿达 实用新型 集成电路及其应用 ZL201521088282.1 2015.12.23 2016.05.25 否 否
电路
64 芯亿达 实用新型 带继电器驱动的稳 ZL201621300650.9 2016.11.30 2017.05.24 否 否
压电源集成电路
65 芯亿达 实用新型 一种加热驱动控制 ZL201720861075.8 2017.07.17 2018.01.12 否 否
芯片
66 芯亿达 实用新型 一种热释电红外控 ZL201720918787.9 2017.07.27 2018.02.27 否 否
制芯片
67 芯亿达 实用新型 一种自激同步整流 ZL201721504823.3 2017.11.13 2018.05.22 否 否
电源电路
68 芯亿达 实用新型 一种交直流信号区 ZL201721261716.2 2017.09.28 2018.05.25 否 否
别放大电路
具有稳压、蜂鸣器驱
69 芯亿达 实用新型 动及继电器驱动功 ZL201821719742.X 2018.10.23 2019.05.24 否 否
能的集成电路
内置稳压电路及三
70 芯亿达 实用新型 路达林顿驱动的蜂 ZL201821719078.9 2019.06.28 2019.06.28 否 否
鸣器驱动集成电路
71 芯亿达 实用新型 内置DCDC变换器 ZL201821719766.5 2019.06.28 2019.06.28 否 否
的和弦音驱动集成
序号 专利权人 专利类别 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 是否许可 是否设置质押
他人使用 等他项权利
电路
具有驱动蜂鸣器功
72 芯亿达 实用新型 能和稳压功能的集 ZL201821729736.2 2019.06.28 2019.06.28 否 否
成电路
73 芯亿达 实用新型 抗干扰信号处理芯 ZL201920480959.8 2019.04.10 2019.10.15 否 否
片
功率PMOS管驱动
74 芯亿达 实用新型 电路及用于三相电 ZL201922355377.X 2019.12.24 2020.06.26 否 否
机的驱动电路
一种用于电子血压
75 芯亿达 实用新型 计的集成电路及触 ZL201922491024.2 2019.12.31 2020.06.26 否 否
发电路
76 芯亿达 实用新型 一种新型多路驱动 ZL201922486967.6 2019.12.31 2020.07.03 否 否
集成电路芯片
一种多通道集成开
77 芯亿达 实用新型 关电路及电机触发 ZL201922502891.1 2019.12.31 2020.08.21 否 否
电路
78 芯亿达、 实用新型 一种驱动专用集成 ZL202020803104.7 2020.5.14 2020.11.27 否 否
中微股份 电路及恒温机
79 芯亿达 实用新型 一种四通道驱动集 ZL202021394670.3 2020.7.15 2021.01.01 否 否
成电路及控制装置
80 瑞晶实业 发明 具有死区时间拓扑 ZL201410525699.3 2014.09.30 2017.11.10 否 否
序号 专利权人 专利类别 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 是否许可 是否设置质押
他人使用 等他项权利
结构的自驱动同步
整流电路
81 瑞晶实业 实用新型 电源适配器 ZL201620702040.5 2016.07.06 2016.12.21 否 否
82 瑞晶实业 实用新型 安全电源适配器 ZL201620743289.0 2016.07.15 2016.12.21 否 否
副边反馈控制的高
83 瑞晶实业 实用新型 频开关电源线损补 ZL201620681527.X 2016.07.01 2017.02.01 否 否
偿电路
84 瑞晶实业 实用新型 一种电源及其电压 ZL201721274010.X 2017.09.29 2018.04.20 否 否
转换电路
85 瑞晶实业 实用新型 一种移动电源 ZL201721288070.7 2017.09.30 2018.04.20 否 否
86 瑞晶实业 实用新型 一种移动电源及其 ZL201721291607.5 2017.09.30 2018.04.20 否 否
放电电路
87 瑞晶实业 实用新型 一种机顶盒及其电 ZL201721291634.2 2017.09.30 2018.04.20 否 否
源电路
88 瑞晶实业 实用新型 一种智能车载供电 ZL201721288410.6 2017.09.30 2018.05.29 否 否
电路
89 瑞晶实业 实用新型 一种电源及其充电 ZL201721291652.0 2017.09.30 2018.05.29 否 否
电路
90 瑞晶实业 实用新型 一种降压电路 ZL201820887699.1 2018.06.08 2019.02.01 否 否
91 瑞晶实业 实用新型 一种适配器 ZL201820888700.2 2018.06.08 2019.02.01 否 否
92 瑞晶实业 实用新型 一种电源适配器 ZL201820889248.1 2018.06.08 2019.02.01 否 否
序号 专利权人 专利类别 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 是否许可 是否设置质押
他人使用 等他项权利
93 瑞晶实业 实用新型 一种多口充电电路 ZL201820905969.7 2018.06.12 2019.02.01 否 否
94 瑞晶实业 实用新型 一种快速充电电路 ZL201820931623.4 2018.06.15 2019.02.01 否 否
95 瑞晶实业 实用新型 一种手机充电器 ZL201820906016.2 2018.06.12 2019.02.05 否 否
96 瑞晶实业 实用新型 一种汽车降压充电 ZL201820887711.9 2018.06.08 2019.04.30 否 否
电路
97 瑞晶实业 实用新型 一种多协议快充控 ZL201921015910.1 2019.07.02 2019.12.20 否 否
制电路
98 瑞晶实业 实用新型 一种QC输出控制电 ZL201921018495.5 2019.07.02 2019.12.27 否 否
路
99 瑞晶实业 实用新型 一种快充适配器控 ZL201921016615.8 2019.07.02 2020.02.07 否 否
制电路
100 瑞晶实业 实用新型 一种PD输入输出控 ZL201921017708.2 2019.07.02 2020.05.19 否 否
制电路
101 瑞晶实业 实用新型 一种充电控制电路 ZL201922133065.4 2019.12.03 2020.08.18 否 否
102 瑞晶实业 实用新型 一种直流充电控制 ZL201922133073.9 2019.12.03 2020.08.18 否 否
电路
103 瑞晶实业 外观设计 无线发射盘 ZL201930085935.8 2019.03.04 2019.10.18 否 否
104 瑞晶实业 外观设计 电源适配器 ZL201930728221.4 2019.12.25 2020.08.18 否 否
105 瑞晶实业 外观设计 蓝牙音响 ZL201930728223.3 2019.12.25 2020.08.18 否 否
附件三：标的公司注册商标一览表
（一）置出标的公司被许可使用商标一览表
序 被许可 核定商品 许可方 是否设置
号 许可人 人 商标 注册号 类别 有效期 许可期限 式 质押等他
项权利
1 力神股 力神特 1538215 第9类 2021.03.14-2031.03.13 2021.01.01-2021.12.31 普通许 否
份 电 可
2 力神股 力神特 9446128 第9类 2012.11.21-2022.11.20 2021.01.01-2021.12.31 普通许 否
份 电 可
3 力神股 力神特 4243705 第9类 2017.03.28-2027.03.27 2021.01.01-2021.12.31 普通许 否
份 电 可
4 力神股 力神特 8668625 第9类 2012.03.14-2022.03.13 2021.01.01-2021.12.31 普通许 否
份 电 可
（二）置入标的公司拥有的商标一览表
序号 证载注册人 商标 注册号 核定商品类别 有效期 是否许可 是否设置质押
他人使用 等他项权利
1 西南设计 9885854 09类 2015.03.28-2025.03.27 否 否
序号 证载注册人 商标 注册号 核定商品类别 有效期 是否许可 是否设置质押
他人使用 等他项权利
2 芯亿达 7954653 09类 2021.06.14-2031.06.13 否 否
3 芯亿达 7954537 09类 2021.06.14-2031.06.13 否 否
4 瑞晶实业 18631918 09类 2017.01.28-2027.01.27 否 否
5 瑞晶实业 30372432 40类 2019.02.14-2029.02.13 否 否
序号 证载注册人 商标 注册号 核定商品类别 有效期 是否许可 是否设置质押
他人使用 等他项权利
6 瑞晶实业 30361739 35类 2019.02.14-2029.02.13 否 否
7 瑞晶实业 30358728 42类 2019.02.14-2029.02.13 否 否
8 瑞晶实业 5983129 11类 2020.01.07-2030.01.06 否 否
9 瑞晶实业 5983128 09类 2020.01.07-2030.01.06 否 否
注：芯亿达拥有的序号第2、3项注册商标，原有效期为2011年6月14日至2021年6月13日，截至本法律意见书出具之日，上述两项注册商标已完成
续展，芯亿达尚未收到续展后注册商标证书。
附件四：置入标的公司拥有的集成电路布图设计专有权一览表
序号 布图设计名称 证载权利 登记号 申请日 创作完成日 证书号 是否许可他人 是否设置质押等
人 使用 他项权利
1 PT2500CD型 防复制RFID 标签 西南设计 BS.195011732 2019.08.22 2019.05.20 第24668号 否 否
芯片
2 XND56型高压DC-DC转换器 西南设计 BS.195011740 2019.08.22 2018.06.25 第24654号 否 否
3 XN2154型无源无线温度传感器 西南设计 BS.195011759 2019.08.22 2018.05.30 第24669号 否 否
芯片
4 X110型GaAs低噪声放大器 西南设计 BS.195011767 2019.08.22 2018.08.23 第24655号 否 否
5 XN3230型SPDT射频开关 西南设计 BS.195011775 2019.08.22 2019.01.20 第24656号 否 否
6 X122型高功率SPDT射频开关 西南设计 BS.195011783 2019.08.22 2019.01.15 第24670号 否 否
7 XN2143-5型SP5T射频开关 西南设计 BS.195011791 2019.08.22 2019.01.30 第24657号 否 否
8 XND1502ID型Ku波段多功能收 西南设计 BS.185011039 2018.09.27 2018.06.30 第20142号 否 否
发芯片
9 XND58型过流保护电路 西南设计 BS.185009042 2018.080.6 2018.06.30 第19326号 否 否
10 XND2202IQQ型三通道RNSS射 西南设计 BS.185009050 2018.08.06 2018.06.30 第19321号 否 否
频接收电路
11 SX395MC型400MHz-3GHz宽带 西南设计 BS.185009069 2018.08.06 2017.09.30 第19327号 否 否
频率源
12 XND3500MSA型低功耗除2分频 西南设计 BS.185009077 2018.08.06 2018.06.25 第19322号 否 否
器
序号 布图设计名称 证载权利 登记号 申请日 创作完成日 证书号 是否许可他人 是否设置质押等
人 使用 他项权利
13 XND43型DC-DC转换器 西南设计 BS.185009085 2018.08.06 2018.01.31 第19328号 否 否
14 ZND1100MEB型GaAs放大器 西南设计 BS.185009093 2018.08.06 2018.06.25 第19323号 否 否
15 SX597ME型S波段正交解调器 西南设计 BS.175010374 2017.11.01 2016.08.30 第16460号 否 否
16 XN226-1型UHF RFID 射频标签 西南设计 BS.175010382 2017.11.01 2017.05.31 第16461号 否 否
芯片
17 SX7381MO型硅振荡器电路 西南设计 BS.175010390 2017.11.01 2017.07.04 第16467号 否 否
18 SX312AME型8GHz锁相环 西南设计 BS.175010366 2017.11.01 2017.05.31 第16466号 否 否
19 SX497ME型S波段正交调制器 西南设计 BS.175010358 2017.11.01 2017.08.30 第16459号 否 否
20 SX301X 超宽带 RFIC 电路 西南设计 BS.175003068 2017.04.27 2017.01.17 第15004号 否 否
21 SX321MQS 波段接收发射电路 西南设计 BS.175000743 2017.02.14 2017.01.17 第14659号 否 否
22 SX320MC 型 C 波段射频收发 西南设计 BS.175000751 2017.02.14 2013.10.30 第14660号 否 否
电路
23 XN2106 固定增益放大器 西南设计 BS.165010274 2016.11.08 2016.04.30 第14101号 否 否
24 XN2142 短距离无线通讯接收机 西南设计 BS.165010282 2016.11.08 2016.03.04 第14102号 否 否
25 XN2140L波段双通道接收器 西南设计 BS.165010290 2016.11.08 2015.07.06 第14103号 否 否
26 XN2137AP波段收发变频电路 西南设计 BS.165010304 2016.11.08 2016.07.12 第14096号 否 否
27 XN2105 可变增益变频放大器 西南设计 BS.165010312 2016.11.08 2016.04.30 第14100号 否 否
序号 布图设计名称 证载权利 登记号 申请日 创作完成日 证书号 是否许可他人 是否设置质押等
人 使用 他项权利
28 XN413 硅振荡器 西南设计 BS.165010320 2016.11.08 2016.03.26 第14097号 否 否
29 SX322MQL波段上下变频器 西南设计 BS.155009931 2015.11.03 2015.05.13 第11802号 否 否
30 XN116 双通道卫星接收机 西南设计 BS.155009958 2015.11.03 2014.02.28 第11803号 否 否
31 XN407 原子钟频率合成器电路 西南设计 BS.155009974 2015.11.03 2015.04.30 第11804号 否 否
32 SX337MQ 多模测量型射频电路 西南设计 BS.155009990 2015.11.03 2014.04.10 第11805号 否 否
33 SX306XX波段 RFIC 西南设计 BS.155010018 2015.11.03 2015.08.30 第11806号 否 否
34 XN108RDSS射频收发电路 西南设计 BS.15500994X 2015.11.03 2015.02.15 第11778号 否 否
35 SX359MEL波段双通道接收机器 西南设计 BS.155009966 2015.11.03 2014.04.30 第11779号 否 否
36 XN112 双通道RNSS射频电路 西南设计 BS.155009982 2015.11.03 2015.02.15 第11780号 否 否
37 SX312X 高性能宽频带芯片 西南设计 BS.15501000X 2015.11.03 2015.05.30 第11781号 否 否
38 XN282433MHz短距离无线通讯 西南设计 BS.14501181X 2014.11.24 2013.10.30 第10272号 否 否
接收机
39 XN2107P波段射频收发电路 西南设计 BS.145011828 2014.11.24 2013.08.24 第10265号 否 否
40 XND17 锂电池保护电路 西南设计 BS.145011836 2014.11.24 2014.06.20 第10266号 否 否
41 XND18 光伏旁路开关电路 西南设计 BS.145011844 2014.11.24 2014.01.20 第10273号 否 否
42 XN117-2 多模测量型射频电路 西南设计 BS.145011860 2014.11.24 2014.04.10 第10274号 否 否
43 XN226UHFRFID电子标签芯片 西南设计 BS.145011879 2014.11.24 2014.11.24 第10267号 否 否
序号 布图设计名称 证载权利 登记号 申请日 创作完成日 证书号 是否许可他人 是否设置质押等
人 使用 他项权利
44 XN281433MHz短距离无线通讯 西南设计 BS.145011887 2014.11.24 2014.06.30 第10275号 否 否
发射机
45 XND2016路LED恒流驱动器 西南设计 BS.135012228 2013.10.13 2013.06.30 第8458号 否 否
46 XN2972.4GHzGFSK 收发器 西南设计 BS.135012236 2013.10.13 2013.03.30 第8459号 否 否
47 XN288L波段变频电路 西南设计 BS.135012244 2013.10.13 2013.05.30 第8460号 否 否
48 XN287P波段变频电路 西南设计 BS.135012252 2013.10.13 2013.05.30 第8461号 否 否
49 XN274RNSS下变频电路 西南设计 BS.135012260 2013.10.13 2012.06.30 第8462号 否 否
50 XN273RDSS射频收发电路 西南设计 BS.135012279 2013.10.13 2012.06.30 第8463号 否 否
51 XN267L波段射频收发电路 西南设计 BS.135012287 2013.10.13 2013.05.30 第8464号 否 否
52 XN2422.4GHzGFSK 收发器 西南设计 BS.135012295 2013.10.13 2013.03.30 第8465号 否 否
53 XN115GPS低噪声放大器 西南设计 BS.135012309 2013.10.13 2013.07.15 第8466号 否 否
54 XN114GPS/GNSS 低噪声放大器 西南设计 BS.135012317 2013.10.13 2013.09.30 第8467号 否 否
55 XN110 卫星导航多模射频接收器 西南设计 BS.125013353 2012.09.27 2010.03.31 第6845号 否 否
56 XN111 射频收发器 西南设计 BS.125013361 2012.09.27 2010.11.15 第6846号 否 否
57 XN227÷2分频器 西南设计 BS.12501337X 2012.09.27 2010.12.15 第6847号 否 否
58 XN228÷4分频器 西南设计 BS.125013388 2012.09.27 2010.12.15 第6848号 否 否
59 XN229÷8分频器 西南设计 BS.125013396 2012.09.27 2010.12.15 第6849号 否 否
序号 布图设计名称 证载权利 登记号 申请日 创作完成日 证书号 是否许可他人 是否设置质押等
人 使用 他项权利
60 XN290型P波段下变频器 西南设计 BS.12501340X 2012.09.27 2010.10.05 第6850号 否 否
61 XN291 中频上变频放大器 西南设计 BS.125013418 2012.09.27 2010.12.05 第6851号 否 否
62 XN292信号变频器 西南设计 BS.125013426 2012.09.27 2010.10.15 第6852号 否 否
63 XN404单片频率合成器 西南设计 BS.125013434 2012.09.27 2010.06.26 第6853号 否 否
64 XN225BD 卫星信号接收机 西南设计 BS.125008341 2012.06.26 2010.12.25 第6382号 否 否
65 XN239 对讲机收发芯片 西南设计 BS.12500835X 2012.06.26 2010.01.15 第6383号 否 否
66 XN241 低功耗GPS接收芯片 西南设计 BS.125008368 2012.06.26 2010.12.15 第6384号 否 否
67 XN256S 波段正交解调器 西南设计 BS.125008376 2012.06.26 2011.06.30 第6385号 否 否
68 XN266S波段正交调制器 西南设计 BS.125008384 2012.06.26 2011.06.15 第6386号 否 否
69 XN235 多模卫星导航接收机芯片 西南设计 BS.115009884 2011.10.13 2011.06.08 第5238号 否 否
70 SB408S波段收发电路 中国电科 BS.11500989.2 2011.10.13 2010.12.15 第5239号 否 否
二十四所
71 SB733P 波段收发信机 中国电科 BS.11500993.0 2011.10.13 2011.01.07 第5366号 否 否
二十四所
72 SF906MQ 四通道下变频器 中国电科 BS.11500992.2 2011.10.13 2011.06.15 第5365号 否 否
二十四所
73 SX501M 型导航调零射频接收器 中国电科 BS.11500991.4 2011.10.13 2011.04.15 第5364号 否 否
二十四所
序号 布图设计名称 证载权利 登记号 申请日 创作完成日 证书号 是否许可他人 是否设置质押等
人 使用 他项权利
74 XN248 卫星定位系统多模多频射 中国电科 BS.11500994.9 2011.10.13 2011.06.08 第5367号 否 否
频芯片 二十四所
75 XN2514GHz 接收发射器 中国电科 BS.11500990.6 2011.10.13 2011.01.15 第5363号 否 否
二十四所
76 七路高耐压大电流达林顿晶体管 芯亿达 BS.205534805 2020.05.25 2020.05.12 第33728号 否 否
阵列集成电路
77 SD051 芯亿达 BS.185556183 2018.05.30 2016.11.02 第18322号 否 否
78 SD021 芯亿达 BS.185554598 2018.05.14 2016.10.25 第18082号 否 否
79 SD011 芯亿达 BS.185554601 2018.05.14 2016.10.26 第18083号 否 否
80 SD031 芯亿达 BS.18555461X 2018.05.14 2016.11.02 第18277号 否 否
81 SD061 芯亿达 BS.185548261 2018.02.06 2018.01.10 第17548号 否 否
82 CMCHT1205A 芯亿达 BS.12501000.1 2012.07.31 2012.03.01 第6544号 否 否
83 CMCHT1208A 芯亿达 BS.12501001.X 2012.07.31 2012.03.01 第6545号 否 否
84 CMCHT1203A 芯亿达 BS.12500999.2 2012.07.31 2012.03.01 第6717号 否 否
85 CGL1601A 芯亿达 BS.12500406.0 2012.03.29 2011.12.12 第5932号 否 否
86 CMCHT1105 芯亿达 BS.11500663.X 2011.07.29 2011.04.25 第4969号 否 否
87 CMCHT1106 芯亿达 BS.11500664.8 2011.07.29 2011.05.03 第4967号 否 否
88 充电宝电能储存模块电路设计布 瑞晶实业 BS.205555748 2020.07.31 2020.03.05 第34049号 否 否
序号 布图设计名称 证载权利 登记号 申请日 创作完成日 证书号 是否许可他人 是否设置质押等
人 使用 他项权利
图
89 无线充电器电能监测模块电路设 瑞晶实业 BS.205555756 2020.07.31 2020.05.20 第34384号 否 否
计布图
附件五：置入标的公司已取得的相关业务资质一览表
序号 证书持有人 证书名称 证书编号 发证部门 资质内容 有效期
建立的环境管理体
1 西南设计 环境管理体系认证证书 04819E40260R1M-01 北京泰瑞特认证有限责任公 系符合标准： 2019.09.09-2022.09.08
司 GB/T24001-2016/I
SO14001:2015
2 西南设计 对外贸易经营者备案登记表 5080678 — — /
3 西南设计 海关进出口货物收发货人备案回 5000000760 中华人民共和国海关 — /
执
广州赛宝认证中心服务有限 已按照GB/T
4 西南设计 质量管理体系认证证书 01220Q20066R6M 公司 19001-2016idtISO 2020.02.12-2023.01.29
9001:2015
满足
5 芯亿达 管理体系认证证书 11720QU0069-09R1M 上海英格尔认证有限公司 GB/T19001-2016/I 2017.09.01-2023.08.31
SO9001:2015质量
管理体系要求
序号 证书持有人 证书名称 证书编号 发证部门 资质内容 有效期
建立的环境管理体
6 瑞晶实业 环境管理体系认证证书 00119E33193R2M/4403 中国质量认证中心 系符合标准：GB/T2019.10.30-2022.10.27
24001-2016/ISO
14001:2015
建立的质量管理体
7 瑞晶实业 质量管理体系认证证书 00119Q38263R2M/4403 中国质量认证中心 系符合标准：GB/T2019.10.16-2022.10.27
19001-2016/ISO
9001:2015
8 瑞晶实业 安全生产标准化证书 粤 深圳市危险化学品安全管理安全生产标准化三 2018.08.03-2021.08
AQB4403QGIII201800096 协会 级企业（轻工其他）
9 瑞晶实业 对外贸易经营者备案登记表 03071018 — — /
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