浙江天册律师事务所
关于浙江九洲药业股份有限公司
2020年非公开发行A股股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
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法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江九洲药业股份有限公司
2020年非公开发行A股股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
编号：TCYJS2020H2492号
致：浙江九洲药业股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行之特聘法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规和中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下称“《承销管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性事宜出具本法律意见书。
第一部分 引言
在调查过程中，本所律师得到发行人如下保证，即已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
法律意见书
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。本法律意见书依据签署日期现行有效的中国法律、行政法规、规章和相关规定出具。
本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构所取得的文书，在履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。在本法律意见书中涉及评估报告、验资报告、审计报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行股票所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈中国证监会或上海证券交易所，并依法对所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途。
本所律师同意发行人在其为本次发行而提交的申报材料中部分或全部自行引用或根据中国证监会或上海证券交易所要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
第二部分 正文
一、本次非公开发行股票的批准和核准
（一）董事会的批准
2020年9月7日，发行人召开了第六届董事会第二十九次会议，审议通过了关于本次发行的相关议案。
（二）股东大会的批准
2020年9月23日，发行人召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了关于本次发行的相关议案，并同意授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜。（三）中国证监会的核准
2021年1月14日，发行人获得中国证监会出具的《关于核准浙江九洲药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021] 97号），核准发行人非公开发行不超过4,500万股新股。
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（四）查验与小结
本所律师书面核查了发行人第六届董事会第二十九次会议、2020年第二次临时股东大会的会议决议、会议记录及其他会议资料，中国证监会出具的关于核准本次非公开发行的批复文件。
本所律师经核查后认为，发行人本次非公开发行股票已经依法取得了全部必要的授权和核准，本次非公开发行符合《管理办法》《实施细则》及《承销管理办法》的规定，合法有效。
二、本次非公开发行股票的询价及配售过程
（一）本次非公开发行股票的保荐与承销
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）担任发行人本次非公开发行股票的保荐机构和主承销商。
（二）询价对象及《认购邀请书》的发放
发行人及保荐机构（主承销商）以电子邮件的方式向134名（剔除了重复计算）符合条件的特定投资者发送了《浙江九洲药业股份有限公司2020年非公开发行A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），包括：基金公司46家、证券公司19家、保险公司17家、董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者48家以及前20大股东中无关联关系的13名股东。
自本次非公开发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会（2021年1月15日）后至申购日（2021年1月26日）9:00前，发行人和主承销商共收到27名新增投资者的认购意向，主承销商向上述投资者补充发送了认购邀请文件。
（三）《申购报价单》的接收
本所律师对2021年1月26日（T日，周二）9:00至12:00期间的申购报价过程进行了见证。
截止到2021年1月26日12:00时整，发行人和保荐机构（主承销商）共收到43家投资者以传真方式按时发送的《申购报价单》等申购文件，其中40单为
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有效申购，3单报价为无效报价。
西藏源乐晟资产管理有限公司-源乐晟-晟世8号私募证券投资基金、西藏源乐晟资产管理有限公司-源乐晟-晟世7号私募证券投资基金、长江金色林荫（集合型）企业年金计划-中国建设银行股份有限公司未及时足额缴纳保证金，故该3家投资者报价为无效报价。
除基金公司无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳了保证金并及时发送了相关申购文件。故除上述3单无效报价外，其他40家投资者均为有效申购。
（四）确定发行价格、发行对象及配售情况
发行人和保荐机构（主承销商）根据簿记建档情况，并按照认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先的原则，以全部有效申购的投资者的报价为依据，最终确定38.21元/股为本次发行价格。
本次发行对象家数最终确定为 12 家，不超过 35 家；发行股票数量为26,171,159股，不超过45,000,000股，募集资金总额为999,999,985.39元，不超过100,000万元。本次发行的股份数量和募集资金金额符合发行人股东大会决议的规定。
本次发行配售情况如下：
序号 认购对象名称 获配价格 获配股数 获配金额
（元/股） （元）
1 华菱津杉（天津）产业投资基金合 38.21 1,308,557 49,999,962.97
伙企业（有限合伙）
2 UBSAG 38.21 1,308,557 49,999,962.97
3 大成基金管理有限公司 38.21 1,936,665 73,999,969.65
4 九泰基金管理有限公司 38.21 2,643,287 100,999,996.27
5 上海市肆号职业年金计划-浦发银 38.21 1,360,900 51,999,989.00
行
6 中国石油化工集团公司企业年金计 38.21 1,360,900 51,999,989.00
划-中国工商银行股份有限公司
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中国移动通信集团有限公司企业年
7 金计划-中国工商银行股份有限公 38.21 1,360,900 51,999,989.00
司
长江养老保险股份有限公司-中国
8 太平洋人寿股票定增型（个分红） 38.21 1,360,900 51,999,989.00
委托投资管理专户
9 长江金色交响（集合型）企业年金 38.21 1,308,557 49,999,962.97
计划-交通银行股份有限公司
10 中金期货-融汇1号资产管理计划 38.21 1,308,557 49,999,962.97
11 太平资管-兴业银行-太平资产定增 38.21 1,308,557 49,999,962.97
18号（利鼎）资管产品
12 中欧基金管理有限公司 38.21 9,604,822 367,000,248.62
合计 26,171,159 999,999,985.39
本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份锁定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。
经核查，上述发行对象中，UBS AG、大成基金管理有限公司管理的公募基金产品、九泰基金管理有限公司管理的公募基金产品、上海市肆号职业年金计划-浦发银行、中国石油化工集团公司企业年金计划-中国工商银行股份有限公司、中国移动通信集团有限公司企业年金计划-中国工商银行股份有限公司、长江养老保险股份有限公司-中国太平洋人寿股票定增型（个分红）委托投资管理专户、长江金色交响（集合型）企业年金计划-交通银行股份有限公司、中欧基金管理有限公司管理的公募基金产品不在《中华人民共和国证券投资基金
法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手
续。
华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、大成基金管理有限公司管理的资产管理计划产品、九泰基金管理有限公司管理的资产管理计划产品、中金期货-融汇1号资产管理计划、太平资管-兴业银行-太平资产定增18号
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（利鼎）资管产品、中欧基金管理有限公司管理的资产管理计划产品均已按
《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和
备案程序。
（五）查验与小结
本所律师书面核查了发行人于2021年1月21日开始向特定对象发出的《认购邀请书》，相关认购对象出具的《申购报价单》传真件，以及簿记建档等相关资料。
本所律师经核查后认为，本次发行的询价、申购和配售程序合法、有效。
三、本次非公开发行股票的认购情况
（一）发出缴款通知书和认购协议
获配对象确定后，发行人通过主承销商已向全体发行对象发出了《浙江九洲药业股份有限公司2020年非公开发行A股股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），各发行对象已根据《缴款通知书》的要求向保荐人指定账户足额缴纳了认股款。
发行人已与发行对象分别签订了《关于浙江九洲药业股份有限公司2020年非公开发行A股股票之认购协议》（以下合称“《认购协议》”）。
（二）认购股款缴纳情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）出具的“天健验[2021]35号”《验证报告》，截至2021年1月28日17:00止，参与九洲药业本次发行的配售对象在认购指定账户（即华泰联合于中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开立的账户）内缴存的认购资金共计人民币999,999,985.39元。（三）募集资金入账情况
根据天健出具的“天健验[2021]36号”《验资报告》，截至2021年1月29日11:30止，九洲药业实际非公开发行人民币普通股募集资金总额999,999,985.39元，减除发行费用9,380,611.68元（不含税）后，募集资金净额为990,619,373.71元。其中，
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计入实收资本人民币26,171,159元整，计入资本公积（股本溢价）964,448,214.71
元。
（四）查验与小结
本所律师书面核查了发行人向全体发行对象发出的《缴款通知书》《认购协议》《验证报告》《验资报告》等文件资料。
本所律师经核查后认为，发行人与发行对象签订的《认购协议》及本次发行的认购程序合法、有效。
四、发行对象的主体资格
本所律师书面审查了发行对象的营业执照、认购对象出资方基本信息表、认购产品备案证明等有关资料。本所律师经核查后认为，本次发行的最终发行对象总人数不超过35人，均属于本次发行方案所确定的符合法定条件的特定对象，具备法律、法规和规范性文件及《发行方案》所确定的主体资格，其主体资格合法有效。
根据发行人的承诺及认购对象在《申购报价单》中的相关说明，并经本所律师核查，本次发行的认购对象不存在主承销商和发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，并且也不存在上述机构和人员及其关联方以结构化产品等方式间接参与本次认购的情形。
本所律师经核查后认为，本次发行的发行对象之主体资格符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的授权和批准；本次发行的询价、申购和配售过程符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人与发行对象签署的《认购协议》及本次发行的认购程序合法有效；本次发行的发行对象的主体资格合法有效；本
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次发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定，合法有效。
本法律意见书出具日期为2021年2月1日。
本法律意见书正本五份，无副本。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为TCYJS2020H2492号《浙江天册律师事务所关于浙江九洲药业
股份有限公司2020年非公开发行A股股票发行过程及认购对象合规性的法律意
见书》之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：傅羽韬
签署：
承办律师：裘晓磊
签署：
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