浙江九洲药业股份有限公司
2020年非公开发行A股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
二零二一年二月发行人全体董事声明本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
全体董事：
花莉蓉 花晓慧
梅义将 王斌
李文泽 林辉潞
孔德兰 李继承
俞飚
浙江九洲药业股份有限公司
年 月 日
目录
发行人全体董事声明..............................................................................................................................1
目录..........................................................................................................................................................2
释义..........................................................................................................................................................3
第一章 本次非公开发行基本情况........................................................................................................4
一、本次非公开发行履行的相关程序..............................................................................................4
二、本次非公开发行的基本情况......................................................................................................5
（一）发行股票的种类和面值..........................................................................................................5
（二）发行数量..................................................................................................................................6
（三）发行价格..................................................................................................................................6
（四）申购报价及股份配售的情况..................................................................................................6
（五）募集资金金额........................................................................................................................10
（六）股份锁定期............................................................................................................................10
（七）股份登记托管情况................................................................................................................10
三、本次非公开发行的发行对象情况............................................................................................10
四、本次非公开发行的相关机构....................................................................................................16
第二章 本次发行前后公司相关情况..................................................................................................18
一、本次非公开发行前后前10名股东情况..................................................................................18
二、本次非公开发行对公司的影响................................................................................................19
第三章 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和 发行对象合规性的结论意见........22
第四章 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见........................23
第五章 中介机构声明..........................................................................................................................24
保荐机构（主承销商）声明............................................................................................................25
发行人律师声明................................................................................................................................26
审计机构声明....................................................................................................................................27
验资机构声明....................................................................................................................................28
第六章 备查文件..................................................................................................................................29
释义
本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：九洲药业/公司/本公司/发行 指 浙江九洲药业股份有限公司
人
本次非公开发行/本次发行 指 浙江九洲药业股份有限公司非公开发行A股股票
本报告书 指 浙江九洲药业股份有限公司2020年非公开发行A股股
票发行情况报告书
股东大会 指 浙江九洲药业股份有限公司股东大会
董事会 指 浙江九洲药业股份有限公司董事会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《公司章程》 指 现行有效的《浙江九洲药业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
保荐机构/主承销商/华泰联 指 本次发行保荐机构华泰联合证券有限责任公司
合证券
律师 指 浙江天册律师事务所
会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
交易日 指 上海证券交易所的正常营业日
《认购邀请书》 指 《浙江九洲药业股份有限公司2020年非公开发行A股
股票认购邀请书》
《申购报价单》 指 《浙江九洲药业股份有限公司2020年非公开发行A股
股票申购报价单》
元 指 除特别说明外均为人民币元
本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一章 本次非公开发行基本情况
一、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策程序
1、2020年9月7日，发行人召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》、《关于设立公司本次非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。
2、2020年9月23日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。
（二）本次非公开发行的监管部门核准过程
1、2020年12月28日，中国证监会发行审核委员会审核通过发行人本次非公开发行A股股票的申请。该事项已于2020年12月29日公告。
2、2021年1月14日，发行人获得中国证监会出具的《关于核准浙江九洲药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]97号），核准发行人本次非公开发行。该事项已于2021年1月15日公告。
（三）本次非公开发行的验资情况
截至2021年1月28日17:00止，本次发行的发行对象已将本次发行认购的全额资金汇入华泰联合证券指定的认购资金账户。2021年1月29日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（天健验〔2021〕35 号）。经审验，截至2021年1月28日17:00止，参与非公开发行股票认购的投资者已将认购资金缴存华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户，缴存认购资金总额人民币999,999,985.39元。
2021年1月29日，华泰联合证券在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至向发行人账户。2021年1月29日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2021〕36号）。经审验，截至2021年1月29日11时30分止，发行人实际非公开发行人民币普通股（A股）26,171,159股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币38.21元，共计募集资金人民币999,999,985.39元，扣除相关发行费用9,380,611.68元（不含税）后，本次非公开发行实际募集资金净额为人民币 990,619,373.71 元，计入股本人民币26,171,159元，超出股本部分计入资本公积人民币964,448,214.71元。截至2021年1月29日11时30分止，九洲药业变更后的注册资本为人民币831,406,130.00元。
（四）本次非公开发行的股权登记办理情况
本次发行新增股份将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，投资者所认购股份限售期为6个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（非交易日顺延）。
二、本次非公开发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次发行的发行数量为 26,171,159 股，符合发行人2020 年第二次临时股东大会的批准要求，符合贵会《关于核准浙江九洲药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]97 号）中关于“核准你公司非公开发行不超过4,500万股新股”的要求。
（三）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2021年1月22日），发行底价为27.78元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
发行人及保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况遵循认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先原则协商确定本次发行价格为38.21元/股。
（四）申购报价及股份配售的情况
1、发出《认购邀请书》情况
2021年1月15日，发行人及保荐机构（主承销商）向中国证监会报送了《浙江九洲药业股份有限公司2020年非公开发行A股股票拟询价对象名单》。自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会（2021年1月15日）后至申购日（2021年1月26日）9:00前，发行人和保荐机构（主承销商）共收到27名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。
在浙江天册律师事务所见证下，发行人及保荐机构（主承销商）以电子邮件方式向134家投资者发送了《认购邀请书》（剔除了重复计算），包括：基金公司46家、证券公司19家、保险公司17家、董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者48家以及前20大股东中无关联关系的13名股东。
2、申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2021年1月26日9:00-12:00，浙江天册律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，保荐机构（主承销商）共收到43个认购对象提交的《浙江九洲药业股份有限公司2020年非公开发行A股股票申购报价单》（以下简称“申购报价单”）及其他申购相关文件。截止2021年1月26日12:00，共收到27个认购对象汇出的保证金共计26,000万元。
经保荐机构（主承销商）和本次发行见证律师的共同核查确认，参与本次非公开发行询价申购的 43 个认购对象中，西藏源乐晟资产管理有限公司-源乐晟-晟世8号私募证券投资基金、西藏源乐晟资产管理有限公司-源乐晟-晟世7号私募证券投资基金、长江金色林荫（集合型）企业年金计划-中国建设银行股份有限公司未及时足额缴纳保证金，为无效报价。其余40个认购对象均按时、完整地发送全部申购文件，且及时足额缴纳保证金（除15个无须缴纳保证金的基金公司外），为有效报价。
3、确定的投资者股份配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先的原则确定，结合本次发行募集资金规模，发行人与保荐机构（主承销商）协商确定本次非公开发行股票的发行价格为38.21元/股。本次发行股份数量26,171,159股，募集资金总额999,999,985.39元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。本次发行最终配售情况如下：
序号 认购对象名称 获配价格（元/ 获配股数（股） 获配金额(元）
股）
1 华菱津杉（天津）产业投资基金 38.21 1,308,557 49,999,962.97
合伙企业（有限合伙）
2 UBSAG 38.21 1,308,557 49,999,962.97
3 大成基金管理有限公司 38.21 1,936,665 73,999,969.65
4 九泰基金管理有限公司 38.21 2,643,287 100,999,996.27
5 上海市肆号职业年金计划-浦发 38.21 1,360,900 51,999,989.00
银行
中国石油化工集团公司企业年
6 金计划-中国工商银行股份有限 38.21 1,360,900 51,999,989.00
公司
中国移动通信集团有限公司企
7 业年金计划-中国工商银行股份 38.21 1,360,900 51,999,989.00
有限公司
长江养老保险股份有限公司-中
8 国太平洋人寿股票定增型（个分 38.21 1,360,900 51,999,989.00
红）委托投资管理专户
9 长江金色交响（集合型）企业年 38.21 1,308,557 49,999,962.97
金计划-交通银行股份有限公司
10 中金期货-融汇1号资产管理计 38.21 1,308,557 49,999,962.97
划
11 太平资管-兴业银行-太平资产定 38.21 1,308,557 49,999,962.97
增18号（利鼎）资管产品
12 中欧基金管理有限公司 38.21 9,604,822 367,000,248.62
合计 26,171,159 999,999,985.39
4、关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况核查
（1）投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）开展了投资者适当性核查有关的工作。
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。
（2）关联关系核查
参与本次非公开发行询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本单位/本人及其最终认购方不包括保荐机构（主承销商）和发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，本单位/本人及其最终认购方未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受前述主体直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿，并保证配合保荐机构（主承销商）对本单位/本人的身份进行核查。本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，或属于《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》规范的私募资产管理计划，则已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的或私募资产管理计划的备案手续。
发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均已出具承诺：本单位/本人及与本单位/本人存在关联关系的关联方未通过直接或间接形式参与本次九洲药业非公开发行股票发行认购。
保荐机构（主承销商）和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，保荐机构（主承销商）和发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方均未通过直接或间接方式参与本次九洲药业非公开发行股票的发行认购，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
（3）备案情况
UBS AG、大成基金管理有限公司管理的公募基金产品、九泰基金管理有限公司管理的公募基金产品、上海市肆号职业年金计划-浦发银行、中国石油化工集团公司企业年金计划-中国工商银行股份有限公司、中国移动通信集团有限公司企业年金计划-中国工商银行股份有限公司、长江养老保险股份有限公司-中国太平洋人寿股票定增型（个分红）委托投资管理专户、长江金色交响（集合型）企业年金计划-交通银行股份有限公司、中欧基金管理有限公司管理的公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。
华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、大成基金管理有限公司管理的资产管理计划产品、九泰基金管理有限公司管理的资产管理计划产品、中金期货-融汇1号资产管理计划、太平资管-兴业银行-太平资产定增18号（利
鼎）资管产品、中欧基金管理有限公司管理的资产管理计划产品、均已按照《中
华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定完成基金管理人登记
和基金产品备案。
综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（五）募集资金金额
本次发行募集资金总额为999,999,985.39元，扣除不含税发行费用后，本次非公开发行实际募集资金净额为人民币990,619,373.71元。
（六）股份锁定期
本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份锁定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。
（七）股份登记托管情况
本次发行的 A 股将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关股份的股权登记及股份限售手续。
三、本次非公开发行的发行对象情况
本次非公开发行的股票数量为26,171,159股，发行对象总数为12名，具体情况如下：
（一）概况
1、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）企业名称 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91120116684749919D
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层AL309室
执行事务合伙人 长沙华菱琨树投资管理有限公司（委派代表：曾顺贤）
经营范围 从事对非上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相
关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
认购数量 1,308,557股
限售期 自本次发行结束之日起6个月
2、UBS AG名称 UBS AG
企业性质 合格境外机构投资者
合格境外机构投资
者证券投资业务许 QF2003EUS001
可证/经营证券期货
业务许可证编号
注册地 瑞士
主要办公地点/ Bahnhofstrasse45, 8001Zurich,SwitzerlandandAeschenvorstadt1,
注册地址 4051Basel,Switzerland
认购数量 1,308,557股
限售期 自本次发行结束之日起6个月
3、大成基金管理有限公司企业名称 大成基金管理有限公司
统一社会信用代码 91440300710924339K
企业类型 有限责任公司
注册资本 20,000万元
住所 深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦32层
法定代表人 吴庆斌
经营范围 一般经营项目是：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可
的其他业务（凭中华人民共和国基金管理资格证书A009号经营）。
认购数量 1,936,665股
限售期 自本次发行结束之日起6个月
4、九泰基金管理有限公司企业名称 九泰基金管理有限公司
统一社会信用代码 91110000306414003X
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 30,000万元
住所 北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-16室
法定代表人 卢伟忠
经营范围 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许
可的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
认购数量 2,643,287股
限售期 自本次发行结束之日起6个月
5、上海市肆号职业年金计划-浦发银行名称 上海市肆号职业年金计划-浦发银行
性质 企业年金集合计划
管理人 长江养老保险股份有限公司
认购数量 1,360,900股
限售期 自本次发行结束之日起6个月
其中，该产品的管理人基本信息如下：企业名称 长江养老保险股份有限公司
统一社会信用代码 91310000662467312C
企业类型 股份有限公司（非上市、国有控股）
注册资本 300,000万元
住所 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1239号9楼01单元、10楼和
11楼
法定代表人 苏罡
团体养老保险及年金业务；个人养老保险及年金业务；短期健康保险
业务；意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务；受托管理委托人
经营范围 委托的以养老保障为目的的人民币、外币资金；开展养老保险资产管
理产品业务，与资产管理业务相关的咨询业务；国家法律、法规允许
的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、中国石油化工集团公司企业年金计划-中国工商银行股份有限公司名称 中国石油化工集团公司企业年金计划-中国工商银行股份有限公司
性质 企业年金集合计划
管理人 长江养老保险股份有限公司
认购数量 1,360,900股
限售期 自本次发行结束之日起6个月
其中，该产品的管理人基本信息如下：企业名称 长江养老保险股份有限公司
统一社会信用代码 91310000662467312C
企业类型 股份有限公司（非上市、国有控股）
注册资本 300,000万元
住所 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1239号9楼01单元、10楼和
11楼
法定代表人 苏罡
团体养老保险及年金业务；个人养老保险及年金业务；短期健康保险
业务；意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务；受托管理委托人
经营范围 委托的以养老保障为目的的人民币、外币资金；开展养老保险资产管
理产品业务，与资产管理业务相关的咨询业务；国家法律、法规允许
的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、中国移动通信集团有限公司企业年金计划-中国工商银行股份有限公司名称 中国移动通信集团有限公司企业年金计划-中国工商银行股份有限公
司
性质 企业年金集合计划
管理人 长江养老保险股份有限公司
认购数量 1,360,900股
限售期 自本次发行结束之日起6个月
其中，该产品的管理人基本信息如下：企业名称 长江养老保险股份有限公司
统一社会信用代码 91310000662467312C
企业类型 股份有限公司（非上市、国有控股）
注册资本 300,000万元
住所 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1239号9楼01单元、10楼和
11楼
法定代表人 苏罡
团体养老保险及年金业务；个人养老保险及年金业务；短期健康保险
业务；意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务；受托管理委托人
经营范围 委托的以养老保障为目的的人民币、外币资金；开展养老保险资产管
理产品业务，与资产管理业务相关的咨询业务；国家法律、法规允许
的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、长江养老保险股份有限公司－中国太平洋人寿股票定增型（个分红）委托投资管理专户
名称 长江养老保险股份有限公司－中国太平洋人寿股票定增型（个分红）
委托投资管理专户
性质 保险产品
管理人 长江养老保险股份有限公司
认购数量 1,360,900股
限售期 自本次发行结束之日起6个月
其中，该产品的管理人基本信息如下：企业名称 长江养老保险股份有限公司
统一社会信用代码 91310000662467312C
企业类型 股份有限公司（非上市、国有控股）
注册资本 300,000万元
住所 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1239号9楼01单元、10楼和
11楼
法定代表人 苏罡
团体养老保险及年金业务；个人养老保险及年金业务；短期健康保险
业务；意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务；受托管理委托人
经营范围 委托的以养老保障为目的的人民币、外币资金；开展养老保险资产管
理产品业务，与资产管理业务相关的咨询业务；国家法律、法规允许
的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、长江金色交响（集合型）企业年金计划-交通银行股份有限公司名称 长江金色交响（集合型）企业年金计划-交通银行股份有限公司
性质 企业年金集合计划
管理人 长江养老保险股份有限公司
认购数量 1,308,557股
限售期 自本次发行结束之日起6个月
其中，该产品的管理人基本信息如下：企业名称 长江养老保险股份有限公司
统一社会信用代码 91310000662467312C
企业类型 股份有限公司（非上市、国有控股）
注册资本 300,000万元
住所 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1239号9楼01单元、10楼和
11楼
法定代表人 苏罡
团体养老保险及年金业务；个人养老保险及年金业务；短期健康保险
业务；意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务；受托管理委托人
经营范围 委托的以养老保障为目的的人民币、外币资金；开展养老保险资产管
理产品业务，与资产管理业务相关的咨询业务；国家法律、法规允许
的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、中金期货-融汇1号资产管理计划名称 中金期货-融汇1号资产管理计划
性质 期货资产管理产品
管理人 中金期货有限公司
认购数量 1,308,557股
限售期 自本次发行结束之日起6个月
其中，该产品的管理人基本信息如下：企业名称 中金期货有限公司
统一社会信用代码 916300007574087372
企业类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册资本 35,000万元
住所 青海省西宁市城西区胜利路21号蓝宝石大酒店1811号和1813号
法定代表人 隋友
经营范围 商品期货经纪、金融期货经纪、资产管理业务。（以上经营范围依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
11、太平资管-兴业银行-太平资产定增18号（利鼎）资管产品名称 太平资管-兴业银行-太平资产定增18号（利鼎）资管产品
性质 保险资产管理产品
管理人 太平资产管理有限公司
认购数量 1,308,557股
限售期 自本次发行结束之日起6个月
其中，该产品的管理人基本信息如下：企业名称 太平资产管理有限公司
统一社会信用代码 91310000792750044K
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 100,000万元
住所 中国（上海）自由贸易试验区银城中路488号42-43楼
法定代表人 沙卫
受托管理委托人委托的人民币、外币资金，管理运用自有人民币、外
经营范围 币资金，开展保险资产管理产品业务，中国银行保险监督管理委员会
批准的其他业务，国务院其他部门批准的业务。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
12、中欧基金管理有限公司企业名称 中欧基金管理有限公司
统一社会信用代码 91310000717866389C
企业类型 有限责任公司（中外合资）
注册资本 22,000万元
住所 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路333号5层
法定代表人 窦玉明
经营范围 基金募集、基金销售、资产管理和经中国证监会许可的其他业务。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量 9,604,822股
限售期 自本次发行结束之日起6个月
（二）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（三）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
四、本次非公开发行的相关机构（一） 发行人
浙江九洲药业股份有限公司
法定代表人： 花莉蓉
联系人： 林辉潞
办公地址： 浙江省台州市椒江区外沙路99号
联系电话： 0576-88706789
联系传真： 0576-88706788
（二） 保荐机构（主承销商）
华泰联合证券有限责任公司
法定代表人： 江禹
保荐代表人： 沈钟杰、张璇
项目协办人： 刘嘉怡
项目经办人 高元、侯松涛、蓝图
办公地址： 上海市浦东新区东方路18号保利大厦E座20层
联系电话： 021-38966522
联系传真： 021-38966500
（三） 发行人律师
浙江天册律师事务所
负责人： 章靖忠
经办律师： 傅羽韬、裘晓磊
办公地址： 杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座8楼
联系电话： 0571-87901815
联系传真： 0571-87902008
（四） 审计机构
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 王越豪
经办人员： 毛晓东、吴学友
住所： 杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座
联系电话： 0571-89722344
联系传真： 0571-88216999
（五） 验资机构
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 王越豪
经办人员： 毛晓东、吴学友
住所： 杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座
联系电话： 0571-89722344
联系传真： 0571-88216999
第二章 本次发行前后公司相关情况
一、本次非公开发行前后前10名股东情况
1、本次非公开发行前公司前10名股东情况
截至2021年1月31日，公司A股前10名股东持股情况如下：
占总股本比 持有有限售条
序号 股东名称 股份性质 持股数量（股） 例（%） 件的股份数量
（股）
1 浙江中贝九洲集团 流通A股 283,518,812 35.21 0
有限公司
2 台州市歌德实业有 流通A股 40,585,680 5.04 0
限公司
3 花莉蓉 流通A股 31,904,260 3.96 0
4 罗月芳 流通A股 29,630,300 3.68 0
中国工商银行股份
5 有限公司－中欧医 流通A股 19,667,439 2.44 0
疗健康混合型证券
投资基金
6 林辉潞 流通A股 17,476,720 2.17 0
中国建设银行股份
7 有限公司－工银瑞 流通A股 9,000,000 1.12 0
信前沿医疗股票型
证券投资基金
8 何利民 流通A股 8,928,560 1.11 0
9 全国社保基金六零 流通A股 7,136,900 0.89 0
二组合
西藏源乐晟资产管
10 理有限公司－源乐 流通A股 6,633,547 0.82 0
晟新恒晟私募证券
投资基金
合计 454,482,218 56.44 0
2、本次非公开发行后公司前10名股东情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司A股前10名股东持股情况如下：
占总股本比 持有有限售条
序号 股东名称 股份性质 持股数量（股） 例（%） 件的股份数量
（股）
1 浙江中贝九洲集团 流通A股 283,518,812 34.10 0
有限公司
2 台州市歌德实业有 流通A股 40,585,680 4.88 0
限公司
3 花莉蓉 流通A股 31,904,260 3.84 0
4 罗月芳 流通A股 29,630,300 3.56 0
中国工商银行股份
5 有限公司－中欧医 流通受限 27,432,532 3.30 7,765,093
疗健康混合型证券 股份
投资基金
6 林辉潞 流通A股 17,476,720 2.10 0
中国建设银行股份
7 有限公司－工银瑞 流通A股 9,000,000 1.08 0
信前沿医疗股票型
证券投资基金
8 何利民 流通A股 8,928,560 1.07 0
9 全国社保基金六零 流通A股 7,136,900 0.86 0
二组合
西藏源乐晟资产管
10 理有限公司－源乐 流通A股 6,633,547 0.80 0
晟新恒晟私募证券
投资基金
合计 462,247,311 55.60 7,765,093
二、本次非公开发行对公司的影响
（一）本次非公开发行对公司股本结构的影响
本次非公开发行A股前后公司股本结构变化的情况如下：
单位：股
类别 本次非公开发行前 本次非公开发行后
股份数量 所占比例（%） 股份数量 所占比例（%）
（股） （股）
无限售条件股份 803,307,971.00 99.76 803,307,971.00 96.62
有限售条件股份 1,927,000.00 0.24 28,098,159.00 3.38
合计 805,234,971.00 100.00 831,406,130.00 100.00
（二）本次非公开发行对公司财务状况和盈利能力的影响
1、本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行 A 股募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将相应增加，资产负债率和财务风险将有所降低。公司资本实力将进一步增强，资本结构也会更加优化，公司抵御财务风险的能力将得到提升。
2、本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行 A 股完成后，公司的总股本将增加，由于募集资金投资项目从实施到经营效益完全释放需要一定时间，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能会受到一定影响。但从中长期来看，本次非公开发行 A 股有利于公司扩大业务规模，提升竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。
（三）本次非公开发行对公司业务结构的影响
公司是一家知名的医药高新技术企业，主要致力于为国内外创新药公司及新药研发机构提供创新药在研发、生产方面的CDMO一站式服务；同时提供全球化学原料药及医药中间体商业化生产服务。通过本次非公开发行 A 股募集资金投资项目的实施，公司将实现产能扩充，强化CDMO服务能力，同时可以提升药物研发能力，提高研发效率，持续改善客户服务质量，并进一步增强公司的资金实力，巩固公司行业地位，增强核心竞争力。
（四）本次非公开发行对公司治理的影响
本次非公开发行A股完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，但公司的实际控制人将不会发生变化。
公司严格按照公司章程及有关法律法规的要求规范运作，建立了较为完善的公司治理制度，本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响。公司仍将继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。
（五）本次非公开发行对公司高管人员结构的影响
截至本发行情况报告书公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次非公开发行前后公司关联交易和同业竞争的变动情况
本次非公开发行 A 股前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营，不受实际控制人及其关联人的影响。本次非公开发行 A 股完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，本次非公开发行 A 股不会增加公司与实际控制人及其关联方之间的关联交易，亦不会因本次非公开发行A股产生同业竞争。
第三章 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和
发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司认为：
发行人本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定以及发行人2020年第二次临时股东大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。发行对象不包括保荐机构（主承销商）和发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
第四章 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规
性的结论性意见
本次非公开发行的发行人律师浙江天册律师事务所认为：
发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的授权和批准；本次发行的询价、申购和配售过程符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人与发行对象签署的《认购协议》及本次发行的认购程序合法有效；本次发行的发行对象的主体资格合法有效；本次发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定，合法有效。
第五章 中介机构声明保荐机构（主承销商）声明本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
沈钟杰 张璇
法定代表人：
江禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
傅羽韬 裘晓磊
单位负责人：
章靖忠
浙江天册律师事务所
年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《浙江九洲药业股份有限公司2020年非公开发行 A 股股票发行情况报告书》（以下简称发行情况报告书），确认发行情况报告书与本所出具的《审计报告》（天健审〔2018〕318号、天健审〔2019〕498号、天健审〔2020〕1498 号）的内容不存在矛盾。本所及签字注册会计师对浙江九洲药业股份有限公司在发行情况报告书中引用的上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
毛晓东 吴学友
天健会计师事务所负责人：
王越豪
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二一年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《浙江九洲药业股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告书》（以下简称报告书），确认报告书与本所出具的《验证报告》（天健验〔2021〕35号）和《验资报告》（天健验〔2021〕36号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对浙江九洲药业股份有限公司在报告书中引用上述报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
毛晓东 吴学友
天健会计师事务所负责人：
王越豪
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二一年 月 日
第六章 备查文件
1、保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具的发行保荐书、保荐工作报告和尽职调查报告；
2、本公司律师浙江天册律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告。（本页无正文，为《浙江九洲药业股份有限公司2020年非公开发行A股股票发行情况报告书》之盖章页）
浙江九洲药业股份有限公司
年 月 日
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