证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 公告编号：2021-019
蒙娜丽莎集团股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施
及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月7日召开第二届董事会第三十四次会议及第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》及其相关议案。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
公司基于以下假设条件对本次公开发行可转换债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析。提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次公开发行可转换债券发行方案和实际发行完成时间最终以中国证监会核准的情况为准。
具体假设如下：
1、假设公司2021年6月完成本次公开发行，该完成时间仅为公司估计；
2、假设宏观经济环境、产业政策、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
3、假设公司于2021年6月完成本次可转换公司债券发行，且分别假设2021年12月31日全部未转股和2021年12月31日全部转股两种情形。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准；
4、本次发行募集资金总额预计不超过116,893万元，不考虑发行费用影响，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、公司2020年1-9月归属于母公司所有者的净利润为37,854.57万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为36,301.98万元；假设公司2020年第四季度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2020年前三季度的平均值相同，2021 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）与上期持平；（2）较上期增长10%；（3）较上期增长20%；
6、未考虑公司2020年度、2021年度利润分配因素的影响。
7、为便于测算，假设2020年度、2021年度不存在除本次可转债发行以外的其他因素对归属于上市公司股东权益的影响；
8、假设本次可转债的转股价格为35.14元/股，该价格为公司第二届董事会第三十四次会议召开日（2021年2月7日）前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者（该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正）；
9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响；
10、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考虑除募集资金、净利润及利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
11、上述假设仅为测算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年、2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行可转换公司债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
2020年度/2020年 2021年度/2021年12月31日
项目 12月31日 2021年12月31日 2021年12月31日
全部未转股 全部转股
总股本（万股） 40,610.79 40,610.79 43,937.28
假设2021年度扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润与上期持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） 50,472.76 50,472.76 50,472.76
扣除非经常性损益后归属于上市公司 48,402.64 48,402.64 48,402.64
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.08 1.24 1.22
稀释每股收益（元/股） 1.07 1.22 1.22
基本每股收益（元/股，扣除非经常性 1.01 1.19 1.17
损益后）
稀释每股收益（元/股，扣除非经常性 1.01 1.17 1.17
损益后）
加权平均净资产收益率（%） 15.91 14.13 12.15
加权平均净资产收益率（%，扣除非 15.00 13.55 11.65
经常性损益后）
假设2021年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润较上期增长10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 50,472.76 55,520.04 55,520.04
扣除非经常性损益后归属于上市公司 48,402.64 53,242.90 53,242.90
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.08 1.37 1.34
稀释每股收益（元/股） 1.07 1.34 1.34
基本每股收益（元/股，扣除非经常性 1.01 1.31 1.28
损益后）
稀释每股收益（元/股，扣除非经常性 1.01 1.28 1.28
损益后）
加权平均净资产收益率（%） 15.91 15.44 13.28
加权平均净资产收益率（%，扣除非 15.00 14.80 12.74
经常性损益后）
假设2021年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润较上期增长20%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 50,472.76 60,567.31 60,567.31
扣除非经常性损益后归属于上市公司 48,402.64 58,083.17 58,083.17
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.08 1.49 1.46
稀释每股收益（元/股） 1.07 1.46 1.46
基本每股收益（元/股，扣除非经常性 1.01 1.43 1.40
损益后）
稀释每股收益（元/股，扣除非经常性 1.01 1.40 1.40
损益后）
加权平均净资产收益率（%） 15.91 16.72 14.40
加权平均净资产收益率（%，扣除非 15.00 16.04 13.81
经常性损益后）
注：上述基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算
二、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行募集资金的必要性及合理性
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过116,893万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 本次募集资金使用金额
1 收购至美善德58.9706%股权并增资项目 65,100 53,100
2 数字化管理系统及智能仓库建设项目 29,793 29,793
3 补充流动资金 34,000 34,000
合计 128,893 116,893
本次公开发行可转换公司债券的必要性和可行性等相关说明详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过116,893万元，扣除相关发行费用后将用于收购并增资高安市至美善德新材料有限公司、数字化管理系统及智能仓库建设项目以及补充流动资金。本次募投项目围绕主业，有效扩大公司市场区域，同时提升公司内部数字化管理能力及仓储能力，进一步促进上市公司发展。
本次募投项目的实施可促进公司产能的提升及销售市场区域的扩展，进一步提升公司的核心竞争力，更好地为全体股东创造价值。
（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
长期以来，公司注重多层次、多维度的人才培养。公司经过多年运营，培养和引进了一批经验丰富的经营管理、产品研发和市场营销人才，已具备较为完善的人才培养体系，拥有一支具备专业水平高、业务能力强的高素质员工队伍，能够为募投项目的顺利实施提供良好保障。
2、技术储备
经过多年对创新引领的坚持，以品质为本的发展理念，公司逐渐拥有深厚的技术积累，具备雄厚的技术实力。公司依靠国家认定企业技术中心、院士工作站等科研创新平台科技力量和技术领先优势，研发生产出高强度高韧性超薄陶瓷板、家居用陶瓷大板以及防滑、耐磨等高性能陶瓷砖（板）产品，同时，公司创建蒙娜丽莎研究院，与多所高等院校建立了长期的技术合作关系。其中，公司与中科院广州化学研究所开展合作，在建筑陶瓷薄型化应用方面的研究取得进展，突破了建筑陶瓷产品的传统应用领域；与陕西科技大学联合完成的项目“陶瓷纤维-晶须-粉体多尺度增强摩擦材料的关键技术”获得“中国轻工业联合会科学技术发明奖”一等奖。公司拥有较强的研发能力和技术创新能力，为本项目的实施提供了技术保障。
3、市场储备
公司作为建筑陶瓷行业头部企业之一，核心产品具有较高的市场知名度。借助品牌与研发优势，公司与国内TOP开发商如碧桂园、万科、保利、中海等建立了持续、稳定的战略合作关系，同时通过多种途径全范围优化供应链，公司在产品研发、市场规模、成本控制、物流服务、营销渠道等领域形成自身优势，使得公司在建筑陶瓷行业中占有较大的市场份额，在行业内建立了较高的市场地位及较强的综合竞争力。
五、填补回报的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用，提高募集资金使用效率
公司将严格按照证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，加强募集资金管理，对募集资金进行专户存储，并依相关规定使用募集资金，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（二）强化研发与技术优势、发展主营业务，提高公司持续盈利能力
近年来，公司主营业务规模和盈利能力持续增长。公司主要业务发展态势良好。受房地产行业影响，行业竞争风险加剧。本次发行后，公司将继续加大在研发技术、绿色环保制造升级、品牌形象建设上的投入，持续提高核心竞争力和品牌影响力，有效防范和化解经营风险，实现业务规模、盈利能力及综合实力的全面提升。
（三）进一步提高经营管理水平、日常运营效率，降低公司运营成本
公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（四）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
本次公开发行后，公司将实行对投资者持续、稳定、科学的回报规划。《公司章程》明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。同时，公司还制订了《蒙娜丽莎集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督。
六、公司的控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：
（一）控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、任何情形下，本人均不得滥用控股股东/实际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、在本承诺出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，承诺人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。
（二）董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费；
3、承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求；
7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施事项已经公司第二届董事会第三十四次会议审议通过，并将提交公司2021年第三次临时股东大会进行表决。
蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会
2021年2月8日
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