中泰证券股份有限公司
关于金雷科技股份公司
2020年度内部控制自我评价报告的核查意见中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）作为金雷科技股份公司（以下简称“金雷股份”、“公司”）创业板非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求，中泰证券对金雷股份《2020年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表核查意见如下：
一、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的单位包括：金雷科技股份公司、山东金雷新能源有限公司。纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司治理、组织架构、内部监督、企业文化、人力资源、采购业务、销售业务、募集资金管理、资产管理、关联交易、重大投资、项目管理、子公司管理、财务报告、信息披露、研发管理等。
重点关注的高风险领域主要包括：资金活动、销售与收款、采购、募集资金、对外投资等。
上述纳入评价范围的业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据《企业内部控制基本规范》及配套指引,结合公司《内部控制管理制度》及各部门的规章制度、工作细则等相关制度文件规定，组织开展年度内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好、风险承受度及经营状况等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准情况如下：
1、财务报告内部控制缺陷的认定标准
根据缺陷可能导致的财务报告错报的重要程度公司采用定性和定量相结合的方法将缺陷划分确定重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
（1）定性标准
重大缺陷：严重违反法律法规导致公司被监管机构责令停业整改；公司董事、监事或高级管理人员舞弊并给企业造成重要损失和不利影响；公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；注册会计师发现未被公司内部控制识别的当期财务报告重大错报；内部控制监督无效。
重要缺陷：重要信息泄露并对公司业务运作带来重大损失；未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
（2）定量标准
定量标准以收入总额、资产总额作为衡量指标。
重大缺陷：①错报金额≥资产总额的 1.0%；②错报金额≥营业收入总额的2.0%。
重要缺陷：①资产总额的0.5%≤错报金额＜资产总额的1.0%；②营业收入总额的1.0%≤错报金额＜营业收入总额的2.0%。
一般缺陷：①错报金额＜资产总额的 0.5%；②错报金额＜营业收入总额的1.0%。
2、非财务报告内部控制缺陷的认定标准
（1）定性标准
重大缺陷：决策程序导致重大失误；重要业务缺乏制度控制或系统性失效，且缺乏有效的补偿性控制；公司中高级管理人员流失严重；内部控制评价的结果是重大缺陷未得到整改；其他对公司产生重大负面影响的情形。
重要缺陷：决策程序导致出现一般性失误；重要业务制度或系统存在缺陷；关键岗位业务人员流失严重；内部控制评价的结果是重要缺陷未得到整改；其他对公司产生较大负面影响的情形。
一般缺陷：决策程序效率不高；一般业务制度或系统存在缺陷；一般岗位业务人员流失严重；内部控制评价的结果一般缺陷未得到整改。
（2）定量标准
重大缺陷：非财务报告内部控制缺陷导致的直接经济损失金额≥1000万元。
重要缺陷：500万元≤非财务报告内部控制缺陷导致的直接经济损失金额＜1000万元。
一般缺陷：非财务报告内部控制缺陷导致的直接经济损失金额＜500万元。
（三）公司内部控制总体情况
1、控制环境
本公司的控制环境反映了治理层和管理层对于控制的重要性的态度，控制环境的好坏直接决定着内部控制制度能否顺利实施及实施的效果。在董事会、管理层以及公司全体员工的共同努力下，公司已建立一套较为完整且持续有效运行的内控体系，从公司层面到各业务流程层面均建立了必要的内控措施，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整提供合理保障。主要体现在以下几个方面：
（1）完善的法人治理结构
公司根据《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规的规定，建立了规范的公司治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会。股东大会享有法律法规和《公司章程》规定的合法权利，依法行使决定公司经营方针、重大筹资、投资、利润分配等重大事项的职权。董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会。上述机构均有与其职能相适应的议事规则、工作制度对其权限和职责进行规范。监事会对股东大会负责，对董事会、管理层的行为、履行职责的合法合规性及公司财务情况等进行监督。此外，公司建立了董事会领导下总经理负责制。按照《公司章程》的规定，公司高级管理人员由董事会聘任和解聘。总经理是公司管理层的负责人，按《总经理工作细则》等规章制度的要求全面主持公司日常生产经营和管理工作，副总经理、财务总监等高级管理人员协助总经理开展工作。
公司上述机构权责明确、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作。
（2）机构设置与权责分配
公司在治理结构所确定的内部控制基本组织框架基础上，设立了满足公司经营管理所需要的职能机构，形成了与公司实际相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰。各职能部门能够各司其职、有效配合，保证了公司生产经营活动的有序进行。
（3）内部审计
审计部负责公司内部审计，在董事会审计委员会的领导下开展工作。公司建立健全了内部审计制度，通过开展常规审计、专项审计等业务，对公司内部控制设计和运行有效性进行检查评价，促进了公司内部控制工作质量的持续提升。对审计过程中发现的内部控制缺陷向审计委员会或管理层汇报，同时有针对性的提出整改意见，要求被审计部门在规定的期限内进行整改。
（4）企业文化
公司重视企业文化建设，十多年来始终秉承“一诺千金，雷厉风行，忠诚团结，探索创新”的企业精神，恪守“以市场为先导，以共赢为目的、以质量为根本、以信誉求发展”的经营理念，本着为员工负责，为顾客服务的态度，在激烈的市场竞争中直面挑战，勇于创新，同时，将员工愿景和企业发展相结合，以提高员工的归属感和责任感，增强企业凝聚力。
（5）人力资源
公司建立和实施了科学的人力资源管理制度，明确员工的岗位职责、工作目标和绩效考核标准，激发员工积极性，为员工培训、晋升、奖惩等提供了基础和依据。公司高度重视员工梯队建设，为员工打通了管理与专业技术晋升双通道，为核心人员建立了长期激励计划，将员工的职业生涯规划和公司的发展规划有机地结合起来,营造了吸引人才、留住人才和鼓励人才脱颖而出的良好工作环境。
2、风险评估
公司建立了有效的风险识别、风险评估和风险应对程序，经营过程中十分关注风险事件的识别，紧跟国际形势、行业形势以及法规环境的变化，采取积极的应对措施，对影响企业层面和所有重要业务流程层面的日常事件或行为进行预测、识别和反应，应对公司可能遇到的经营风险、环境风险、财务风险；将企业风险
控制在可承受范围内，保障公司的健康可持续发展。
3、控制活动
为了保证内部控制在经营管理中的有效执行，确保控制目的的实现，将风险控制在可承受范围之内，公司实施了一系列内部控制措施，包括：
（1）不相容职务分离控制
公司在岗位设置前会对各业务流程中所涉及的不相容职务进行分析、梳理，考虑到不相容职务分离的控制要求，实施相应的分离措施，形成各司其职、相互制约的工作机制。
（2）交易授权控制
公司按交易金额的大小及交易性质不同划分了两种层次的授权：一般授权和特别授权。对于一般性交易如购销业务、费用报销业务等采取各职能部门、分管副总、财务总监、总经理分级审批制度。对于非经常性交易如投资、发行股票等重大交易需提交董事会、股东大会审议。
（3）会计系统控制
公司严格按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、《内部会计控制规范－基本规范》等法律法规及其补充规定的要求，制定了相应的财务管理制度及相关操作规程，明确了各项会计工作流程、核算办法，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。公司在财务核算方面设置了较为合理的岗位，并配备了相应的财务人员以保证财会工作的顺利进行。财会人员分工明确，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行、记账等关键职责由不同的被授权人员分工进行，充分发挥了会计的监督职能。
本公司财务部按照《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规及其补充规定，制订了一系列的财务管理制度和管理办法，并明确了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，以保证
①业务活动按照适当的授权进行；
②交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表真实、准确、完整的反应公司的财务状况、经营成果和现金流量情况；
③对资产的记录和记录的接触、处理均经过适当的授权；
④账面资产与实存资产账实相符；
⑤实行会计人员岗位责任制，聘用适当的会计人员，使其能够完成分配的任务。这些任务包括：
a、记录所有有效的经济业务；
b、适时地对经济业务的细节进行充分记录；
c、经济业务的价值用货币进行正确的反映；
d、经济业务记录和反映在正确的会计期间。
（4）资产管理控制
公司建立了资产日常管理制度和定期清查制度，各项实物资产建立台账进行记录、保管，坚持进行定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。同时，公司对货币资金、实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，定期对应收款项、对外投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产进行减值测试，合理计提预计信用损失和资产减值损失。
（5）关联交易的内部控制
为规范关联交易的决策管理和信息披露等事项，确保公司的关联交易行为不损害本公司和非关联股东的合法权益，本公司制定了《关联交易管理制度》，对关联交易及其价格、关联交易的决策权限和决策程序、关联交易的披露等作了详细的规定。公司在业务、资产、财务等方面与关联企业分开，关联交易活动遵循公开、公平、公正的商业原则。
（6）对外担保的内部控制
公司制定了《对外担保管理制度》，并在《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、安全的原则，严格控制担保风险。
（7）募集资金使用的内部控制
公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更、使用情况的监督、信息披露等做了明确规定，保证了募集资金使用的规范、公开、透明。公司的募集资金管理始终严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等有关制度执行。
（8）重大投资的内部控制
为加强公司的投资管理，规范对外投资行为，提高投资的经济效益，公司制定了《对外投资管理制度》，严格执行对外投资内部控制制度，建立了科学的对外投资决策程序，所有的对外投资项目根据投资额度制定了不同级别的审议程序，按照规定的审议程序得到批准后方可执行。重大投资项目还应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报董事会或股东大会批准。
（9）信息披露的内部控制
公司严格按照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，依法履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确、完整，无应披露而未披露的信息。公司完善了信息披露管理制度，对信息披露的原则、内容、程序、职责分工、信息传递、登记、存档、保密措施及责任追究等做出了明确规定。公司相关人员和部门严格遵守信息披露相关法律、法规，对涉及公司经营、财务或者其他对公司股票交易价格产生较大影响的尚未公开的信息，严控知情范围，做好内幕信息知情人登记，严格遵守信息的传递、审核及披露流程，知情人能够做好内幕信息保密管理工作，未出现内幕信息泄露、内幕交易等违规行为。
（10）项目管理
公司制定和完善了相应的制度及审批流程，主要包括：招标制度、工程预决算审批、采购合同审批、工程付款审批与业务流程，并全面系统地登记各工程项目支出，明确各工程项目负责人的岗位职责、责任目标及安全责任，通过工程项目预决算管理、施工进度管理、确保各工程项目的顺利实施及项目质量的有力控制。
（11）子公司管理
为加强对子公司的管理，规范公司内部运作，维护公司和投资者利益，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司情况，制定了《子公司管理制度》等相关制度，旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
（12）其他
公司根据实际情况建立起了涵盖生产、采购、销售、财务管理、对外投资、行政人事管理、研发中心管理等一系列运营环节的内部控制制度，形成了公司高效运行的制度基础。同时，公司根据外部环境的变化及实际运营需要，及时进行控制内容及流程的修订、完善。
4、信息系统与沟通
公司重视信息系统在信息沟通中的作用，建立了比较完善的信息系统，信息系统各岗位人员恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行岗位职责。公司建立了钉钉办公自动化系统、用友财务软件系统等内部信息化系统，确保了公司内部信息沟通的及时性与准确性；公司设立了小鱼易连会议系统、电话、传真、企业邮箱、公司网站、微信等多种渠道，加强了外部沟通，提高了公司与外部投资者、客户、供应商、中介机构、监管机构、政府部门等的沟通效率。同时，公司加强了对开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。
（四）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
二、其它内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司不存在影响内部控制有效性的其他重大事项。
三、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、保荐机构主要核查程序
中泰证券保荐代表人通过以下措施对金雷股份内部控制的完整性、合理性及有效性进行了全面、认真的核查：
1、查阅股东大会、董事会、监事会会议资料，查阅公司各项业务制度及管理制度、信息披露文件以及各类原始凭证等，及复核公司相关内控流程；
2、与公司董事、监事、高级管理人员以及财务部、内部审计部、会计师事务所有关人员进行沟通，并实地察看企业生产运作情况；
3、审阅公司出具的《金雷科技股份公司2020年度内部控制自我评价报告》以及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的截至2020年12月31日的内部控制鉴证报告。
五、保荐机构核查意见
中泰证券经上述核查后认为：金雷股份现有的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，内部控制制度建立健全，在所有重大方面基本保持了与企业业务及管理相关的有效内部控制，并得到有效实施；金雷股份的《2020年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于金雷科技股份公司2020年度内部控制自我评价报告的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人（签字）：____________________________
王飞 曾丽萍
中泰证券股份有限公司
2021年 2 月 5 日
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